INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Transkript

1 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Det innkalles til ordinær generalforsamling i Realkapital Aktiv Europa AS ("RAE") 30. mai 2016, kl Møtet avholdes i lokalene til Advokatfirmaet Schjødt AS, Ruseløkkveien 14, 7. etg, Vika, Oslo. DAGSORDEN 1. Åpning av generalforsamlingen ved styreleder Marcus Kruus 2. Opprette fortegnelse over fremmøtte aksjonærer og fullmakter 3. Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen sammen med møtelederen 4. Godkjennelse av møteinnkallelse og dagsorden 5. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for Realkapital Aktiv Europa AS for 2015, herunder styrets forslag om utdeling av utbytte Styret foreslår at det for 2015 ikke utbetales utbytte. 6. Godkjennelse av styrets godtgjørelse En nærmere redegjørelse samt forslag til vedtak følger av vedlegg til innkallingen 7. Fastsetting av godtgjørelse til revisor Styret foreslår at revisor godtgjøres etter regning 8. Godkjennelse av styrets forslag om avvikling av selskapet Selskapets styre har lagt frem et forslag om å avvikle selskapet. Forslaget er begrunnet i at selskapet ikke lenger har noe formål etter at siste gjenværende eiendom ble solgt i september På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: «Generalforsamlingen vedtar at det skal iverksettes avvikling av Selskapet» 9. Valg av avviklingsstyre På bakgrunn av vedtaket om å iverksette avvikling av Selskapet (Sak 8), foreslår styret at det velges et avviklingstyre bestående av Espen Bjerke, Christian Vennerød, Frøydis Forberg og Stian Søbyskogen. Vedlagt innkallingen følger en nærmere beskrivelse av nye kandidater. På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: «Generalforsamlingen vedtar at det opprettes et avviklingsstyre bestående av Espen Bjerke, styreleder Christian Vennerød, styremedlem Frøydis Forberg, styremedlem Stian Søbyskogen, styremedlem.» 10. Fullmakt til styret til å beslutte utdeling av utbytte En nærmere redegjørelse samt forslag til vedtak følger som vedlegg til innkallingen Årsrapport for 2015 er gjort tilgjengelig på selskapets internettside ( Dersom du ønsker årsrapporten tilsendt per post, vennligst ta kontakt på e-post [email protected] eller telefon

2 PÅMELDING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Det anmodes om at deltagelse i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmakt, meldes innen 27. mai Adresse: Realkapital Aktiv Europa AS, c/o Obligo Investment Management AS, Postboks 1753 Vika, 0122 Oslo, fax: eller elektronisk til [email protected] Vedlegg 1: Fullmaktsskjema Vedlegg 2: Godkjennelse av styrets godtgjørelse Vedlegg 3: CV nye styrekandidater Vedlegg 4: Utbyttefullmakt til styret Oslo 20. mai 2016 Marcus Kruus (sign.) styreleder

3 Vedlegg 1 FULLMAKT Undertegnede er eier av aksjer i Realkapital Aktiv Europa AS og gir med dette: Marcus Kruus, styreleder Christian Vennerød, styremedlem Annen: fullmakt til å representere meg/oss under generalforsamlingen i Realkapital Aktiv Europa AS, som avholdes i Oslo den 30. mai 2016 kl. 13:00.., den 2016 Signatur aksjonær Selskap/Navn : Adresse : Postnummer : Sted : Navn : (Navn med blokkbokstaver) Styreleder Marcus Kruus har sagt seg villig til å være fullmektig for deltagere / aksjonærer som ikke selv er tilstede under generalforsamlingen. Fullmakt kan alternativt gis til styremedlem Christian Vennerød. Denne fullmakten kan sendes elektronisk til [email protected] eller sendes per post til Realkapital Aktiv Europa AS, c/o Obligo Investment Management, Postboks 1753 Vika, 0122 Oslo, ved Stian Søbyskogen.

4 VEDLEGG 2 Godkjennelse av styrehonorar Styret foreslår at styremedlem Christian Vennerød skal motta NOK for perioden ordinær generalforsamling 2015 til ordinær generalforsamling Ettersom Selskapet planlegger avvikling i 2017, se sak 8, foreslås det at generalforsamlingen også vedtar honorar for avviklingsstyret. Forslaget begrunnes med at et vedtak som tallfester styrehonoraret gjør det lettere for avviklingsstyret å ferdigstille en avviklingsbalanse. Forutsatt at generalforsamlingen vedtar styrets forslag til avviklingsstyre, foreslås det at hvert av styremedlemmene i avviklingsstyret mottar NOK for perioden frem mot avvikling. Styremedlemmer ansatt i Obligo mottar ikke styrehonorar.

5 VEDLEGG 3 CV nye styrekandidater Espen Bjerke, foreslått ny styreleder Espen Bjerke (f. 1974) har over 15-års erfaring fra revisjon, capital markets og investeringsforvaltning i Norden. Bjerke er utdannet siviløkonom fra Handelshøyskolen BI, og har også en Master of Science i revisjon og regnskap fra Norges Handelshøyskole. Frøydis Forberg, foreslått nytt styremedlem Frøydis Forberg (f. 1959) har tidligere erfaring med styreverv i idrettsorganisasjoner. Hun har 25 års erfaring som investor og siste 10 år gjennom sitt investeringsselskap Pollen Invest A/S. Pollen Invest er aksjonær i Realkapital Aktiv Europa AS med 4,1 mill aksjer. Stian Søbyskogen, foreslått nytt styremedlem Stian Søbyskogen (f. 1988) er utdannet økonom fra Handelshøyskolen BI med fordypning innen finansiell økonomi. Hans nåværende stilling er Associate i Obligo Investment Management hvor han er involvert i forvaltningen av nordisk og europeisk eiendom.

6 VEDLEGG 4 Utbyttefullmakt til styret FULLMAKT TIL STYRET TIL Å BESLUTTE UTDELING AV UTBYTTE Utbytte fra norske aksjeselskaper har frem til sommeren 2013 vært betinget av et vedtak fra generalforsamlingen. Selskaper som har ønsket å utdele utbytte i tillegg til, eller i stedet for utbytte på ordinær generalforsamling, har derfor måttet innkalle til og avholde ekstraordinære generalforsamlinger. Etter lovendringen i aksjeloven som trådte i kraft 1. juli 2013 kan generalforsamlingen gi styret fullmakt til å utdele utbytte. Slik fullmakt er betinget av at selskapet har utbyttekapasitet i henhold til det sist godkjente årsregnskapet, som i dette tilfellet er årsregnskapet for Det følger av loven at fullmakten bare gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og at fullmakten må være registrert i Foretaksregisteret før styret kan beslutte å utdele utbytte. Etter styrets syn bør Selskapet ta i bruk den muligheten som loven gir med hensyn til at styret kan beslutte å utdele utbytte etter fullmakt fra generalforsamlingen. Dette vil gi selskapet fleksibilitet og medføre at selskapet kan utdele flere utbytter uten å måtte innkalle til ekstraordinær generalforsamling. Fullmakten kan tenkes benyttet dersom selskapet får overskuddslikviditet i perioden frem mot neste ordinære generalforsamling, for eksempel på grunn av realisasjon av investeringer. Som nevnt følger det av aksjeloven at fullmakten bare gjelder til neste ordinære generalforsamling. Innenfor de rammer som følger av fullmakten og loven avgjør styret om fullmakten skal benyttes, om den eventuelt skal benyttes én eller flere ganger, størrelsen på det enkelte utbytte, mv. I den grad det er regnskapsmessig adgang til det kan styret også beslutte at utbetalingen skal skje som tilbakebetaling av tidligere innbetalt kapital. Forslag til vedtak: 1. Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2015, jf. aksjeloven 8-2 annet ledd. 2. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2017, men ikke lenger enn til 30. juni 2017.