Til aksjonærene i Pareto Shippingkapital AS. 1. juni 2010 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I PARETO SHIPPINGKAPITAL AS

Transkript

1 Til aksjonærene i Pareto Shippingkapital AS INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I PARETO SHIPPINGKAPITAL AS 1. juni 2010 Aksjeeierne i Pareto Shippingkapital AS innkalles til ordinær generalforsamling 9. juni 2010 kl. 13:00 på selskapets forretningskontor hos Pareto Business Management AS i Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo, med slik forslag til Dagsorden 1. Åpning av møtet ved daglig leder og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere 2. Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for Fastsettelse av godtgjørelse til selskapets revisor 6. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer 7. Forslag om vedtektsendring Endring av avviklingstidspunktet 8. Forslag om vedtektsendring Innkalling til generalforsamling * * * * * Vedlagt innkallingen følger styrets forslag til beslutning under sak 4 til 8, jf. vedlegg 1, møteseddel, jf vedlegg 2, og årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen for 2009, jf. unummerert vedlegg. NB! Aksjonærer som ønsker å møte i generalforsamlingen den 9. juni 2010, bes fylle ut og returnere vedlagte møteseddel til selskapet innen den 7. juni Med vennlig hilsen for STYRET i Pareto Shippingkapital AS Halvard Lauglo Øye Styrets leder (sign)

2 2/5 VEDLEGG 1: STYRETS INNSTILLING TIL SAK BEHANDLING AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR 2009 Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: Årsregnskapet og styrets årsberetning for 2009 godkjennes. 5 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL SELSKAPETS REVISOR Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: Revisors honorar dekkes etter regning. 6 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER I tråd med honorarstruktur i tilsvarende selskaper foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: Styrets leder Halvard Lauglo Øye mottar NOK i honorar for Styremedlem Gunnar Johan Jacobsen mottar NOK i honorar for Styremedlem Jørgen Pran mottar NOK i honorar for FORSLAG OM VEDTEKTSENDRING - ENDRING AV AVVIKLINGSTIDSPUNKTET Vedtektenes 8 Oppløsning lyder som følger: Selskapet skal ha en levetid på inntil 6 år, dvs. 1. juli 2012, og er knyttet opp mot levetiden til Pareto World Wide Shipping AS. Selskapet skal leve parallelt med og oppløses parallelt med Pareto World Wide Shipping AS. I henhold til Pareto World Wide Shipping AS vedtekter kan generalforsamlingen i Pareto World Wide Shipping AS med to tredjedels flertall, på et hvilket som helst tidspunkt før 1. juli 2012, beslutte både fremskutt og utsatt realisering av investeringer og oppløsning av selskapet med inntil 2 år (det vil si mellom 1. juli 2010 og 1. juli 2014). Beslutning om fremskutt realisasjon og oppløsning kan bare treffes av generalforsamlingen dersom Pareto World Wide Shipping AS har mottatt en skriftlig anbefaling om dette av Pareto Project Finance AS. Med totredjedels flertall kan generalforsamlingen i Pareto World Wide Shipping AS tilsvarende, før 1. juli 2014, vedta å ytterligere forskyve avviklingstidspunktet med inntil 2 år og deretter tilsvarende forskyve avviklingstidspunktet med inntil 2 år per gang.

3 3/5 Selskapets styre ønsker å utsette avviklingstidspunktet til 1. oktober Bakgrunnen for forslaget er at styret i Pareto World Wide Shipping AS har foreslått en tilsvarende utsettelse av avviklingstidspunktet. Dette er begrunnet med at en realisasjon av Pareto World Wide Shipping AS investeringer i dagens marked vil gi liten verdi til selskapets investorer. Da Pareto World Wide Shipping AS har en betydelig investeringsportefølje som det vil ta tid å realisere, er styret av den oppfatning at man bør vente med å søke realisasjon av selskapets investeringer da styret har tro på at markedet skal utvikle seg positivt. Styret foreslår derfor at avviklingstidspunktet utsettes og at vedtektenes 8 Oppløsning endres til å lyde som følger: Selskapet skal ha en levetid på inntil 7 år, dvs. 1. juli 2012, og er knyttet opp mot levetiden til Pareto World Wide Shipping AS. Selskapet skal leve parallelt med og oppløses parallelt med Pareto World Wide Shipping AS. I henhold til Pareto World Wide Shipping AS vedtekter kan generalforsamlingen i Pareto World Wide Shipping AS med to tredjedels flertall, på et hvilket som helst tidspunkt før 1. juli 2012, beslutte både fremskutt og utsatt realisering av investeringer og oppløsning av selskapet med inntil 2 år (det vil si mellom 1. juli 2011 og 1. juli 2015). Beslutning om fremskutt realisasjon og oppløsning kan bare treffes av generalforsamlingen dersom Pareto World Wide Shipping AS har mottatt en skriftlig anbefaling om dette av Pareto Private Equity ASA. Med totredjedels flertall kan generalforsamlingen i Pareto World Wide Shipping AS tilsvarende, før 1. juli 2015, vedta å ytterligere forskyve avviklingstidspunktet med inntil 2 år og deretter tilsvarende forskyve avviklingstidspunktet med inntil 2 år per gang Selskapets vedtekter og avtaleverk, herunder Aksjonæravtale oppdateres i samsvar med dette forslaget. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: Vedtektenes 8 skal lyde som følger: 8 Oppløsning Selskapet skal ha en levetid på inntil 7 år, dvs. 1. juli 2013, og er knyttet opp mot levetiden til Pareto World Wide Shipping AS. Selskapet skal leve parallelt med og oppløses parallelt med Pareto World Wide Shipping AS. I henhold til Pareto World Wide Shipping AS vedtekter kan generalforsamlingen i Pareto World Wide Shipping AS med to tredjedels flertall, på et hvilket som helst tidspunkt før 1. juli 2013, beslutte både fremskutt og utsatt realisering av investeringer og oppløsning av selskapet med inntil 2 år (det vil si mellom 1. juli 2011 og 1. juli 2015). Beslutning om fremskutt realisasjon og oppløsning kan bare treffes av generalforsamlingen dersom Pareto World Wide Shipping AS har mottatt en skriftlig anbefaling om dette av Pareto Private Equity ASA. Med totredjedels flertall kan generalforsamlingen i Pareto World Wide Shipping AS tilsvarende, før 1. juli 2015, vedta å ytterligere forskyve avviklingstidspunktet med inntil 2 år og deretter tilsvarende forskyve avviklingstidspunktet med inntil 2 år per gang.

4 4/5 8 FORSLAG OM VEDTEKTSENDRING INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING Etter ny 5-11a i aksjeloven har selskaper adgang til å vedtektsfeste at dokumenter som skal følge generalforsamlingsinnkallingen i stedet kan legges ut på selskapets nettside. Det vil da ikke være plikt til å sende disse per post, selv hvor slik utsendelse i utgangspunktet er lovfestet. Aksjeeiere kan imidlertid kreve å få tilsendt dokumenter vederlagsfritt per post. Styret finner det ønskelig å foreslå for generalforsamlingen at det fattes vedtak om endring i selskapets vedtekter for å tilrettelegge for at vedlegg ikke behøver sendes ut sammen med innkallingen til generalforsamlingen. Vedtektsendringen vil medføre sparte kostnader for selskapet i forbindelse med innkalling til fremtidig generalforsamling. Styret viser også til at aksjonærenes interesser vil bli ivaretatt ved at dokumentene gjøres tilgjengelige på selskapets hjemmeside samt at de aksjeeierne som ønsker det kan anmode om oversendelse av slike dokumenter. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: "Det inntas en ny 11 i selskapets vedtekter som skal lyde som følger: 11 Innkalling til generalforsamling Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke aksjelovens alminnelige krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

5 5/5 VEDLEGG 2: MØTESEDDEL Aksjeeiere som vil møte i generalforsamlingen oppfordres til å fylle ut og undertegne møteseddelen nedenfor og returnere denne innen 7. juni 2010 til: Pareto Shippingkapital AS c/o Pareto Business Management AS Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo Telefax patrick@pareto.no MØTESEDDEL Undertegnede vil møte i ordinær generalforsamling i Pareto Shippingkapital AS den 9. juni 2009 kl på selskapets forretningskontor hos Pareto Business Management AS i Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo og avgi stemme for:.. egne aksjer antall.. andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) antall I alt for.. aksjer antall Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original i generalforsamlingen

6

7

8

9

10

11

12

13