TILLEGGSAVTALE TIL AVTALE OM ANSVARLIG LÅN EIDSIVA ENERGI AS

Transkript

1 TILLEGGSAVTALE TIL AVTALE OM ANSVARLIG LÅN I EIDSIVA ENERGI AS 1. BAKGRUNN Det ble den 14. januar 2015 (med Elverum Energi) og i 2011 (med alle de øvrige aksjonærer) inngått avtaler om etablering av ansvarlige lån mellom Eidsiva Energi AS («Eidsiva») og hver av dets aksjonærer, Holdingselskap eller dets bakenforliggende eier («Långiverne»), sammen i det videre benevnt «Låneavtalene» og «Lånet». Det vises til Vedlegg 1 og Vedlegg 2. Med et Holdingselskap menes i denne avtale slik selskap som er kvalifisert til å eie C- aksjer i Eidsiva i henhold til kravene i vedtektene 4. Lånet forfaller, i henhold til Låneavtalen punkt 7, til betaling , med mindre den enkelte Långiver benytter seg av sin avtalte rett til å konvertere hele eller deler av Lånet til aksjekapital i henhold til Låneavtalen punkt 8. Det vurderes å være hensiktsmessig for Eidsivas finansielle stilling at Långiverne forlenger Lånets løpetid, på de vilkår som fremgår av denne avtale («Tilleggsavtalen»). Tilleggsavtalen skal gjelde i tillegg til Låneavtalen, og berører ikke de avtalte rettigheter og forpliktelser som er nedfelt i den i perioden frem til , med mindre det gjøres uttrykkelige unntak nedenfor. Samtlige av Långiverne skal tilbys skriftlig å tiltre denne Tilleggsavtalen som forpliktende for seg. For øvrig vises til punkt 5 hva gjelder betingelse for Tilleggsavtalens gyldighet. 2. ENDREDE VILKÅR FOR LÅNET Tilleggsavtalen innebærer at Eidsiva og Långiverne avtaler følgende endring i Låneavtalen:

2 i) Løpetiden for Långivers andel av Lånet forlenges til , og ii) Långiver frafaller sin rett, nedfelt i Låneavtalen punkt 7, til å kreve hele eller deler av Lånet tilbakebetalt , og iii) Långiver frafaller sin rett, nedfelt i Låneavtalen punkt 8, til å konvertere Lånet til aksjekapital i I stedet skal konverteringsprosedyren nedfelt i Låneavtalen gjennomføres i 2036, på identiske betingelser som nedfelt i Låneavtalen. iv) Det avtales endret bestemmelse om adgang til å overdra Lånet mellom Långiver og Holdingselskap, se punkt 4 nedenfor. 3. RENTER Eidsiva skal betale renter på den til enhver tid utestående del av Lånet. Frem til løper rente i henhold til Låneavtalen uberørt av Tilleggsavtalen. Med virkning fra og med skal det fastsettes en ny markedsmessig rente i form av en fast rente («Fast Rente»), som skal løpe til Fast Rente består av en Basisrente med tillegg av Margin. Prosedyren for rentefastsettelse skal iverksettes av Eidsiva, og skal skje på følgende måte: Basisrente: Basisrente beregnes basert på midtpris for 10 års swaprente, årlig 30/360 (mot 6 mnd NIBOR), kl på dagen for rentefastsettelsen. Beregningsprinsippet for Basisrente skal følge de samme prinsipper som Nordic Trustee AS, eller den/det selskap som etterfølger Nordic Trustee AS sin funksjon i det norske obligasjonsmarkedet benytter for fastsettelse av ny rente i sine obligasjonslåneavtaler. Margin: Denne skal fastsettes som en margin over ordinært obligasjonslån for Eidsiva på tidspunktet for rentefastsettelsen i Dersom det ikke foreligger tilretteleggerkvoteringer i markedet for ordinære obligasjonslån til Eidsiva med 10 års løpetid, skal indikative kvoteringer fra minst to anerkjente tilretteleggere av obligasjonslån for Eidsiva og/eller selskap innenfor samme sektor, alternativt fra annet selskap innenfor ikke-finansiell sektor med tilsvarende finansielle nøkkeltall (og/eller rating/skyggerating) innhentes. Marginen fastsettes som et gjennomsnitt av de benyttede marginkvoteringene. Renten skal etter ovennevnte prosedyrer være fastsatt innen , og endelig tidspunkt for rentefastsettelsen vil foreslås av Eidsiva overfor Långiverne, herunder aksjonærene, i god tid før denne dato. Dersom Eidsiva i 2026 vurderer at saken krever behandling etter aksjeloven 3-8 (hvilket innebærer at Tilleggsavtalen med fastsatt rente må godkjennes av generalforsamlingen i Eidsiva for å være gyldig), plikter alle aksjonærene seg til å medvirke til slik godkjenning.

3 Dersom behandling av Tilleggsavtalen og renten ikke krever behandling etter aksjeloven 3-8, skal Eidsiva snarest skriftlig informere alle Långivere om hva som blir ny rentesats med virkning fra OVERFØRING AV RETTIGHETER OG FORPLIKTELSER ETTER LÅNEAVTALEN OG TILLEGGSAVTALEN Bestemmelsene i Låneavtalen punkt 9 gjelder tilsvarende, med slik unntak: Låneavtalen punkt 9 b) andre strekpunkt skal i sin helhet utgå og erstattes med følgende bestemmelse som skal gjelde i hele Lånets løpetid: Rettigheter og plikter etter Låneavtalen med Tilleggsavtalen kan overføres mellom Långiver og det Holdingselskap som Långiver(ne) er eier(e) i, og mellom Holdingselskap som er Långiver(e) og dennes bakenforliggende eiere forutsatt at; en Långiver til enhver tid oppfyller vilkårene i Eidsivas vedtekter for å eie C- aksjer, og at hele Långivers posisjon etter Låneavtalen med Tilleggsavtalen overføres samtidig/sammen, og at Låneavtalen og Tilleggsavtalen skriftlig tiltres av ny Långiver. For at bakenforliggende eier i Holdingselskapet skal kunne delta i konvertering av Lånet til aksjer er det i tillegg et vilkår at vedkommende kunne fått overført aksjer i Eidsiva fra Holdingselskapet uten at det ville utløst forkjøpsrett i henhold til Eidsivas vedtekter 6. Ved deltakelse i konvertering av Lånet til aksjer i Eidsiva er det en forutsetning at aksjonæravtalen for Eidsiva tiltres, dersom vedkommende Långiver ikke allerede er part i denne. 5. ØVRIGE BESTEMMELSER For Lånet, i perioden fra og frem til innfrielse eller konvertering i 2036, gjelder alle bestemmelsene i Låneavtalen tilsvarende med de uttrykkelige unntak som fremgår av punktene foran. I forhold til Låneavtalen punkt 2, skal Lånet med virkning fra være å anse som knyttet til de C-aksjer Långivere eier i Eidsiva etter at 17 % av C-aksjene i Eidsiva med virkning fra konverteres til B-aksjer i henhold til vedtektene TILLEGGSAVTALENS GYLDIGHET OG IKRAFTTREDELSE Tilleggsavtalens gyldighet og ikrafttredelse er betinget av; (i) (ii) at Tilleggsavtalen skriftlig tiltres av alle Långiverne, og at revidert aksjonæravtale for Eidsiva i henhold til Vedlegg 3 tiltres av

4 (iii) aksjonærer som representerer minst 80 % av aksjene (stemmer og kapital) i selskapet, og at de til aksjonæravtalen vedlagte forslag til endringer av Eidsivas vedtekter vedtas på generalforsamling når saken legges frem, og at skattemyndighetene bekrefter at Lånet fortsatt vil ha skattemessig status som gjeld, også etter inngåelse av Tilleggsavtalen. Frist for tiltredelse til Tilleggsavtalen og aksjonæravtalen settes til Forslaget til endrede vedtekter vil behandles på generalforsamling som styret innkaller til i løpet av våren Før bekreftelse fra skattemyndighetene foreligger gjennom en bindende forhåndsuttalelse er Tilleggsavtalen ikke bindende. Eidsiva skal søke de nødvendige avklaringer med skattemyndighetene i løpet av 2016, og orientere samtlige av sine Långivere når slik avklaring foreligger. Endrede vedtekter jfr. Vedlegg 4 skal ikke meldes til Foretaksregisteret før det er avklart at Tilleggsavtalen vil tre i kraft. Dersom ikke samtlige av vilkårene ovenfor oppfylles bortfaller Tilleggsavtalen i sin helhet, uten at noen parter av den grunn kan gjøre krav gjeldende mot hverandre. Låneavtalen løper videre uberørt av dette. Vedlegg: 1. Eksempel på standard Låneavtale 2. Låneavtale med Elverum 3. Revidert Aksjonæravtale 4. Reviderte Vedtekter ***

5 Sted: Dato: Eidsiva Energi AS Hedmark Fylkeskommune Hamar Kommune Lillehammer Kommune Gausdal Kommune Skjåk kommune Ringsaker Kommune Oppland Fylkeskommune Gjøvik Kommune Løten Kommune Østre Toten kommune Åmot kommune Trysil Kommune Elverum Energi AS Engerdal Kommune Nord-Fron Kommune Ringebu kommune Øyer kommune Stor-Elvdal Kommune Nord-Odal kommune Øystre Slidre kommune Vestre Slidre kommune Vang kommune Lesja kommune Kongsvinger kommune Åsnes kommune Eidskog kommune Våler kommune Grue kommune Sør- Odal kommune