INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING EVRY ASA

Transkript

1 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I EVRY ASA En ekstraordinær generalforsamling i EVRY ASA ("Selskapet") skal avholdes på Telenor Expo, Snarøyveien 30, Fornebu, den 23. mars 2015 klokken CET. Den ekstraordinære generalforsamlingen skal avholdes i forbindelse med det frivillige tilbudet ("Tilbudet") fra Lyngen Bidco ("Tilbyder"), et selskap indirekte kontrollert av oppkjøpsfond rådgitt av Apax Partners LLP, om å kjøpe alle aksjene i Selskapet på de vilkår som fremgår i det frivillige tilbudsdokumentet datert 16. desember Som annonsert av Tilbyder den 2. mars 2015 er Tilbudet nå ubetinget og er forventet å bli gjennomført innen 14 kalenderdager. Som følge av at Tilbyder etter slik gjennomføring vil være majoritetseier av Selskapet, med ca. 88 % av aksjene i Selskapet, har Tilbyder informert Selskapets styre ("Styret") at det ønsker å fatte visse vedtak på aksjonærnivå i forbindelse med den nye eierstrukturen og den planlagte nye finansieringsstrukturen til Selskapet. Vedtakene vil bli fattet i to separate ekstraordinære generalforsamlingsmøter avholdt etter hverandre på samme dag. Begge ekstraordinære generalforsamlingsmøter blir innkalt til og forslagene er avgitt basert på en forutsetning om at oppgjør av Tilbudet faktisk finner sted. I det tilfelle at oppgjør ikke finner sted vil Styret trekke alle sine forslag. I den første ekstraordinære generalforsamlingen vil aksjeeierne bli bedt om å fatte vedtak om valg av et nytt styre nominert av den nye majoritetsaksjonæren. I den andre ekstraordinære generalforsamlingen vil aksjonærene bli bedt om å fatte vedtak om utbetaling av utbytte fra Selskapet til dets aksjonærer og en søknad om strykning av Selskapet fra Oslo Børs. Denne innkallingen relaterer seg til den andre av de to ekstraordinære generalforsamlingene. Til behandling foreligger: 1. Åpning av møtet ved styrets leder, herunder opptak av fortegnelse over fremmøtte aksjonærer I henhold til allmennaksjelovens 5-12 første ledd åpnes generalforsamlingen av styrets leder. 2. Valg av møteleder og person til å undertegne protokoll sammen med møteleder 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Utdeling av utbytte Ettersom Tilbyderens kjøp av majoriteten av aksjene i Selskapet utgjør et kontrollskifte i Selskapets nåværende finansieringsfasiliteter må Selskapet få på plass en ny finansiering. Som del av etableringen av den nye finansieringsstrukturen har Tilbyderen informert Styret om at et utbytte fra Selskapet til dets aksjeeiere bør gjennomføres for å gjøre det enklere å gjennomføre en

2 Page 2 of 3 overtakelse av gjeld trukket av Tilbyderen under den nye finansieringen. Dette vil bli gjort ved at Selskapet ved trekker på den nye finansieringen, hvorfra provenyet vil bli benyttet til å finansiere utbetaling av utbytte til Selskapets aksjonærer. Tilbyderen vil benytte sin andel av utbyttebetalingen til å nedbetale sin gjeld under den nye finansieringen. Overtakelse av gjelden vil bli gjennomført uten overføring av kontanter basis (bortsett fra kontantbehovet nødvendig for å finansiere utbyttebetalingen til Selskapets minoritetsaksjonærer). Styret har følgelig foreslått at den ekstraordinære generalforsamlingen godkjenner utdeling av utbytte og midlertidig foreslår at slik utbetaling av utbytte bør være for et beløp stort NOK 0,01 per aksje i Selskapet, og at slik betaling skal utbetales til alle som er aksjonærer i Selskapet ved avslutning av 23. mars 2015, basert på VPS-utskrift ved avslutning av 25. mars Utbetalingen er foreslått å finne sted 26. mars Styret vurderer det slik at Selskapet vil ha tilstrekkelig likviditet og egenkapital etter utdelingen av utbytte som foreslått over. Styret presiserer at det er blitt informert at Tilbyder har planer om å foreslå en betydelig økning av utbyttebeløpet. Størrelsen på nevnte utbytte har enda ikke blitt besluttet men er forventet å være i området mellom NOK 3,18 og NOK 3,38 per aksje, tilstrekkelig for fullstendig overtakelse av gjelden fra Tilbyder og for fullt ut å etablere en ny finansieringsstruktur for konsernet. For å bli lovlig vedtatt vil nevnte økning av utbytte bli foreslått av det nye styret i Selskapet som skal bli valgt på den ekstraordinære generalforsamlingen som avholdes tidligere samme dag, for å godkjenne slikt forslag til økt utbytte på den andre generalforsamlingen. 5. Søknad om strykning fra Oslo Børs I forbindelse med at Tilbyderen erverver kvalifisert kontroll over Selskapet anser ikke Tilbyder Selskapet å være egnet til å være listet på Oslo Børs. Tilbyder har derfor bedt om at Styret foreslår for den ekstraordinære generalforsamlingen å vurdere et vedtak om å søke om strykning fra Oslo Børs. Totale antall aksjer og stemmerettigheter * * * Selskapets aksjekapital består totalt av aksjer, hvorav Selskapet på datoen for denne innkallingen eier egne aksjer. Selskapet kan ikke utøve stemmerett for dets egne aksjer, men ettersom Selskapet har akseptert Tilbudet for sine egne aksjer, er det forventet at alle aksjene i Selskapet vil ha én stemme. En aksjeeier som innen fristen angitt nedenfor har varslet sin intensjon om å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen, har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert i Verdipapirsentralen (VPS) på tidspunktet for den ekstraordinære generalforsamlingen. Dersom en aksjeeier har ervervet aksjer kort tid før den ekstraordinære generalforsmalingen, kan stemmerettigheter for de transporterte aksjene kun utøves dersom ervervet er registrert i VPS, eller dersom ervervet er meldt VPS og blir godtgjort på den ekstraordinære generalforsamlingen, jf. allmennaksjeloven 4-2 (1).

3 Page 3 of 3 Eier av forvalterregistrerte aksjer som ønsker å utøve sine rettigheter på generalforsamlingen, må registrere seg direkte i aksjonærregisteret i VPS, jf. allmennaksjeloven Aksjeeiernes rettigheter Fristen til en aksjeeier for å legge nye saker på agendaen er utløpt, jf. allmennaksjeloven 5-11, og en aksjeeier kan derfor ikke kreve dette. En aksjeeier har derimot rett til å fremsette forslag til beslutning i de saker som generalforsamlingen skal behandle. En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder fremlegger tilgjengelig informasjon om omstendigheter som kan påvirke vurderingen av (i) sakene på agendaen, og (ii) Selskapets finansielle situasjon, og forretningene til andre selskapet som Selskapet deltar i, og andre forhold som generalforsamlingen skal diskutere, med mindre den etterspurte informasjonen ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet. Påmelding til generalforsamling I følge Selskapets vedtekter 7 må aksjeeiere som ønsker å delta i det ekstraordinære generalforsamlingsmøtet, enten selv eller ved fullmakt, gi forhåndsmeddelelse til Selskapet. Forhåndsmeddelelse kan enten gis elektronisk på selskapets hjemmeside: eller skriftlig til Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, PO Box 1166 Sentrum, 0107 Oslo eller med fax til Styret har bestemt at slik meddelelse må være innkommet til Selskapet senest klokken 16:30 CET onsdag den 18. mars Aksjeeierne bes å benytte vedlagte påmeldingsskjema. Fullmakt En aksjeeier som ikke selv er til stede på generalforsamlingen kan møte ved en fullmektig etter eget valg. Alternativt kan fullmakt meddeles styrets leder eller Selskapets daglige leder. Aksjeeiere har anledning til å meddele fullmakt med eller uten stemmeinstruks. Aksjeeierne bes å benytte vedlagte fullmaktsskjema som inntatt i påmeldingsskjemaet. Fullmakten bør sendes per post til Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, PO Box 1166 Sentrum, 0107 Oslo eller med fax til Elektronisk innsendelse av fullmakt vil ikke være mulig. For fullmakter gjelder samme frist som angitt for påmelding, onsdag den 18. mars 2015 klokken 16:30 CET. Fullmakten må være innkommet til Selskapet innen denne frist. Denne innkallingen er tilgjengelig på Selskapets kontor i Snarøyveien 30, Fornebu og på Selskapets hjemmeside Oslo, 2. mars 2015 for styret i EVRY ASA Arve Johansen Styreleder