AKSJONÆRAVTALE MELLOM AKSJONÆRENE I SANDNES INDRE HAVN INFRASTRUKTUR AS

Transkript

1 AKSJONÆRAVTALE MELLOM AKSJONÆRENE I SANDNES INDRE HAVN INFRASTRUKTUR AS Sandnes, [dato] 2012

2 Det er i dag [dato] 2012 inngått følgende aksjonæravtale ( Aksjonæravtalen ) mellom Sandnes Indre Havn KF, org. nr , [Grunneier A, org. nr. XX], [Grunneier B, org. nr. XX], [Grunneier C, org. nr. XX] og [Grunneier D, org. nr. XX]... (i fellesskap benevnt Partene eller Aksjonærene ) vedrørende deres fremtidige eierskap i selskapet Sandnes Indre Havn Infrastruktur AS ( SIAS eller Selskapet ), u.s. 1 BAKGRUNN OG FORMÅL 1.1 Sandnes kommune har vedtatt en områdereguleringsplan for området Sandnes indre havn, reguleringsplan , som av kommunen er gitt navnet Havneparken Sandnes. Området omfatter en rekke private grunneiere i tillegg til Sandnes Indre Havn KF (heretter SIH). Planområdet består av et utbyggingsareal på m2, fordelt på ulike private grunneiere med m2, SIH m2, mens offentlige areal og infrastruktur utgjør m2. Fordelingsnøkkel for kostnader til infrastruktur mellom utbyggerne innenfor området vil baseres på faktisk utbygget bruksareal (BRA ihht Norsk Standard)på den enkelte eiendom, med mindre annet er uttrykkelig fastsatt. 1.2 På bakgrunn av områdereguleringsplanen er det forut for avtalens inngåelse utarbeidet rapporter knyttet til energiløsninger og overordnet teknisk plan for uteområdene og teknisk infrastruktur som grunnlag for en kalkyle for kostnadene til infrastruktur som ved avtalens inngåelse er anslått til ca [.] MNOK. 1.3 Videre har partene forut for avtalens inngåelse etablert et arbeidsfellesskap som har hatt som formål å vurdere mandat og formål for SIAS. Det overordnede formålet med etableringen er å gjennomføre en effektiv og enhetlig utbygging av infrastruktur i Havneparken Sandnes i henhold til vedtatt områdereguleringsplan for området, og samtidig begrense den økonomiske risikoen for den enkelte grunneier ved gjennomføringen av prosjektet. Det nærmere formål og mandat for selskapet er regulert nærmere i denne avtale. 1.4 Formålet med denne Avtalen er å regulere Partenes rettigheter og forpliktelser for deres samarbeid som aksjonærer i Selskapet i egenskap av å være grunneiere i Havneparken Sandnes. 2 VIRKSOMHETEN 2.1 Selskapets virksomhet begrenser seg til å gjennomføre utbyggingen av infrastruktur i planområdet i Havneparken Sandnes, jf. vedlegg 2.1 (kart- og planverk), samt virksomhet som naturlig hører til dette. Infrastrukturen som skal bygges ut forutsettes nærmere beskrevet i utbyggingsavtale som skal inngås av SIAS med Sandnes kommune. 2.2 Formål og retningslinjer for selskapet er: Å bygge ut felles infrastruktur i henhold til vedtatt områdereguleringsplan, jfr Forretningsplanen vedlegg Å inngå utbyggingsavtale med Sandnes kommune for etablering av infrastruktur for planområdet. Utkast til utbyggingsavtale er vedlagt som vedlegg 8.1, jfr pkt 8 nedenfor. Endelig utbyggingsavtale skal inngå som del av denne avtale når den er inngått med Sandnes kommune At det bærende prinsipp for planområdet og selskapets virksomhet skal være likebehandling av utbyggere og grunneiere innenfor planområdet SIAS vil erverve all nødvendig grunnareal til felles/offentlig infrastruktur (definert som grå, grønn og rosa i vedlegg 2.1. Vederlagsstruktur for slike arealer skal som utgangspunkt Side 1

3 baseres på omforent strøkpris etter likebehandlingsprinsippet ovenfor og skal forelegges Sandnes kommune til godkjenning. Areal som i dag eies av Sandnes kommune, som skal overtas til offentlige formål iht godkjent reguleringsplan, skal ikke innløses eller betales for At Partene bidrar med slik egenkapital som er nødvendig for Selskapets virksomhet Selskapet skal ha slik egenkapital og finansiering som er nødvendig ihht kostnadsestimater og tidsmessig plassering/utbyggingstakt med utgangspunkt i vedlagte forretningsplan ( Forretningsplanen ), jfr vedlegg At Partene innbetaler bidrag til SIAS basert på inngåtte Refusjonsavtaler, jfr pkt og vedlegg Inngåelse av anleggsbidrags- eller administrasjonsavtale med Sandnes kommune for å redusere momsutgiftene SIAS har som formål å organsiere utviklingen av infrastruktur på en kostnadseffektiv og helhetlig måte på grunneiernes vegne og hvor verdiskapningen skal ligge igjen hos grunneierne, som på sin side kun skal betale inn sine forholdsmessige bidrag til infrastrukturen i området. Partene forventer en årlig avkastning i tråd med den til enhver tid gjeldende forretningsplan. Avkastningskravet skal gjenspeile Partenes forventede risiko ved investeringen 3 EIERFORDELING 3.1 Aksjene i Selskapet ( Aksjene ) vil bli fordelt mellom Partene etter en fordelingsnøkkel basert på den enkelte Parts antatte utbyggbare areal (BRA) ihht områdereguleringsplanen, med slik fordeling: Sandnes Indre Havn KF: Grunneier A: Grunneier B: Grunneier C: Grunneier D: 3.2 Partene eier dermed sammen samtlige Aksjer i Selskapet. 4 STYRE, STYREREPRESENTASJON OG FIRMATEGNING 4.1 Selskapet skal ha et styre bestående av 5 aksjonærvalgte medlemmer. 4.2 Sandnes Indre Havn KF skal ha rett til å utpeke 2 styremedlemmer og 2 personlige varamedlemmer. De øvrige Partene, såfremt disse samlet innehar mer enn 34% av aksjene i Selskapet, skal i fellesskap ha rett til å utpeke 2 styremedlemmer og 2 personlige varamedlemmer. Dersom de øvrige Partene samlet innehar mindre enn 34 % av aksjene i Selskapet skal de i fellessakp ha rett til å utpeke 1 styremedlem og 1 personlig varamedlem. Styreleder utpekes av partene i fellesskap, og skal ha solid relevant kompetanse og skal være uavhengig av partene. 4.3 Partene er enige om at Selskapet skal engasjere utenforstående rådgivere fremfor å ansette en egen administrasjon utover daglig leder. Det legges dermed til grunn at styremedlemmene i tillegg til de alminnelige oppgaver som følger av vervet som styremedlem også skal bidra til mer aktive funksjoner i forbindelse med gjennomføringen av Selskapets virksomhet som beskrevet i Avtalens punkt 2.1. Side 2

4 4.4 Partene skal gjøre de valgte styremedlemmer kjent med innholdet i denne Avtalen, og at disse plikter å følge Avtalens bestemmelser, så langt lov og forskrifter tillater. Dersom ett eller flere styremedlemmer stemmer for vedtak som strider mot Avtalen, eller unnlater å etterfølge Avtalens formål eller bestemmelser, kan hver av Partene kreve at det umiddelbart innkalles til ekstraordinær generalforsamling for valg av nytt styremedlem. 4.5 Partene plikter å stemme for den/ de styrerepresentanter som utpekes av de andre Parter. 4.6 Selskapets firma skal tegnes av styrets leder og to styremedlemmer; en fra hver av Partene i fellesskap. 5 STEMMEGIVNING I STYRET 5.1 Styret er bare vedtaksført dersom styremøtet er lovlig innkalt og samtlige Parter er representert ved sine utpekte styremedlemmer. Unnlater en Parts representant å møte uten gyldig forfall anses styret likevel vedtaksført. 5.2 Alle beslutninger i vesentlige saker krever kvalifisert flertall i Selskapets styre. Som vesentlige anses i alle tilfeller følgende saker: Styret skal behandle alle saker av stor betydning for Selskapet, herunder, men ikke avgrenset til: i) Endelig utbyggingsavtale med Sandnes kommune ii) Låneopptak over [MNOK X]. iii) Pant- eller garantistillelser for forpliktelser over [MNOK X]. iv) Andre avtaler eller forpliktelser som utgjør mer enn [MNOK X] pr år. v) Vesentlige endringer i formålet for Selskapets virksomhet som angitt i punkt 2.1, vi) Forretningsplanen, jfr vedlegg 2.1.1, skal oppdateres minst årlig, og vesentlige endringer i Forretningsplanen krever kvalifisert flertall som nevnt. vii) Enhver avtale mellom Selskapet og en Aksjonær, eller nærstående til en Aksjonær. Med nærstående og konsern menes her nærstående og konsern, slik begrepene er definert i aksjeloven. viii) Refusjonsavtaler med grunneiere innen planområdet ix) Ethvert forslag som innebærer endring av Selskapets vedtekter. Ovennevnte er inntatt som del av styreinstruks for Selskapet, jf. Vedlegg 5.2. Partene forplikter seg til på generalforsamlingen å stemme for vedtagelse av vedlagte styreinstruks. 6 GENERALFORSAMLINGEN 6.1 Generalsforsamling skal holdes når lovgivningen eller Selskapets vedtekter krever det, minimum én gang årlig. 6.2 Generalforsamlingen skal godkjenne Selskapets årsbudsjett. 6.3 Selskapets generalforsamling kan bare treffe vedtak dersom den er lovlig innkalt. 6.4 Hver aksje skal ha én steme på generalforsamlingen, med mindre annet følger av Avtalen eller Selskapets vedtekter. For generalforsamlingens møter og beslutninger for øvrig gjelder aksjelovens alminnelige regler. 7 DAGLIG LEDER 7.1 Det skal engasjeres en person som skal være daglig leder i Selskapet, og som i tillegg til oppgavene som daglig leder også skal fungere som prosjektleder for SIAS. Vedkommende skal leies inn fra Sandnes Indre Havn KF, så fremt denne har kapasitet kompetanse og kan leies inn på markedsmessige vilkår. Side 3

5 8 SIAS SIN PLIKT TIL Å BEKOSTE INFRASTRUKTUR 8.1 Partene er enige om at SIAS skal inngå utbyggingsavtale ( Utbyggingsavtalen ) med Sandnes kommune hvoretter Selskapet forplikter seg til å bekoste nærmere angitt infrastruktur i planområdet i Sandnes indre havn. Utbyggingsavtalen er vedlagt som vedlegg I henhold til avtale om anleggsbidrag ( Anleggsbidragsavtalen ) som forutsettes inngått med Sandnes kommune i tilknytning til inngåelse av Utbyggingsavtalen vil det være kommunen som skal inngå kontrakt(er) med entreprenør(er) til å forestå utbyggingen av infrastrukturen som nærmere beskrevet i Utbyggingsavtalen. Entreprenøren utsteder faktura til kommunen i henhold til avtalt betalingsplan, hvoretter kommunen krever fradrag eller kompensasjon for merverdiavgift på kostnadene. I henhold til Anleggsbidragsavtalen vil kommunen løpende fakturere SIAS med et tilsvarende beløp (anleggsbidrag) eksklusive merverdiavgift, men med et påslag på 3 % som skal dekke kommunens kostnader ved å administrere ordningen. Gjennom Anleggsbidragsavtalen blir Sandnes kommune eier av infrastrukturen i planområdet i Sandnes indre havn etter hvert som denne opparbeides. 9 OMFORENT STRØKPRIS VED EIENDOMSTRANSAKSJONER 9.1 Ved erverv av grunn som finner sted i tilknytning til SIAS sin bekostning av infrastruktur i henhold til Utbyggingsavtalen er Partene enige om at ervervet skal baseres på en omforent strøkpris fastsatt til [NOK XX] pr. m2. 10 SELSKAPETS KAPITALFORHOLD 10.1 Partene er inneforstått med egenkapitalbehovet som den løpende betalingen av infrastrukturkostnader som beskrevet i punkt 8.1 og Forretningsplanen medfører for SIAS, herunder også aksjelovens utgangspunkt om at Selskapet må ha en forsvarlig egenkapital for å møte sine kjente og ukjente forpliktelser. Partene forplikter seg således til å bidra til en kapitalstruktur i Selskapet som er nødvendig for å sikre Selskapet en forsvarlig finansiering, herunder er det enighet om at: Partene skal hver for seg inngå avtaler om refusjon av infrastrukturkostnader ( Refusjonsavtaler ) med SIAS. Mal for Refusjonsavtalene er vedlagt som vedlegg Refusjonsavtalene skal baseres på likebehandlingsprinsippet i pkt og mellom annet angi bidragets størrelse basert på utbyggbart BRA, dog slik at det endelige refusjonsbeløpet fastsettes på grunnlag av godkjent bruksareal i igangsettingstillatelsen for det enkelte byggeprosjekt. Videre skal avtalen fastsette regulering av bidragsbeløpet, samt forfall av dette. Partene har plikt til å stille sikkerhet for bidragsbeløpet med pant i den enkeltes eiendom eller ved bankgaranti på linje med det som følger av Utbyggingsavtalen, herunder medvirke til at Refusjonsavtalene tinglyses på Partenes respektive eiendommer Sandnes kommune forventes å forskuttere kostnader til infrastruktur som ikke har direkte tilknytning til de enkelte delprosjekter (overordnet infrastruktur) i henhold til utkast til Utbyggingsavtale, vedlegg 8.1, se særlig dennes punkt 6.1 siste avsnitt. Slik forskuttering gjennomføres ved at Sandnes kommune betaler fakturaer som mottas fra entreprenøren for overordnet infrastruktur uten å fakturere SIAS (dvs. at det ikke oppkreves anleggsbidrag) med et tilsvarende beløp Partene forplikter seg til å delta i kapitalutvidelser som er påkrevd for å sikre SIAS nødvendig egenkapital og likviditet ihht Forretningsplanen, jfr vedlegg De av Partene som måtte ønske å innbetale hele eller deler av refusjonsbeløpet som nevnt i Avtalens punkt før forfallstidspunktet som angitt i Refusjonsavtalen har rett til dette. SIAS skal i tilfelle betale rente på det innbetalte beløpet tilsvarende 3 måneders NIBOR + [X %]. Innbetaling av refusjonsbeløp før forfall skal ikke endre på Partenes eierandeler i SIAS eller den enkelte Parts endelige plikt til å svare bidrag som nevnt. 11 KAPITAL OG UTBYTTEPOLITIKK Side 4

6 11.1 Selskapet vil på bakgrunn av dets formål søke å besitte en kontantbeholdning og/eller lånefasiliteter som gir finansiell styrke til å gjennomføre de til enhver tid gjeldende forpliktelser for selskapet med utgangspunkt i Forretningsplanen. Partene forplikter seg til å bidra til og stemme for en kapitalstruktur i Selskapet som er nødvendig for å sikre Selskapet en forsvarlig finansiering. Ved forslag om kapitalforhøyelse gjelder dog krav om [XX] % tilslutning på Selskapets generalforsamling som nevnt i punkt 3.3 over Partene er ikke forpliktet til å stemme for kapitalutvidelser som ikke er saklig begrunnet i Selskapets økonomiske stilling, men som objektivt sett snarere synes å ha som siktemål å endre det relative eierforholdet i Selskapet for de nåværende Aksjonærer. 12 OVERDRAGELSE AV AKSJER 12.1 Overdragelsesforbud Partene har ved signering av denne Avtalen ikke adgang til å overdra sine Aksjer i Selskapet, med mindre aksjeoverdragelsen skjer i forbindelse med eiendomsoverdragelse jf. Avtalens punkt Plikt til salg av aksjer ved overdragelse av eiendom Dersom en Part overdrar hele eller vesentlige deler av sin eiendom innenfor planområdet i Sandnes indre havn plikter Parten å selge en forholdsmessig tilsvarende andel av aksjene i Selskapet til den nye eier av den aktuelle eiendom. Ved Partens eiendomsoverdragelse skal erverver av eiendommen ha forkjøpsrett til aksjene som pliktes solgt. Dersom erverver av eiendommen ikke ønsker å benytte seg av forkjøpsretten har de øvrige Parter rett til å kjøpe aksjene etter en pro rata fordeling i henhold til eierandel Prosedyre ved aksjeoverdragelse Aksjonær som plikter å overdra Aksjer i Selskapet som følge av eiendomsoverdragelse jf. Avtalens punkt 12.2 skal umiddelbart meddele dette skriftlig til styreleder. Styreleder gir deretter straks de(n) forkjøpsberettigede erverver(ne) av eiendommen en frist på 3 tre uker til å underrette styreleder om forkjøpsretten ønskes gjort gjeldende Dersom Aksjer pliktes overdratt, skal Aksjene verdsettes til aksjenes andel av Selskapets bokførte egenkapital, alternativt til markedsverdi som angitt i denne bestemmelse. Som markedsverdi skal legges til grunn eventuelle vilkår avtalt med tredjemann, med mindre de avtalte vilkår ikke anses reelle. Dersom Partene er uenige om Aksjenes markedsverdi, skal Aksjene verdsettes i samsvar med punkt 11 nedenfor Styrets godkjennelse Enhver overdragelse av Aksjer krever styrets godkjennelse. Styret kan kun nekte godkjennelse av overdragelsen dersom det foreligger saklig grunn. Som saklig grunn anses blant annet overdragelse i strid med overdragelsesforbudet eller at ny aksjonær ikke tiltrer nærværende Avtale, jf. punkt Definisjon av aksjeoverdragelse Med aksjeoverdragelse etter dette punkt 12 menes enhver form for eierskifte eller avhendelse, herunder gave, gavesalg, arv og andre former for overføring av Aksjer med eller uten vederlag. Som overdragelse regnes også tvungen overføring av Aksjer. Dersom Aksjer i Selskapet er indirekte eiet gjennom mellomliggende selskap, omfatter ovennevnte også overdragelse av aksjer eller andeler i slike selskap og/eller aksjer i en Aksjonærs morselskap. Som overdragelse anses ikke overdragelser fra en Aksjonær til eksisterende Aksjonær(er), eller til], et selskap hvor Aksjonæren selv eier mer enn 50 % av de stemmeberettigede Aksjene. Tilsvarende gjelder for overdragelse til morselskap av Aksjonærene og søsterselskaper av Aksjonærene. Dersom Aksjonærens eierandel senere faller under nevnte grense, vil dette imidlertid anses som overdragelse etter nærværende bestemmelse. 13 OVERDRAGELSE / INNLØSNING AV AKSJER Side 5

7 13.1 Overdragelse etter fullført delprosjekt og oppfyllelse av refusjonsforpliktelse. Overdragelsesforbudet som fastsatt i punkt 12.1 faller bort 5 fem år etter Avtalens inngåelse, forutsatt at: (i) vedkommende Aksjonær har mottatt brukstillatelse / ferdigattest for de refusjonspliktige tiltak på sin eiendom og (ii) herunder har oppfylt alle sine forpliktelser for hele eiendommen som fastsatt i vedkommendes refusjonsavtale med Selskapet, samt (iii) eventuelle andre forpliktelser som måtte foreligge mellom Selskapet og vedkommende Aksjonær Innløsningsrett etter oppfyllelse av refusjonsforpliktelsen mv. I de tilfeller som angitt i pkt 13.1 har Aksjonæren alternativt rett til å kreve sine Aksjer i Selskapet innløst. Dette gjelder dog bare så fremt Selskapets har nødvendig/forsvarlig verdijustert? egenkapital etter utøvelse av innløsningsretten hensyntatt Selskapets økonomiske stilling, likviditet og kjente og forventede forpliktelser. Selskapets egen vurdering av sin økonomiske stilling ved fremsettelse av krav om innløsning kan gjennomføres er endelig og kan ikke kreves overprøvet av Aksjonæren, med mindre det er åpenbart at Selskapet har nødvendig egenkapital som beskrevet i foregående avsnitt og Selskapet heller ikke har saklig grunn til å motsette seg innløsning av Aksjer etter denne bestemmelse Innløsningssum Ved overdragelse av aksjer etter pkt 13.1 gjelder det som er fastsatt i pkt 12, med unntak av pkt Ved innløsning etter pkt 13.2 frem til 5 år etter Avtalens inngåelse skal innløsningssummen fastsettes til den laveste av innskutt egenkapital pr Aksje og Aksjenes andel av Selskapets bokførte egenkapital ved sist avlagte årsregnskap. Ved innløsning mer enn 5 år etter Avtalens inngåelse skal innløsningssummen fastsettes til den høyeste av innskutt egenkapital pr Aksje og Aksjenes andel av bokført egenkapital ved sist avlagte årsregnskap. 14 MARKEDSVERDI ANDEL AV BOKFØRT EGENKAPITAL 14.1 I mangel av enighet mellom Partene om Aksjenes markedsverdi,jfr pkt 12.4, skal Aksjenes markedsverdi fastsettes til aksjenes andel av Selskapets bokførte egenkapital Prisen på Aksjene skal settes lik Aksjenes andel av Selskapets bokførte egenkapital. Alle Aksjer i Selskapet skal ved verdsettelsen anses å ha samme verdi Den fastsatte pris for Aksjene skal betales innen 2 uker etter at den ble bindende fastsatt, med tillegg av rente tilsvarende 3 måneders NIBOR + 2 % fra krav om forkjøpsrett/kjøpsrett ble skriftlig fremsatt. Ved forsinket betaling påløper rente etter lov om renter ved forsinket betaling. 15 PANTSETTELSE 15.1 Aksjene kan ikke pantsettes. 16 AVTALER MED NÆRSTÅENDE 16.1 Enhver avtale mellom Selskapet og en Aksjonær, eller mellom Selskapet og nærstående til en Aksjonær, skal være på markedsmessige vilkår og skal godkjennes av styret, jf. punkt 5.2. Med nærstående menes her nærstående, slik begrepet er definert i aksjeloven. 17 LOJALITETSPLIKT 17.1 Partene forplikter seg ved undertegning av Avtalen til lojalt å utøve sine aksjonærrettigheter i Selskapet i samsvar med denne Avtale, herunder ved stemmegivning i Selskapets generalforsamling eller andre selskapsorgan, eller ved utøvelse av tillitsverv i Selskapet. Side 6

8 Eventuelle eksterne styremedlemmer skal gjøres kjent med, og så langt aksjeloven tillater, stemme i overensstemmelse med denne Avtales reguleringer. 18 TILTREDELSE AV AVTALEN 18.1 Ved overdragelse av Aksjer i Selskapet, eller ved utstedelse av nye Aksjer, plikter den overdragende Part eller Partene å sørge for at nye aksjonærer tiltrer denne Avtale ved egen tiltredelseserklæring Enhver overdragelse av Aksjer må godkjennes av styret, jf punkt MISLIGHOLD 19.1 Mislighold av denne Avtalen foreligger når en (eller flere) Aksjonærer opptrer i strid med Avtalen eller de forutsetninger Partene har lagt til grunn for det samarbeidet som Avtalen regulerer Ved vesentlig mislighold av Avtalen, skal styret, alternativt en av Partene, tilskrive den misligholdende Aksjonær i rekommandert brev, der vedkommende Aksjonær gis to ukers frist til å rette på forholdet Dersom retting ikke finner sted innen nevnte frist plikter den misligholdende Part å selge samtlige av sine aksjer til de øvrige Aksjonærer. Vederlaget til misligholdende Aksjonær skal være Aksjenes andel av Selskapets bokførte egenkapital, fratrukket 25 %. Salg som nevnt skal finne sted så snart Partene er enige om Aksjenes markedsverdi, eller i tilfelle av uenighet, så snart markedsverdien er fastsatt iht. punkt En Aksjonær som misligholder Avtalen, er erstatningsansvarlig overfor de andre Aksjonærene i henhold til gjeldende norsk erstatningsrett, uten at det skal tas hensyn til overdragelsen av Aksjene til redusert pris, jf. forrige punkt. 20 TAUSHETSPLIKT 20.1 Aksjonærene plikter å holde Avtalens innhold, samt alt de måtte få kjennskap til om Selskapet eller om de øvrige Parter konfidensielt. Taushetsplikten gjelder også etter at Selskapet er oppløst, Partene ikke lenger er Aksjonærer i Selskapet, eller etter at Avtalen har opphørt. Dette gjelder dog ikke informasjon som Partene ved lov eller forskrift er pålagt å gi til offentlige myndigheter eller andre. Taushetsplikt om Avtalen og Selskapet gjelder heller ikke overfor potensielle, reelle, erververe av Aksjer i Selskapet. 21 AKSJONÆRAVTALENS VARIGHET OG OMFANG 21.1 Denne Avtale slik den til enhver tid måtte gjelde er bindende for Aksjonærene så lenge de er Aksjonærer i Selskapet og Avtalen ikke er brakt til opphør. Avtalens bestemmelser om taushetsplikt gjelder også etter Avtalens opphør Denne Avtales bestemmelser kan bare endres ved tilslutning fra et kvalifisert flertall av Aksjonærene. Endringer av Avtalen skal være skriftlige. 22 OPPLØSNING OG AVVIKLING AV SELSKAPET 22.1 Selskapet skal oppløses uten ugrunnet opphold etter at de infrastrukturtiltak som er beskrevet i Utbyggingsavtalen er ferdigstilt og alle refusjonskrav er oppfylt og avgjort. 23 SELSKAPETS VEDTEKTER Side 7

9 23.1 Avtalen skal suppleres av Selskapets vedtekter, vedlegg 20.1, og den til enhver tid gjeldende lovgivning av relevans for Aksjonærenes utøvelse av rettigheter og plikter i Selskapet. I tilfelle konflikt mellom disse regelsettene skal Avtalens bestemmelser gå foran så langt loven tillater I tilfelle av motstrid mellom Avtalen og vedtektene forplikter Aksjonærene seg til sørge for, herunder å stemme for, justering av Selskapets vedtekter slik at disse blir tilpasset denne Avtale. 24 MELDINGER 24.1 Enhver melding mellom Partene som har sitt grunnlag i Avtalen skal gis skriftlig og skal sendes pr. brev, telefaks eller e-post til de adresser som er angitt nedenfor. Ved bruk av telefaks eller e- post skal avsender også kontakte kontaktperson hos den annen Part og varsle vedkommende om sendingen. 25 TVISTER 25.1 Avtalen skal være underlagt og tolkes i henhold til norsk rett Eventuelle tvister som måtte springe ut av Avtalen skal søkes løst ved forhandlinger. Dersom slike forhandlinger ikke fører til enighet innen 21 dager fra skriftlig krav om slike forhandlinger ble fremsatt kan hver av Partene bringe tvisten inn for avgjørelse ved de ordinære domstoler med Jæren tingrett som avtalt verneting. Denne Avtalen er utarbeidet i [2 - to ]- likelydende eksemplarer, ett til hver av Partene. **** Sandnes, [AKSJONÆR 1] [AKSJONÆR 2] Vedlegg: Vedlegg 2.1 Vedlegg Vedlegg 5.2 Vedlegg 8.1 Vedlegg Vedlegg 20.1 Kart- og planverk, reguleringsplan Forretningsplan Styreinstruks Utkast til utbyggingsavtale med Sandnes kommune endelig utbyggingsavtale vedlegges avtalen så snart den foreligger. Mal for Refusjonsavtale Selskapets vedtekter Side 8