INVESTERINGSMEMORANDUM. S&P Bulk XI DIS

Transkript

1 INVESTERINGSMEMORANDUM S&P Bulk XI DIS En investering i Europeisk Short Sea. General cargo skip, dwt., bygget i års Bareboatavtale med Arklow Shipping Ltd., Irland Innbetalt egenkapital: Uinnkalt kapital: Tegningsperiode 26. Mai 30. juni 2011 Bergen, 26. mai 2011

2 Innhold INNHOLD 1 DISCLAIMER 3 PROSJEKTSAMMENDRAG 4 Hvorfor investere i S&P Bulk XI DIS 4 PROSJEKTBESKRIVELSE 5 Prosjektdetaljer 5 Meget solid befrakter i Arklow Shipping Ltd. 5 Skipet 7 Pris / Residualverdi / Avkastning 7 Risiko 8 Politisk risiko 8 Lån og lånestruktur 8 Markedsrisiko 8 Motpartsrisiko 8 Teknisk risiko 9 Uinnkalt kapital 9 Likviditetsmessig risiko 9 Annenhåndsomsetning 9 EUROPEISK SHORT SEA. ET INTERESSANT MULIGHETSVINDU 10 Etterspørselssiden 10 Tilbudssiden 12 MAKROØKONOMISKE UTSIKTER 13 PROSJEKTETS P&L, KONTANTSTRØM OG BALANSE 15 SELSKAPSSTRUKTUR 16 S&P XI DIS Et deltakerlignende selskap 16 Styre 16 Forretningsførsel. Solmunde&Partners ASA 16 1

3 Teknisk oppfølging av skipet. Vaage Ship Management 17 Nærmere om teknisk oppfølging av standardutvikling og vedlikehold av skip leiet ut på bareboat. 17 Skattemessige forhold 18 Skattemessig overskudd/underskudd 18 Skattemessig formue 19 HONORAR / PROVISJON 19 Tilretteleggerhonorar 19 Tegningsprovisjon 19 Tegning av andeler 19 APPENDIX 1. SKATTEMESSIGE FORHOLD 20 APPENDIKS 2. AVTALE FOR DET INDRE SELSKAP S&P BULK XI DIS 22 APPENDIKS 3. STIFTELSESDOKUMENT S&P BULK XI AS 30 APPENDIKS 4. FORRETNINGSFØRERAVTALE 33 2

4 Disclaimer Dette prospektet er utarbeidet av Solmunde&Partners ASA. Formålet med prospektet er å gi en beskrivelse av prosjektet S&P Bulk XI DIS. Det er Solmunde&Partners ASA sin intensjon å presentere et så konsistent og korrekt bilde av prosjektet som mulig, og informasjonen som prospektet/presentasjonen inneholder, er hentet fra kilder som forventes å være etterrettelige og i god tro. Solmunde&Partners ASA kan likevel ikke garantere eller bli holdt finansielt eller legalt ansvarlig for korrektheten til informasjonen i dette/denne memorandum/presentasjon. Bergen, 26. mai 2011 Solmunde & Partners ASA 3

5 Prosjektsammendrag Denne siden oppsummerer prosjektet, motivasjonen, og beskriver kort de viktigste momentene. Hvorfor investere i S&P Bulk XI DIS Solmunde&Partners ASA (S&P) ønsker å peke på følgende grunner for en investering i S&P Bulk XI DIS: -Attraktiv og konkurransedyktig avkastning 1, med internrente på ca. 13 % p.a. på innbetalt egenkapital. - Solid motpart i Arklow Shipping. - Muligheter for løpende årlig utbetaling. -Skattemessig interessant. Skattemessig underskudd første årene. -Europeisk Short Sea har underliggende strukturell vekst, og er et stabilt og balansert marked, og dermed mer forutsigbart enn andre segmenter. Dette gir lavere risiko. - Forsiktig estimering av sluttverdi gir også lavere risiko. - Skipet er bygget i 2002, og er dermed relativt sett ungt, også ved prosjektslutt 2. Skipet er av meget høy kvalitet, og er bygget ved anerkjente Bijlsma Lemmer i Nederland. Investeringscase Grunnet nødvendigheten av å flytte fraktvolumer fra vei til sjø, forventes vekst i Europeisk Short Sea, og S&P har derfor ønsket å tilby investeringer inn i denne sterke trenden. Det leveres svært lite ny tonnasje til markedet de kommende årene. S&P ønsker å inngå kontrakter/samarbeid med finansielt og markedsmessig sterke europeiske shippingselskaper som er posisjonert i denne trenden. Finansiering Totale prosjektkostnader er og skipets pris er Bankfinansiering skjer ved 65 % belåning av skipets verdi, Differansen mellom total prosjektkost, og gjeld utgjør innbetalt egenkapital på Utover dette er det en uinnkalt egenkapital på , tilsvarende 11 % av innbetalt egenkapital. Lånets profil er 15 år med en løpetid på 6 år som gir et restlån, som forfaller ved prosjektslutt etter 6 år, på S&P er i avslutningsfasen om å inngå et lån basert på disse parametrene, vesentlige endringer vil bli kommunisert. Det legges opp til en arbeidskapital på Det settes av til prosjektkostnader, samt til bank up front fee. Prosjektrenten er satt til 3,25 % +margin på 2,75 %, og er ment å representere en gjennomsnittlig rente gjennom prosjektets levetid. Skipet Arklow Rally er bygget i 2002 av det anerkjente verkstedet Bijlsmar Lemmer i Nederland. Skipet er inspisert av vår samarbeidspartner Vaage Ship Management AS (VSM Holland), og funnet i god stand. VSM vil foreta jevnlig kontroll av skipets tilstand gjennom prosjektperioden. Skipsmeglerfirmaet H. Halvorsen, som har erfaring innenfor dette segmentet, har opptrådt som megler. Tegning 3 Minstetegning er på per andel, hvor innbetales, og investoren har et restansvar på i uinnkalt kapital. Investoren kan ikke pålegges å innbetale ytterligere kapital enn minstetegning per andel. Tegningsfrist er 30. juni I prosjektets levetid vil S&P være behjelpelig med annenhåndsomsetning av andeler, men det gjøres oppmerksom på at denne type omsetning kan være noe begrenset. 1 Forventet avkastning gir ingen garanti for faktisk avkastning 2 Selv om prosjektet har en horisont på 6 år, kan investorene gjennom selskapsmøtet vedta annet 3 Ved tegning påløper tegningsprovisjon. Se avsnitt Honorar/Provisjon 4

6 Prosjektbeskrivelse Prosjektdetaljer Den forventede konjunkturnedgangen i 2008 og 2009 ble forsterket av finanskrisen, og veksten i verdensøkonomien ble negativ. Etter flere redningspakker fra styresmakter i hele verden, samt lave renter, er vi igjen i positivt vekstterritorium. I de store økonomiene i verden snudde veksten positivt i løpet av Q2/Q Etter konjunkturnedgangen i 2002/2003, fikk shippingindustrien flere meget gode år, før den fikk en kraftig nedtur i slutten av 2008 som følge kreditt og finanskrisen som startet ved konkursen i Lehman Brothers 15. september Dette har resultert i kraftig nedgang i rater, og kjøp og salg av skip har vært omtrent ikke-eksisterende de siste 15 måneder. Med verdensøkonomien tilbake på vekstsporet fra Q2/Q3 2009, har vi sett forbedring i rater og shippingselskapers inntjening, så også i det europeiske short sea segmentet. Etter at spotratene her bunnet ut, har de siden mai 2009 steget til mid-cycle nivåer. Nå som kredittmarkedet igjen har begynt å fungere, ønsker Solmunde & Partners å benytte seg av de gode mulighetene som markedet nå tilbyr. Det inviteres med dette til investering i et general cargo skip på dwt. Skipet kjøpes for , og leies tilbake på en bareboatavtale til Arklow Shipping Ltd. (ASL) i 6 år med en daglig rate på 2 250, videre har S&P Bulk XI en opsjon til å selge skipet etter 36 måneder. Dette sikrer trygg og god inntjening, samt en mulighet for exit allerede etter 36 måneder hvis markedet på det tidspunktet taler for det. En stram markedsbalanse fremover, med en liten ordrebok, gjør at man har forventninger til utviklingen av skipsprisene i dette segmentet. Renten i prosjektet er satt til 3,25 %+margin, og er basert på historiske korte renter de siste 10 år. Prosjektets faktiske renter vil dermed noen perioder ligge over og noen perioder under prosjektrenten. En del eller hele lånet kan bli sikret på en lengre periode (swap eller lignende). Meget solid befrakter i Arklow Shipping Ltd. Som flåtelisten på neste side viser opererer ASL i dag 42 skip, hvorav 14 eies av selskaper som er initiert av, og som administreres av S&P. ASL eier selv de resterende 28 skip i flåten. Arklows flåte består utelukkende av bulk/general cargoskip, og selskapet har en svært ung flåte. Gjennomsnittsalderen er 6,5 år. Arklow har sitt hovedkontor i Arklow, som ligger en times kjøretur sør for Dublin i Irland, og har også kontor i Rotterdam. 16 av skipene opereres fra Nederland og de resterende fra Arklow. ASL er en av de større aktørene i Europeisk Short Sea. I dette segmentet er Wagenborg fra Holland og norske Wilson størst, mens Union Transport Group, Wijnne&Barends, Arklow, Flinter Group, Carisbrooke og Rhein Maas+Sea har markedsandeler på mellom 5% og 10%. ASL ble etablert i 1966 som et managementselskap for individuelle skipseiende selskaper. Senere er den skipseiende aktiviteten samlet under ASL. Gjennom sin levetid har selskapet vokst, og har som sagt i dag en flåte på 42 skip mellom og dwt., og har en samlet kapasitet på ca. 7 mill. tonn årlig. På markedssiden opererer ASL med to team, basert i Arklow Irland, og Rotterdam. Selskapet har lang erfaring i transport/logistikk av prosjekt-cargo, farlige bulklaster, stålprodukter, mineraler og containere. 5

7 Arklow Shipping Ltd. Vessel Blt. DWCC TEU Type Owner Marsh Bulk/Gen.Cargo Arklow Manor Bulk/Gen.Cargo Arklow Mill Bulk/Gen.Cargo Arklow Meadow Bulk/Gen.Cargo Arklow Brook Gen.Cargo Arklow Willow Bulk/Gen.Cargo BBS Bulk V Wind Bulk/Gen.Cargo BBS Bulk V Wave Bulk/Gen.Cargo BBS Bulk V Field Gen.Cargo Arklow Fern Gen.Cargo Arklow Falcon Gen.Cargo Arklow Faith Gen.Cargo Arklow Fame Gen.Cargo Arklow Flair Gen.Cargo Arklow Fortune Gen.Cargo Arklow Freedom Gen.Cargo Arklow Future Gen.Cargo Arklow Raider Gen.Cargo Arklow Raven Gen.Cargo Arklow Rouge Gen.Cargo Arklow Rival Gen.Cargo Arklow Ruler Gen.Cargo Arklow Rainbow Gen.Cargo Arklow Rebel Gen.Cargo Arklow Racer Gen.Cargo Arklow Rover Gen.Cargo Arklow Rock Gen.Cargo Arklow Resolve Gen.Cargo Arklow Surf Gen.Cargo BBS Bulk III Sky Gen.Cargo BBS Bulk III Star Gen.Cargo BBS Bulk I Sea Gen.Cargo BBS Bulk I Sand Gen.Cargo BBS Bulk I Spray Gen.Cargo BBS Bulk I Spirit Gen.Cargo BBS Bulk I Ranger Gen.Cargo Arklow Rally Gen.Cargo Arklow Rambler Gen.Cargo Arklow Rose Gen.Cargo S&P Bulk X Venus Gen.Cargo BBS Bulk IX Venture Gen.Cargo BBS Bulk VIII Viking Gen.Cargo BBS Bulk VII ASL er et selskap med en strategi som fokuserer på finansiell styrke og likviditet, kombinert med stor grad av forutsigbarhet på inntektssiden, i.e. høy og langsiktig kontraktsdekning, og kontroll med driftkostnadene, som dermed holdes lave. Selskapet har lykkes svært godt med denne strategien. ASL driver typisk industriell shipping, med langsiktige kontrakter (COA) med sine kunder, hvor kontraktslastene utgjør en stor del av deres fraktkapasitet. Normalt opererer Arklow Shipping med en kontraktsdekning på 70-80%. Gjennom nedgangkonjunkturen lot man kontraktsdekningen synke noe. For øyeblikket ligger kontraktsdekning på 60-65%, og planlegges økt i takt med et marked i forbedring. Arklow har lange kontrakter og svært lange kundeforhold (15-20 år!) til flere av verdenslederne innenfor produksjon og markedsføring av kunstgjødsel og andre innsatsfaktorer til jordbruk. Arklow Shipping har også samarbeidet lenge med de store aktørene innenfor metallproduksjon og gruvedrift, og fraktet innsatsfaktorer, mineraler og ferdigprodukter. Overfor toneangivende selskaper Innenfor byggematerialer har Arklow Shipping også en sterk posisjon, og lange kontrakter. Finansielt er selskapet godt rustet, med en netto gjeld over totalkapital på 22%. Egenkapitalandel er for tiden på solide 64 %. Arklows langsiktige finansielle strategi er å holde egenkapitalandelen på over 50%, noe som understreker deres finansielle styrke. Selskapet har ingen off-balance sheet -finansiering (lange Bareboatkontrakter) ut over skipene i BBS Bulk I, BBS Bulk III, BBS Bulk V, BBS Bulk VII, BBS Bulk VIII, BBS Bulk IX og S&P Bulk X, alle prosjekter som er plassert av S&P ( Arklow Shipping Ltd. (Consolidated) Numbers in 000 Euros P&L Turnover EBIT Balance Sheet Fixed Assets Current Assets Total assets Total Debt EBIT Margin 6 % 10 % 17 % 10 % 10 % 18 % 24 % 11 % 8 % Net debt/total Assets 22 % 19 % 1 % -6 % 9 % 31 % 48 % 53 % 53 % Equity Share 64 % 76 % 82 % 90 % 75 % 61 % 44 % 40 % 41 % Hovedeier i ASL er James S. Tyrell, (67,46%). Andre eiere er Sheila M. Tyrell (21,32%) og Roger Tyrell (11,22%). S&P har samarbeidet med ASL i 5 år, og har svært gode erfaringer med selskapet. 6

8 Skipet MV Arklow Rally er et general cargo skip, på dwt. og er bygget ved anerkjente Blijsma Lemmer i Holland, i Før overtagelse vil det blir foretatt en modifikasjon av skipet, slik at lasteevnen oppgraderes fra til dwt. Det ble også registrert ved inspeksjon at tiden er inne for overhaling av hovedmotoren, noe som vil bli utført av Arklow i god tid før neste års 10-års hovedklassing. Skipet vil typisk frakte vanlige bulklaster, som korn og innsatsfaktorer til prosessindustri, men også prosjektlaster og containere. Pris / Residualverdi / Avkastning 45 Price Index (Price/Dwt./rem.ec.life) (low-cycle, mid-cycle and high-cycle (Solmunde&Partners ASA) Prisen vurderes til å være markedspris i en lavkonjunktur. Sluttverdien ( 4,14 mill.) i prosjektet reflekterer en lineær nedskrivning av verdi, basert på en teoretisk kommersiell levealder på 30 år, selv om skipets sannsynligvis vil ha en levealder som overstiger dette, jfr. aldersammensetningen av flåten lengre bak i dokumentet. Vi vil argumentere for at også sluttverdien er å betrakte som en lavkonjunkturpris. Legg likevel merke til at den prisen man faktisk selger skipet til vil kunne være høyere eller lavere enn vårt estimat, og den realiserte avkastning vil derfor kunne variere noe i forhold til forventet avkastning (IRR p.a.) på innbetalt kapital på ca. 13 %. I grafen til venstre over illustreres sensitiviteten i forhold til salgspris av skipet. IRR i et typisk shippingprosjekt er et resultat av kontantstrømmen fra kontrakten og Low-cycle Mid-cycle High-cycle Arklow Rally forventet salgsverdi av skipet ved utgangen av prosjektet. Da dette prosjektet går på en bareboatkontrakt er kontantstrømmen kjent, men IRR vil være sensitiv i forhold til salgsverdi. 7

9 Kjøpsprisen, 5,65 mill., reflekterer lavkonjunkturpriser, ref. prisindeks på forrige side (pris/dwt./forventet gjenværende økonomisk liv, rød søyle). Denne analysen baserer seg på observerte verdier (intervall) av denne utregningen i henholdsvis lavkonjunktur, mid-cycle og i høykonjunktur, og gjør det lettere å sammenligne skip av forskjellig størrelse og alder. Våre analyser av nåverdi av fremtidige kontantstrømmer gir også god støtte til kjøpspris ( 5,65) og salgsverdi(residual) ved prosjektslutt, ( 4,14) mill. Vår nåverdiberegning gir pris i dag på 6,65 mill, og at pris ved prosjektslutt (residualverdien) er 5,00 mill. (Kjøpspris og prosjektets residualverdi = rødt. NPV-verdier=blått, se figur over). Nåverdi av kontantstrømmene baserer seg på en TCE-inntjening på 3 960/dag, og en OPEX incl. dokkinger på 2 100/dag, med en årlig økning på 2%. Diskonteringsrenten (WACC) ligger på 6 %. Risiko Investering i shipping innebærer risiko. Under er en gjennomgang av noen vanlige risikofaktorer. Listen er ikke uttømmende: Politisk risiko Endring i det politiske miljø, herunder skattepolitikk, miljøpolitikk etc. kan påvirke prosjektets forutsetninger, og prosjektets avkastning. Lån og lånestruktur Prosjektets lån og kontantstrøm er i EUR. For de som investerer i NOK er det viktig å være klar over at EURNOK kursen vil variere gjennom prosjektets levetid. Hele eller deler av lånet kan gå på flytende renter, som vil være utsatt for svingninger, og dette kan påvirke avkastningen prosjektet. En låneavtale kan inneholde en minimumsverdiklausul, hvor verdien av skipet vil bli målt i forhold til lånets størrelse. Fall i markedsverdien av skipet i prosjektets levetid vil således kunne føre til brudd på låneavtalen, noe som kan påvirke/endre forutsetningen i prosjektet, og dermed avkastningen i prosjektet. Markedsrisiko Shipping er syklisk og er avhengig av vekst i verdensøkonomien, etterspørsel etter transport og tilførsel av skip i markedet. Ved å investere innen segmenter uten tilførsel på nye skip, og inngåelse av lange kontrakter med solide motparter, kan man redusere markedsrisikoen. Motpartsrisiko S&P Bulk XI er avhengig av at motparten betaler avtalt bareboat hyre. Hvis motparten ikke står ved sine forpliktelser, kan dette påvirke prosjektets forutsetninger og avkastning. 8

10 Teknisk risiko Ved å leie skip ut på bareboat er det befrakter som driver skipet, samt foretar vedlikehold. Dette gjøres for befrakters regning og risiko. Skipets klasseselskap sørger for, gjennom sine kontroller hvert annet år, at skipets tekniske standard opprettholdes. Flaggstaten foretar også inspeksjoner. Bareboatavtalen er viktig for å holde skipets tekniske standardutvikling på et tilfredsstillende nivå. I Barecon 2001 Standard Bareboat Charter reguleres dette ved at befrakter skal vedlikeholde skipet godt, og at skipet skal leveres tilbake i samme stand som ved overtagelse, dog må man forvente normal slitasje. For å sørge for at befrakter vedlikeholder skipet som regulert i avtalen, har S&P/S&P Bulk XI avtale om teknisk oppfølging gjennom hele prosjektets lengde. Skipet inspiseres jevnlig av kvalifisert personell, som lager inspeksjonsrapport, og mangler påpekes overfor befrakter, som utbedrer. Uinnkalt kapital Selskapskapitalen består av en innbetalt del og en uinnkalt del. Selv om prosjektets kontantstrøm er kontraktsfestet gjennom bareboatavtalen, kan investorene risikere at selskapet under gitte omstendigheter vil kalle inn den uinnkalte kapitalen. Likviditetsmessig risiko Skip er mindre likvid som investeringsklasse enn aksjer notert på børs. Selv om kjøp og salg av skip foregår i godt fungerende markeder, kan det ta noe tid å kjøpe eller selge, samt at det vil være noe større usikkerhet om markedsverdi. Annenhåndsomsetning Andelene i prosjektet er fritt omsettelige, dog skal styret i S&P Bulk XI AS og finansierende bank godkjenne eierskifte. S&P kan være behjelpelige med dette. Investorene bør ha en langsiktig horisont, da det tidvis kan være noe begrenset likviditet i annenhåndsmarkedet. 9

11 Europeisk Short Sea. Et interessant mulighetsvindu General Cargo Fleet. Age profile (ships >1 000dwt.) Ettersom shipping forventningsvis har vært inne i en meget interessant periode historisk sett, har investorer strømmet til investeringsmuligheter i dette markedet. Imidlertid har fokuset vært på store bulk, ro-ro -, container - og kjemikalieskip. Svært få har sett mulighetene som en investering i europeisk short sea representerer. 0 Etter flere år med kraftig vekst og høye >= rater er skipsprisene nå på meget rimelige/gunstige nivåer (i den grad det finnes referansepunkter), noe også våre nåverdi-analyser støtter. Rederier kansellerer, utsetter og skraper skip. Flåteveksten fremover er rimelig forutsigbar, og med forventet negativ tilvekst. Etterspørselssiden Etterspørselssiden innenfor short sea er interessant. Europeisk short sea er strategisk interessant posisjonert for strukturelle endringer i transportmønstre og måter. Generelt vokser handel raskere enn økonomisk vekst. I tillegg vil utvidelsen av EU generere vekst for dette segmentet. Med èn økonomi og åpne grenser, vil transportveksten sannsynligvis øke. Store tettbefolkede områder ligger langs vannveier i de nye EU-landene. Det mest interessante er dog det mye etterlengtede og politisk støttede transportskiftet, der den fremtidige transportveksten sannsynligvis må skifte fra tilstoppet og forurensende vei-infrastruktur, til sjø-og vannveier. Dette vil kunne øke veksten i europeisk short sea 4. Europeisk short sea har passert veitransport, målt i markedsandel. Og vil snart passere 50 %. Selv med planlagte utvidelser av veinettet, ser det ut til at transportveksten ikke kan tas unna på denne infrastrukturen, og øket transport på sjø og vannveier er i realiteten den eneste muligheten ( det modale skift ). Selv i dag må store deler av veinettet karakteriseres som flaskehalser, som i siste instans er med på å dempe den økonomiske veksten i Europa. Tilsynelatende har det modale skift allerede startet, når vi betrakter den positive utviklingen i markedsandel for denne sektoren. Imidlertid er det lang viktigere at denne endringen har massiv politisk oppbacking, ved at EU-kommisjonen, gjennom sitt White Paper i 2001 bestemte seg for å sette fart i denne utviklingen, gjennom forskjellige politiske tiltak. Dette gjøres f.eks. gjennom endring av prisstrukturer, ved at veitransport vil bli gjort dyrere, for dermed og selv bære mer av de kostnadene de påfører samfunnet, gjennom trafikkork og forurensing. Store finansieringsprogram er satt opp, for å støtte den storstilte forbedringen og utbyggingen av infrastruktur i forbindelse med transport på sjø og vannveier. Erfaring viser at der hvor flaskehalser på vannveier fjernes, vokser short sea kraftig. Etter utbedringer på f.eks. Rhonen, har veksten her vært sterk. Generelt ser vi at den underliggende konkurransekraften til short sea, og kanskje spesielt short sea/sea river-segmentet er sterk. I Holland, som har et stort nett av elver og kanaler, er markedsandelen til short sea/sea river mye større enn for veitransport, og vokser fortere. Dette viser at der hvor sjø og vannveier er et åpenbart substitutt for veitransport, er den også foretrukket. Også den siste norske transportplanen har som mål å flytte transport over på skip. 4 EU White Paper on Transportation,

12 Ved å vektlegge europeisk short sea som et direkte substitutt til dyr, tilstoppet og forurensende veitransport, virker short sea å være en god kandidat til å overta mesteparten av den fremtidige transportveksten i Europa. Den er betydelig billigere, mer kostnads- og drivstoffeffektiv, har nesten ubegrenset kapasitet, og er mer miljøeffektiv. Den økende miljøbevissthet i opinionen støtter den forventede transportveksten for short sea/sea river. Veitransport må ta en stor del av skylden for veksten i CO2-utslipp, og prognosene er illevarslende. Ved det modale skift, vil den dramatiske økningen i CO2-utlipp rundt befolkede områder unngås, i tillegg til at de slipper støyplager, får færre ulykker og slipper trafikkork. Alt dette oppnås med mindre forbruk av brennstoff. 11

13 Tilbudssiden Tilbudsiden i europeisk short sea karakteriseres av rederier eller charteringhus, hvis eierskap i skipene de markedsfører, varierer. Skipene kan eies av disse store rederiene / charteringhusene, eller av deres kaptein, mindre eierselskaper, eller finansielle systemer som f.eks. norske KS-selskaper, eller lignende europeiske konstruksjoner. Tilbudssiden er kanskje mindre fragmentert 7,00 % 6,00 % 5,00 % 4,00 % 3,00 % 2,00 % 1,00 % 0,00 % 70 % 60 % 50 % 40 % 30 % 20 % 10 % 0 % Ships on order (% of fleet and year of delivery. Source: Clarkson/S&P) Volatility in TCE (st.dev., S&P, Clarkson) VLCC Capesize Bulk Short Sea Short Sea with contracts enn man skulle vente, gitt lave inngangsbarrierer. Vi har identifisert 23 aktører, hvor Wagenborg (Holland) og Wilson (Norge) har klart størst markedsandel. Etter dem følger en håndfull aktører med markedsandel mellom 5 og 10%, Union Transport, Wijnne&Barends, Arklow, Carisbrooke, Flinter og Rhein Maas + Sea. Blant de mindre aktørene finner vi Amasus Shipping, ARPA, Danship, Wagle Chartering og Scotline 5. I motsetning til segmentet for større bulkskip, preges short sea av relativt lav årlig tilvekst av ny tonnasje. Aktørene i short sea-segmentet har ingen tradisjon for store ordrebøker. Disiplinen omkring ordreboken er i stor grad et resultat av segmentets industrielle karakter, der forventet etterspørselsvekst bestemmer ordreboken Det er sannsynlig fortsatt ingen netto tilførsel på tilbudssiden, noe som gir et unikt investeringsvindu, sammen med god understøttelse av skipsverdier. Den totale ordreboken er for øyeblikket på drøyt 8% (årlig gjennomsnitt 2,66%), og leveres over de neste tre år, og legger vi årlig gjennomsnittlig historisk skraping til grunn (6%), vil flåtens størrelse minke fremover, slik den også har gjort de siste årene. 6 Sammenlignet med stortank og storbulk er rater og skipspriser i Short Sea mindre volatile og mer forutsigbare. Historisk rateutvikling i stortank har standardavvik på ca. 60% (se figur over), mens Short Sea Shipping har 16% 7. Typisk industriell shipping, med stor kontraktsandel, har standardavvik på lave 11%. Short Sea karakteriseres av et balansert marked, og overkontrahering oppleves svært sjelden. Følgelig får man jevnere rate og prisutvikling, 5 Andenes&Solmunde Solmunde & Partners egen analyse, basert på tall fra Clarkson. 7 Solmunde & Partners egen analyse, basert på tall fra Clarkson samt fra aktører i Europeisk Short Sea. 12

14 Makroøkonomiske utsikter Den forventede konjunkturnedgangen i 2008 og 2009 ble forsterket av finanskrisen, og veksten i verdensøkonomien ble negativ. Det ser nå ut som at de fleste industrielle land i verden er kommet ut av resesjonen og det er forventet at økonomien igjen skal vokse. Innledningsvis kan man forvente en noe dempet vekst, grunnet gjeldsnedbygging og høy arbeidsledighet. I 2010 var veksten igjen positiv med en vekst på 4,9 %. The Economist Intelligence Unit forventer at veksten i verdensøkonomien vil ligge på 4,2 % i 2011, og veksten vil ligge på ca. 4,3 % fremover de neste årene. Som følge av finanskrisen i september 2008 falt verdens varehandel kraftig I 2010 kom varehandelen godt opp igjen med nærmere 14 % vekst. For 2011 og de neste fire årene er det forventet over 6 % prosent årlig vekst i verdens varehandel. De fleste lands myndigheter møtte krisen med offensive tiltak som skulle redde banker fra å velte. Styringsrentene ble kraftig redusert og økonomiske hjelpepakker ble iverksatt (les Kristin Halvorsen og Gullkortet). Statsbudsjettene ble mer ekspansive ved skattekutt og økt offentlig forbruk. Resultatene av tiltakspakkene har hatt positive følger og det er igjen forventet positiv vekst i de fleste industriland. Både EU, USA og Storbritannia opplever igjen positiv vekst, og Kina og store deler av fremvoksende økonomier likeså. Eurosonene kom ut av resesjonen allerede i Q3 2009, mens USA var ute i Q2 2009, og Storbritannia var ute i Q Driverne for oppsvinget i Eurosonen er finanspolitisk stimulanse, lagercykelen og økt netto eksport. S&P forventer at Euroområdets vekst i 2011 blir rundt 2%, mens USA vil vokse med 2,5%-3,0%. I figurene til venstre vises først LEI, Ledende Indikator, som indikerer på veksten i USA om 6 måneder, og den har vært positiv siden mars Nedenfor vises Tysk Business Confidence, som snudde samtidig. Etterspørselssiden i Europeisk Short Sea er typisk en funksjon av den økonomiske veksten i Europa. Også stortank og storbulk vil være avhengig av den økonomiske veksten, men strukturelle endringer 13

15 eller andre dramatiske hendelser vil typisk kunne øke etterspørselen en periode, for deretter å påføre sektorene et fall i etterspørselen i neste periode. Denne volatiliteten har ikke short sea i samme grad, og ettersom økonomisk vekst og industriproduksjon igjen øker, ser etterspørselsbildet for denne sektoren bra ut. Det er svært sjelden man ser negativ vekst for verdensøkonomien samlet, slik som man opplevde i Sist det skjedde var i Som vi ser av figuren på forrige side, vokste verdensøkonomien med over 4% i 2010, og den positive trenden fortsetter i Videre har aksjekursene ved de fleste store børser kommet godt opp det siste året. Investorene ser igjen ut til å være optimister og mer risikovillige. Likviditeten i markedet ser ut til å være tilbake til mer normale tilstander, og risikopåslagene i kredittmarkedet ser også ut til å normalisere seg i stor grad. 14

16 Prosjektets P&L, kontantstrøm og balanse Den følgende seksjonen inneholder prosjektdetaljer, prosjektets P&L, kontantstrøm og balanse. Prosjektets kontantstrøm er god. Bareboathyren er pr. dag, årlige administrasjonskostnader er med årlig økning på 2%. Det vil foretas årlige utbetalinger 8. 8 Utbetalinger: Ved kapital til overs utover arbeidskapitalen vil dette i utgangspunktet bli utbetalt. All utbetaling skal godkjennes av banken. Kontantstrømmen her er presentert for 12- mnd perioder, men når prosjektet er startet, vil man operere med kalenderår. Forventet utbetaling er ikke en garanti for utbetaling. 15

17 Selskapsstruktur S&P XI DIS Et deltakerlignende selskap De fleste prosjekter som S&P så lang har tilrettelagt, har vært strukturert som kommandittselskaper. I BBS Bulk V, som ble plassert sommeren 2007, valgte vi for første gang en DIS-modell. Den åpenbare fordelen med denne modellen er dens enkelhet. Indre selskap blir stadig mer vanlig i markedet for syndikerte shipping-og eiendomsprosjekter i Norge. Strukturen består av det indre selskapet, som eies av de stille deltagerne, og en hovedmann, som er et aksjeselskap. Hovedmannen vil eie 1 3 % av det indre selskap, og de stille deltagerne vil igjen eie hovedmannen pro rata. Da S&P XI DIS ikke kan opptre utad vil S&P XI AS, være formell kjøper og eier av skipet. S&P XI DIS vil være skattemessig eier av skipet. Egenkapitalen i S&P XI DIS, selskapskapitalen, består av en innbetalt del samt en uinnkalt del. I et aksjeselskap betales hele egenkapitalen inn med en gang, mens man i S&P XI DIS holder noe av egenkapitalen tilbake, og den brukes kun hvis det skulle være nødvendig. Styre Ved oppstart av prosjektet etableres et interimsstyre med det formål å få prosjektet på plass. Dette gjøres for enkelhetens skyld med ansatte fra S&P. Når prosjektet er plassert vil det bli innkalt til generalforsamling i S&P Bulk XI AS, hvor nytt styre blir valgt, og det nye styret vil i stor grad utgå fra investorene. Hvis få eller ingen investorer ønsker å sitte i styret, vil S&P være behjelpelig med å finne aktuelle kandidater med styreerfaring/shippingerfaring. Forretningsførsel. Solmunde&Partners ASA S&P tilbyr attraktive direkteinvesteringer innenfor shipping til sine kunder. Selskapet har lang erfaring fra både finansmarkeder, så vel som fra shippingindustriens ledelses finans og tekniske side. Tilnærmingen er analytisk, og hvert prosjekt har dermed en solid basis som motiverer investeringsrådet. Våre prosjekt er karakterisert av fornuftig prisede eiendeler/skip, lav kredittrisiko til anerkjente befraktere, fortrinnsvis plassert i lovende markedssegmenter med vekst eller vekstpotensial. De tekniske aspekt ved våre prosjekter er vel ivaretatt av kompetente miljøer. Solmunde & Partners har siden starten plassert 23 shippingprosjekter, inkludert Portlink Pacer KS, BBS Bulk I KS, BBS Bulk II KS, BBS Bulk III KS, BBS Bulk IV KS, BBS Bulk V IS, BBS Bulk VI KS, BBS Short Sea I KS, BBS Bulk VII DIS, BBS Bulk VIII DIS, BBS Bulk IX DIS, S&P Bulk X og nå S&P Bulk XI. S&P vil forestå administrasjon av S&P Bulk XI. Dette innebærer oppfølging av forholdet til befrakter, ASL, og finansierende bank. Videre vil S&P forestå rapportering til styre og investorer, inkludert interim og årsregnskap, samt bidra med faglige råd. 16

18 Teknisk oppfølging av skipet. Vaage Ship Management Skipet er inspisert av vår samarbeidspartner, Vaage Ship Management AS (VSM), og funnet i god stand. I deres rapporter beskrives skipet som average. Inspeksjonsrapportene er tilgjengelige. VSM vil foreta jevnlig kontroll av skipets tilstand gjennom prosjektperioden. Vi har hatt et tett samarbeid med VSM over mange år. VSM har i dag fullt ship management på tre av skipene under S&Ps administrasjon. I tillegg har VSM teknisk oppfølging av ytterligere 20 skip som ligger under S&P. Hovedkontor ligger i Bergen, og selskapet har også kontor i Kaliningrad og Rotterdam. Alle skip/prosjekter følges opp teknisk gjennom hele prosjektperioden, og VSM er, gjennom sitt kontor i Rotterdam, svært godt plassert geografisk, og hands-on i forhold til alle skip. Samarbeidet med Nordvegr Crewing i Kaliningrad er av gammel dato, og her rekrutteres mannskap av høy standard. VSM vil stå for teknisk oppfølging av skipet gjennom prosjektperioden. Skipet vil inspiseres årlig, og eventuelle avvik fra normal utvikling vil påpekes overfor ASL, som vil rette opp forholdet. Vi har flere års erfaring med ASL, og deres vedlikehold av våre skip har vært utmerket, og uten anmerkninger. Nærmere om teknisk oppfølging av standardutvikling og vedlikehold av skip leiet ut på bareboat. Som eier av skip som leies ut på et bareboat certeparti, vil man naturligvis være opptatt av at charterer av skipet behandler og vedlikeholder skipet på en tilfredsstillende måte. Eier og charterer er i grunnen i samme båt her, siden begge vil tjene på at skipet har høyest mulig standard. Charterer fordi hans mulighet for å lykkes på sin markedsplass avhenger av at han kan presentere et skip av en viss kvalitet til sin kunde, lasteeieren, og eier fordi hans investering kaster mer av seg, dess høyere skipsprisen er ved fremtidig salg. Selv om charterer og eier således har samme insentiver, reguleres dette forholdet i bareboatkontrakten. I en standard bareboat-certeparti, Barecon 2001, behandles dette i følgende klausuler: 17

19 Pkt 8. Inspection: The Owner shall have the right at any time after giving reasonable notice to the Charterers to inspect the or survey the Vessel or instruct a duly authorized surveyor to carry out such survey on their behalf:- (a) To ascertain the condition of the Vessel and satisfy themselves that the Vessel is being properly repaired and maintained (c) for any other commercial reason they consider necessary The charterer shall also permit the owners to inspect the vessel s log books whenever requested and shall whenever required by the Owners furnish them with full information regarding any casualities or other accidents or damage to the vessel. Pkt 10. Maintenance and Operation (a)(i) Maintenance and Repairs The Charterers shall maintain the Vessel, her machinery, boilers, appurtenances and spare parts in good state of repair, in efficient operating condition and in accordance with good commercial maintenance practice They shall at all times keep the Vessel s Class fully up to date with the Classification Society ( ) and maintain all other necessary certificates in force at all time. Pkt 15. Redelivery... Subject to the provision of Clause 10, the Vessel shall be redelivered to the Owners in the same or as good structure, state, condition and class as that in which she was delivered, fair wear and tear not effecting class expected. For å ivareta eiers interesser m.h.t. teknisk oppfølging av standarutvikling og vedlikehold av skip leiet ut på bareboat, har S&P, sammen med ship manager, egne rutiner for dette, og disse er del av selskapets internkontrollsystem. Til å bistå i dette arbeidet har S&P inngått avtaler om teknisk oppfølging med VSM for gjennomføringer av inspeksjoner på alle våre skip som opererer under en bareboatkontrakt. VSM arbeider etter en inspeksjonsplan, og etter inspeksjon utarbeides en inspeksjonsrapport. Oppdages det at skipet har mangler eller det kan tyde på at vedlikehold ikke opprettholdes i bareboatperioden, gis en melding til charterer, og denne må bringe forholdene i orden, siste mulighet er ved tilbakelevering av skipet. Er dette f.eks midt i perioden vil mangelfullt vedlikehold bli fanget opp av skipets klasse, eller ved havnestatskontroller etc. S&P har flere skip med bareboatkontrakt til ASL. Generelt er våre erfaringer med dem at de vedlikeholder og behandler skipene som de har på bareboat fra oss meget godt. Vi har hatt skip hos ASL i fem år, og har aldri så langt måtte be ASL om å utbedre noe. ASL er en kvalitetsaktør, og er tjent med at de skip de presenterer overfor sine kunder, fremstår best mulig, enten de er eiet eller leiet. Skattemessige forhold Nedenfor redegjøres det kort for relevante skattemessige forhold. For en mer utdypende vurdering, se appendiks 1. I S&P Bulk XI DIS ligger det an til en reduksjon i skattbar inntekt for investorene for årene 2011 og 2012 idet selskapet forventes å få et skattemessig underskudd i disse årene. Deltakerne vil også kunne få sin ligningsformue redusert. Fra 2013 er det forventet skattemessige overskudd for investorene. Skattemessig overskudd/underskudd I motsetning til et aksjeselskap, er et indre selskap ikke eget skattesubjekt, men skattebelastningen er likevel sammenlignbar. Ligningen av et indre selskap gjennomføres ved at det fastsettes et skattemessig resultat for selskapet som om dette var skatteyter. Det skattemessige resultat (overskudd/underskudd) fordeles deretter forholdsmessig på den enkelte deltaker og oppgis i dennes selvangivelse til beskatning. 18

20 Skattemessige avskrivninger mv. fastsettes således under ett på selskapets hånd. Etter gjeldende regler er de skattemessige avskrivninger 14 % av saldoverdien på skipet. Det overskudd som fremkommer fordeles på de enkelte deltagere etter deres andel i selskapet og inntektsføres i den enkeltes selvangivelse. Slik inntekstføring skal skje enten overskuddet beholdes i selskapet eller deles ut. Det løpende skattemessige overskudd skattlegges med 28 %. Dersom det fremkommer underskudd, fordeles det til fradrag ved beregning av deltagerne i det stille selskaps alminnelige inntekt på samme måte. Deltagerne kan kun kreve fradrag for underskudd fra det indre selskap innenfor en fastsatt fradragsramme. Denne representerer det beløp den enkeltes deltagelse til enhver tid risikerer å tape. Skattemessig formue Likeledes beskattes det indre selskaps formue på den enkelte deltagers hånd. Det indre selskapets formue fordeles proratarisk på deltagerne basert på deres eierandel. Dersom selskapets formue er negativ, kan den negative formuesandelen fra det indre selskap føres til fradrag i øvrig formue hos den enkelte deltager, dog begrenset til summen av ikke innkalt innskudd. Ligningsverdien for skipets første år er 86 % av kjøpspris. Ligningsverdien reduseres så hvert år etter en degressiv prosentsats inntil verdien etter 14 år er 10 %. Deretter forblir ligningsverdien på dette nivået. Honorar / Provisjon Følgende struktur for honorar og kommisjon gjelder: Tilretteleggerhonorar Av total prosjektkost på trekkes i tilretteleggerhonorar ved oppstart. Dette utgjør 4,25 % av skipets pris. Tegningsprovisjon Tegningsprovisjonen beregnes av innbetalt beløp og beregnes etter følgende tabell: (3%), (2%), (1%), (0,5%), større enn , etter avtale. Tegning av andeler Minstetegning er 1 andel, (+ uinnkalt restansvar). Vedlagt tegningsblankett fylles ut og signeres av investor, og sendes pr. fax til Solmunde&Partners ASA, fax. no: , innen 30.juni 2011 kl Registrering av tegningen gjøres fortløpende, og ved tegningsfristens utløp foretas tildeling. Det tas forbehold om at tegningen kan avsluttes på et tidligere eller senere tidspunkt. S&P forbeholder seg retten til å stryke/redusere enhver tegning uten spesiell begrunnelse. Ved spørsmål knyttet til dette prospektet, kontakt vennligst S&P på telefon

21 Appendix 1. Skattemessige forhold Redegjørelsen for skattemessige forhold er basert på de regler som gjelder per dato for presentasjon. Redegjørelsen, som ikke er uttømmende, angir kun noen hovedregler og omhandler ikke de tilfeller hvor Investorene er kvalifisert og har valgt og tre inn i rederibeskatningsordningen. Det er lagt til grunn at Investorene skattemessig er bosatt i Norge. Investorene bør vurdere og selv innhente råd for å klarlegge sin egen skattesituasjon. Skattemessige forhold knyttet til det indre selskapet: Et indre selskap er ikke eget skattesubjekt. Ligningen gjennomføres ved at det fastsettes et skattemessig resultat for det indre selskap som om dette var skatteyter og fordeles forholdsmessig på den enkelte deltaker. Dette gjelder enten Investorene er privatpersoner eller selskaper. Personlige deltakere Overskudd som fastsettes på selskapets hånd fordeles på de enkelte deltagere etter deres andel i selskapet og inntektsføres i den enkeltes selvangivelse. Slik inntektsføring skal skje enten overskuddet beholdes i selskapet eller deles ut. Det løpende skattemessige overskudd skattlegges med 28 %. Utdeling av overskudd fra det indre selskapet utløser ytterligere skatt på de personlige deltakernes hender på 28 %, etter evt. skjermingsfradrag. Dette innebærer at utdelt overskudd vil kunne beskattes med til sammen opp til 48,16 % (28 + (100-28) x 28). Dersom det fremkommer underskudd, fordeles det til fradrag ved beregning av deltagernes alminnelige inntekt på samme måte. Deltagerne kan kun kreve fradrag for underskudd fra det indre selskap innenfor en fastsatt fradragsramme. Denne representerer det beløp den enkeltes deltager til enhver tid risikerer å tape. Gevinst ved salg av andel i det indre selskap og ved oppløsning av det indre selskapet, er skattepliktig etter skattesatsen på 28%. Det gjelder særskilte regler for beregning av gevinst ved salg og oppløsning. Tilsvarende vil tap ved salg av andel og ved oppløsning av det indre selskap være fradragsberettiget for personlige deltakere i annen alminnelig inntekt. Investeringsselskaper Dersom Investor deltar i det indre selskap gjennom et AS, KS, DA eller ANS (heretter kalt Investeringsselskap) vil også forholdsmessig andel av overskudd/underskudd bli fordelt som beskrevet over, og må inntektsføres/fradragsføres i Investeringsselskapets regnskap og selvangivelse. Det løpende overskudd vil således bli skattlagt med 28 % uavhengig av hvorvidt det utdeles fra det indre selskap og underskudd kommer til fradrag i annen alminnelig inntekt innenfor den fastsatte fradragsramme. poster. Ved utdeling av overskudd fra det indre selskap vil det imidlertid ikke utløses ytterligere skatt for deltakere som er selskaper som nevnt over som følge av Fritaksmetoden. Denne beskatningen blir først aktuell ved utbetaling av utbytte/overskudd fra Investeringsselskapet til dettes personlige aksjonærer. 20

22 For Investeringsselskap som er deltaker i det indre selskap oppstår ingen beskatning ved salg av andel eller ved oppløsning av det indre selskap. Først når gevinsten/overskuddet utdeles Investeringsselskapets personlige eiere vil det oppstå beskatning av disse med 28 % skatt. Investeringsselskapet vil tilsvarende ikke få skattemessig fradrag for tap ved salg av andel eller ved oppløsning av det indre selskap. Formue Likeledes beskattes det indre selskapets formue på den enkelte deltagers hånd. Det indre selskapets formue fordeles proratarisk på deltagerne basert på deres eierandel. Dersom selskapets formue er negativ, kan den negative formuesandelen fra det indre selskapet føres til fradrag i øvrig formue hos den enkelte deltager, dog begrenset til summen av ikke innkalt innskudd. Ligningsverdien for skipets første år er 86 % av kjøpspris. Ligningsverdien reduseres så hvert år etter en degressiv prosentsats inntil verdien er etter 14 år er 10 %. Deretter forblir ligningsverdien på dette nivået. Skattemessige forhold knyttet til hovedmannen Hovedmannen i S&P Bulk XI DIS vil bli eiet av deltagerne i det indre selskapet proratarisk. Hovedmannen vil delta med 1-3 % i det indre selskapet. Overskudd eller underskudd på denne andelen beskattes på hovedmannens hånd med 28 %. Det gjelder ingen fradragsramme for hovedmannen fordi selskapet har et ubegrenset ansvar for deltagerne i det indre selskapets forpliktelser. Eiernes ansvar i forhold til hovedmannen er begrenset til aksjeinnskuddet. Utdelt utbytte fra hovedmannen er skattepliktig for aksjonærene med 28 % ved mottak som personlig skattyter (etter evt. skjermingsfradrag). Dette innbærer igjen at utdelt utbytte vil kunne bli beskattet med til sammen opp til 48,16 % på selskapets og på aksjonærenes hender. Det indre selskapets forretningsfører og dets revisor vil utarbeide særskilte skattemessige oppgaver som vil bli tilsendt den enkelte deltager. 21

23 Appendiks 2. Avtale for det indre selskap S&P Bulk XI DIS UTKAST Avtale for det indre selskap S&P Bulk XI DIS Bergen, AVTALE FOR DET INDRE SELSKAP S&P Bulk XI DIS mellom S&P Bulk XI AS og Stille Deltakere nevnt i vedlegg 1 Mellom S&P Bulk XI AS som hovedmann ("Hovedmannen") og de i vedlagte daterte deltakerliste (vedlegg 1) nevnte stille deltakere ("Stille Deltakere") er det i dag inngått følgende avtale om stiftelse og etablering av et indre selskap ("Selskapet"), (Hovedmannen og Stille Deltakere i fellesskap kalt "Deltakere" eller "Deltakerne"): 1. NAVN, REGISTRERING, FORRETNINGSKONTOR M.V. Selskapet er et indre selskap og skal ikke ha navn og opptrer ikke utad som sådant. Hovedmannen opptrer på vegne av Selskapet, men utelukkende i eget navn. Selskapet skal ikke registreres i Foretaksregisteret. 2. FORMÅL - VIRKSOMHET Selskapets formål er å eie skipet MV Arklow Rally. 3. SELSKAPETS KAPITAL - KAPITALFORHØYELSE KAPITALNEDSETTELSE - FINANSIERING 3.1 Selskapets selskapskapital skal være NOK hvorav NOK skal innbetales innen og NOK skal innbetales innen 2011 og NOK innbetales i henhold til klausul 3.3 nedenfor. Selskapskapitalen fordeles slik det fremgår av vedlegg 1. Nedsettelse av selskapskapitalen kan bare skje etter beslutning av selskapsmøtet etter anbefaling fra Deltakerrådet (som definert i klausul 8 nedenfor) og på de vilkår som måtte følge av 22

24 stiftelsesprotokollen. Hvis driften av Selskapet nødvendiggjør en forhøyelse av selskapskapitalen kan selskapsmøtet etter anbefaling fra Deltakerrådet, beslutte at selskapskapitalen skal økes i nødvendig utstrekning. Deltakere som i Deltakerrådet stemmer mot å anbefale en slik kapitalutvidelse, er ikke forpliktet til å delta i kapitalutvidelsen. Hvis den besluttede kapitalforhøyelse ikke tegnes fullt ut, har de Deltakere som ønsker det, fortrinnsrett til å tegne seg pro-rata for restbeløpet i henhold til deres eierandel før forhøyelsen ble besluttet. Dersom noen Deltakere ikke deltar i kapitalforhøyelsen, kan de øvrige Deltakere i fellesskap beslutte å anbefale for selskapsmøtet at alle disse Deltakerne utelukkes etter takst som regulert i pkt De utelukkede Deltakeres andel fordeles i et slikt tilfelle på de øvrige Deltakere i samme forhold som deres andel av selskapskapitalen var før forhøyelsen ble besluttet. Omkostningene til takst skal dekkes av den/de som utløser. 3.2 S&P Bulk XI AS skal inngå avtale om finansiering av skipet gjennom et låneopptak på ca EUR , hvor det er et krav på uinnkalt kapital i Selskapet på totalt EUR I anledning finansieringen vil Hovedmannen stille garanti i favør av långiver og overdra/pantsette sine fordringer på uinnkalt kapital mot Deltakerne til fordel for långiver som panthaver. Ved signering av denne avtale, aksepterer Deltakerne at deres andel av uinnkalt kapital kan pantsettes til fordel for långiver. 3.3 Når selskapets virksomhet krever det, vil Hovedmannen med 14 dagers skriftlig varsel kalle inn ytterligere kapital innenfor rammen av den enkelte Deltakers samlede innskuddsforpliktelse. Hovedmannens andel av kapitalinnkallingen skal innbetales med samme frist. 3.4 Dersom noen av deltakerne unnlater å betale innkalt selskapskapital i rett tid, påløper forsinkelsesrente etter den til enhver tids gjeldende forsinkelsesrentelov Dersom beløpet blir lagt ut av noen av de øvrige Deltakere, plikter den forsømmelige å erstatte utlegget med renter som foran nevnt. 3.5 Den som har gjort slikt utlegg, har sikkerhet for sitt krav i det utbytte som faller på den forsømmeliges part og andre fordringer den misligholdende Deltaker har på Selskapet og de øvrige Deltakere og kan forlange dette utbetalt i nødvendig utstrekning til dekning av kravet. Hvis en Deltaker etter påkrav ikke innbetaler forfalt selskapskapital innen 14 dager, anses dette som vesentlig mislighold, som gir utløsningsrett etter klausul 12. Det som er avtalt i dette avsnitt, skal også gjelde der en Deltaker misligholder sin plikt til å utstede gjeldsbrev for sine innskuddsforpliktelser som omtalt i klausul 4, og slikt gjeldsbrev blir utstedt av en av de øvrige Deltakere. 4. EIERFORHOLD/ANSVAR 4.1 De Stille Deltakernes deltakelse i Selskapet skal ikke fremtre utad, og de skal således ikke ha deltakeransvar overfor Tredjemenn (dvs. overfor andre enn Selskapet og Deltakerne). Som følge av at Selskapet er et indre selskap og således ikke opptrer utad, samt at alle Deltakerne med unntak av Hovedmannen er Stille Deltakere, er det kun S&P Bulk XI AS som Hovedmann som har forpliktelser overfor Tredjemenn, og ikke Selskapet eller de Stille Deltakerne, og overfor Tredjemenn hefter Hovedmannen for slike forpliktelser med hele sin formue. 4.2 Innad (dvs. forholdet Deltakerne imellom og mellom Deltakerne og Selskapet) skal Hovedmannens rettigheter og forpliktelser inngått i eget navn men på vegne av Selskapet (se pkt. 5.1), anses som inngått for Selskapets regning og risiko. Selskapets virksomhet skal drives for Deltakernes felles regning og risiko og Deltakerne har delt ansvar for Selskapets forpliktelser i forhold 23

25 til Deltakernes andel av selskapskapitalen, dog således at de Stille Deltakernes ansvar er begrenset oppad til den enkeltes innskuddsforpliktelse, jfr. klausul 3 ovenfor. 4.3 Deltakerne har eierandeler i Selskapet i forhold til andel av selskapskapitalen. 4.4 Dersom det besluttes av Hovedmannen, skal Deltakerne utstede gjeldsbrev eller garanti for sine innskuddsforpliktelser, eller på annen måte følge instrukser om anvendelsen av innskuddsforpliktelsene, dog således at dette ikke medfører eksponering utover den enkelte Deltakers andel av selskapskapitalen. Deltakerne er innforstått med at Selskapet fritt skal kunne disponere gjeldsbrevene til beste for Selskapet og Selskapets virksomhet. 5. SELSKAPETS FORVALTNING - HOVEDMANNENS STILLING 5.1 Hovedmannen skal lede Selskapets forretninger, og han opptrer utad i eget navn og står utad som eier av Selskapets eiendeler. Hovedmannen har fullmakt til å opptre utad i enhver sammenheng for Selskapets regning og risiko med mindre Hovedmannen klart har gått utenfor Selskapets formål eller de anbefalinger som Hovedmannen har fått fra Deltakerrådet. 5.2 Hovedmannen har en aksjekapital på NOK Eierne av Hovedmannen vil skyte inn ansvarlig lånekapital i den utstrekning Hovedmannen har behov for det til å dekke sine forpliktelser overfor Selskapet og de øvrige Deltakerne etter selskapsavtalen og gjeldende selskapslov. Styret i Hovedmannen består av tre (3) til seks (6) personer og skal være identisk med styret i Selskapet. 5.3 Hovedmannen har ikke rett til å drive eller delta i annen virksomhet enn det som følger av denne avtale. 5.4 Hovedmannen har både på egne og Selskapets vegne inngått forretningsføreravtale datert 2011 med Solmunde&Partners ASA ("Forretningsfører") for forretningsførselen i Hovedmannen og Selskapet ("Forretningsføreravtalen"). I forhold til Selskapet er Forretningsfører undergitt de instruksjoner og pålegg som selskapsmøtet og styret gir, samt anbefalinger fra Deltakerrådet. Honorar og kostnader under Forretningsføreravtalen skal dekkes av Selskapet. Forretningsfører skal ivareta Selskapets rettigheter og plikter, og påse et økonomisk og hensiktsmessig ressursforbruk i Selskapet. Forretningsføreravtalen inngår som en del av denne avtale og er vedlagt som vedlegg STYRE Selskapet skal ha et styre bestående av tre (3) til og med seks (6) medlemmer, inkludert eventuelle varamedlemmer, som velges på selskapsmøtet etter anbefaling fra Deltakerrådet. Hovedmannen har rett til å utpeke ett (1) av styremedlemmene. Styret velger selv sin leder. Styrets leder, eller i tilfelle den som i dennes fravær velges som møteleder, skal sørge for at det føres protokoll fra styremøtene. Styret er ansvarlig for oppfølgingen av denne selskapsavtalen og for oppfølgingen av forholdet mellom Selskapet og Hovedmannen. 24