AVTALE FOR DET INDRE SELSKAP. nevnt i vedlegg 1-111

Transkript

1 Oslo, AVTALE FOR DET INDRE SELSKAP mellom VOG Admin AS og Stille Deltakere nevnt i vedlegg 1-111

2 Avtale for det Indre Selskap Viking Oil & Gas Side 2 av 9 Mellom VOG Admin AS, org nummer , som hovedmann ("Hovedmannen") og de i vedlagte daterte deltakerliste, se Vedlegg 1-111, nevnte stille deltakere ("Stille Deltakere") er det i dag inngått følgende avtale om stiftelse og etablering av indre selskap ("Selskapet") (Hovedmannen og Stille Deltakere i fellesskap kalt "Deltakere" eller "Deltakerne"): 1. NAVN, REGISTRERING, FORRETNINGSKONTOR M.V. Selskapet skal ikke ha navn og opptrer ikke utad som sådant. Hovedmannen opptrer på vegne av Selskapet, men utelukkende i eget navn. Selskapet skal ikke registreres i Foretaksregisteret. 2. FORMÅL - VIRKSOMHET Selskapets virksomhet er å finansiere landbasert utvinning av olje og gass i USA ved at Selskapet erverver deler av oljefelt, heretter samlet kalt Feltandelene samt å dele eventuelt overskudd av utvinningen fra Feltandelene. Beskrivelse og avtalerammeverk for investeringen er tilgjengelig på med logg inn dokumenter og passord kunde. 3. SELSKAPETS KAPITAL - KAPITALFORHØYELSE KAPITALNEDSETTELSE 3.1 Selskapets selskapskapital skal være USD , hvorav alt er innbetalt. Selskapskapitalen fordeles slik det fremgår av Vedlegg Nedsettelse av selskapskapitalen kan bare skje etter beslutning av selskapsmøtet etter anbefaling fra Deltakerrådet (som definert i klausul 8 nedenfor). I henhold til avtalene Selskapet har inngått om kjøp og drift av Feltandelene, se punkt 5.4, kan Selskapet blant annet bli pålagt å betale for uforutsette driftskostnader i sammenheng med driften av Feltandelene. Hvis slike uforutsette kostnader nødvendiggjør en forhøyelse av selskapskapitalen kan selskapsmøtet følgelig, etter anbefaling fra Deltakerrådet, beslutte at selskapskapitalen skal økes i nødvendig utstrekning. Deltakere som i Deltakerrådet stemmer mot å anbefale en slik kapitalutvidelse, er ikke forpliktet til å delta i kapitalutvidelsen. Hvis den besluttede kapitalforhøyelse ikke tegnes fullt ut, har de Deltakere som ønsker det, fortrinnsrett til å tegne seg prorata for restbeløpet i henhold til deres eierandel før forhøyelsen ble besluttet. Dersom noen Deltakere ikke deltar i kapitalforhøyelsen, kan de øvrige Deltakere beslutte å anbefale for selskapsmøtet at alle disse Deltakerne utelukkes etter takst som regulert i pkt De utelukkede Deltakeres andel fordeles i et slikt tilfelle på de øvrige Deltakere i samme forhold som deres andel av selskapskapitalen var før forhøyelsen ble besluttet. Omkostningene til takst skal dekkes av den/de som utløser.

3 Avtale for det Indre Selskap Viking Oil & Gas Side 3 av 9 4. EIERFORHOLD/ANSVAR 4.1 De Stille Deltakernes deltakelse i Selskapet skal ikke fremtre utad, og de skal således ikke ha deltakeransvar overfor Tredjemenn (dvs. overfor andre enn Selskapet og Deltakerne). Som følge av at Selskapet er et indre selskap og således ikke opptrer utad, samt at alle Deltakerne med unntak av Hovedmannen er Stille Deltakere, er det kun Hovedmann som har forpliktelser overfor Tredjemenn, og ikke Selskapet eller de Stille Deltakerne, og overfor Tredjemenn hefter Hovedmannen for slike forpliktelser med hele sin formue. 4.2 Innad (dvs. forholdet Deltakerne imellom og mellom Deltakerne og Selskapet) skal Hovedmannens rettigheter og forpliktelser inngått i eget navn men på vegne av Selskapet (se pkt. 5.1), anses som inngått for Selskapets regning og risiko. Selskapets virksomhet skal drives for Deltakernes felles regning og risiko og Deltakerne har delt ansvar for Selskapets forpliktelser i forhold til Deltakernes andel av selskapskapitalen, dog slik at de Stille Deltakernes ansvar er begrenset oppad til den enkeltes innskuddsforpliktelse, jfr. klausul 3 ovenfor. Deltakerne kan uansett ikke pålegges å investere mer enn sitt opprinnelige innskudd av selskapsavtalen. 4.3 Deltakerne har eierandeler i Selskapet i forhold til andel av selskapskapitalen. 5. SELSKAPETS FORVALTNING - HOVEDMANNENS STILLING 5.1 Hovedmannen skal lede Selskapets forretninger, og han opptrer utad i eget navn og står utad som eier av Selskapets eiendeler, Feltandelene og tilhørende utstyr. Hovedmannen har fullmakt til å opptre utad i enhver sammenheng for Selskapets regning og risiko med mindre Hovedmannen klart har gått utenfor Selskapets formål eller de anbefalinger som Hovedmannen har fått fra Deltakerrådet. 5.2 Hovedmannen har en aksjekapital på NOK Hovedmannen har ikke rett til å drive eller delta i annen virksomhet enn det som følger av denne avtale. 5.4 Hovedmannen har inngått en Participation Agreement, en Operating Agreement og en Tax Partnership Agreement med Strategic Petroleum Investment Consultants Enterprises Inc. vedrørende eierskapet og driften av Feltandelene, se med logg inn dokumenter og passord kunde og samtlige Deltakere har hatt muligheten til, eventuelt med bistand av profesjonelle rådgivere, å gjøre seg kjent med de rettigheter og begrensninger og plikter på Selskapets virksomhet som følger av disse avtalene. 5.5 I tillegg skal Hovedmannen på egne vegne være forretningsfører for Selskapet ( Forretningsfører ). Forretningsfører har følgende oppgaver: Forestå den forretningsmessige driften av Feltandelene, herunder å ha kontakt med operatør og andre parter som naturlig henger sammen med driften av Selskapet.

4 Avtale for det Indre Selskap Viking Oil & Gas Side 4 av 9 Forretningsfører skal ivareta Selskapets rettigheter og plikter, og påse et økonomisk og hensiktsmessig ressursforbruk i Selskapet Utarbeide årsregnskap samt oversende kvartalsvis oversikt over Selskapets produksjon, inntekter, kostnader til Deltakerne Besørge utbetalinger av overskudd med nødvendig fradrag for den til enhver tid pålagte skatter, grunneiers godtgjørelse, driftskostnader og Forretningsførers forvaltningshonorar etterskuddsvis og hvert kvartal som følger: Oppgjørsinformasjon Utbetalingstidspunkt Periode 1. Kvartal Ultimo mars oktober, november, desember, 2. Kvartal Ultimo juni januar, februar, mars 3. Kvartal Ultimo september April, Mai, Juni 4. Kvartal Ultimo desember juli,august, september Forretingsfører vil betale ut tidligere dersom dette er mulig. Utbetalingstidspunkt kan bli endret dersom oppgjøret fra operatør og/eller kjøper av olje og gass endres utenfor Forretningsførers kontroll Kalle inn til, og organisere Deltakerrådet som beskrevet i punkt 8 når dette skal gjøres etter Selskapsavtalen Investert beløp Årlig honorar i prosent av Investert beløp Fra USD 0 til USD % Fra USD til USD % Over USD % 25 % av det årlige honoraret belastes Deltakernes utbetalinger hvert kvartal. Dog skal forvaltningshonoraret som tilbakeholdes hvert kvartal aldri overstige 20 % av resultatet for hver enkelt Deltaker det samme kvartalet Forretningsfører skal bistå Deltakerne med å håndtere investeringen overfor amerikanske skattemyndigheter. Herunder skal Forretningsfører besørge at Deltakerne mottar amerikansk skatte-id. Når skatte-id er mottatt fra Amerikanske skattemyndigheter (IRS), vil Forretningsfører videreformidle dokumentasjonen til Deltakerne. IRS krever dokumentasjon, påført investors amerikanske skatte-id som bekrefter at Hovedmannen er fritatt fra å betale inntektsskatt på investors vegne. Forretningsførers bistand betinger at Deltakerne fremskaffer korrekt og nødvendig informasjon til rett tid til Forretningsfører. Forretningsfører er ikke ansvarlig for andre enn egne feil. Med unntak for amerikanske skattemyndigheter, det vil si forholdet til øvrige myndigheter, inkludert norske skattemyndigheter er det Deltakerne selv som har

5 Avtale for det Indre Selskap Viking Oil & Gas Side 5 av 9 ansvaret for å håndtere. Forretningsfører vil også her kunne bistå, men vil ikke ha noe ansvar for bistanden Ved et salg av Feltandelene skal Forretningsfører motta 3 % av salgssummen fra samtlige Deltakere. 6. STYRE Det Indre Selskapet skal ikke ha et styre. 7. SELSKAPSMØTET Selskapsmøtet er Selskapets høyeste myndighet og kan treffe avgjørelse i enhver sak. Hovedmannen er eneste deltaker på Selskapets selskapsmøte i selskapslovens forstand. Ordinært selskapsmøte avholdes hvert år innen utgangen av april måned. Selskapsmøtet skal behandle: 7.1. Årsberetning 7.2. Fastsettelse av resultatregnskap og balanse, herunder anvendelse av overskudd eller dekning av underskudd 7.3. Saker som etter Selskapets forhold er av uvanlig art eller av særlig viktighet, herunder salg av Feltandelene 7.4. Valg og oppsigelse av revisor 7.5. Andre saker som er nevnt i innkallingen Ekstraordinært selskapsmøte avholdes når dette kreves av Hovedmannen, eller av Deltakerrådet. 8. DELTAKERRÅD 8.1 Det skal opprettes et råd for Selskapet ( Deltakerrådet ) for å formalisere informasjonsflyt fra Hovedmannen til de Stille Deltakerne og vice versa. Deltakerrådet skal ikke ha besluttende myndighet, men skal være rådgivende for Hovedmannen i hans forvaltning av Selskapet. Møte i Deltakerrådet skal alltid avholdes før avholdelse av et selskapsmøte og alle saker som skal behandles på selskapsmøtet skal fremlegges for Deltakerrådet for deres uttalelse. Ekstraordinært møte i Deltakerrådet avholdes når dette kreves av Hovedmannen, eller av Deltaker(e) som representerer minst en tiendedel (1/10) av selskapskapitalen. 8.2 Deltakerrådet innkalles med minst fem (5) virkedagers skriftlig varsel. I ekstraordinære situasjoner kan Deltakerrådet innkalles med minst tre (3) virkedagers skriftlig varsel. Innkallingen kan skje med telefax eller e-post til Deltakerne.

6 Avtale for det Indre Selskap Viking Oil & Gas Side 6 av Innkallingen skal nevne de saker som skal behandles på møtet. Om andre saker enn nevnt i innkallingen kan det ikke treffes beslutning om anbefaling med mindre samtlige Deltakere er til stede og samtykker. 8.4 Deltakerne har i møte i Deltakerrådet rett til å la seg representere ved fullmektig eller skriftlig tilkjennegi sitt standpunkt. Benyttes fullmektig, må denne fremlegge datert, skriftlig fullmakt. 8.5 Revisor har rett til å være til stede på møte i Deltakerrådet. 8.6 Forretningsfører fører protokoll over forhandlingene. Protokollen oppbevares hos Forretningsfører, som etter hvert møte sender kopi av signert protokoll til hver Deltaker. 8.7 Haster saken så meget at det ikke er tid til å holde møte i Deltakerrådet med behørig varsel, kan beslutningen treffes av selskapsmøtet, forutsatt at saken på forhånd forelegges Deltakerne på annen måte. 9. AVSTEMNINGSREGLER Deltakerne har i Deltakerrådet stemmerett i forhold til sine innskuddsforpliktelser. Bortsett fra i de saker hvor annet fremgår av denne avtale, treffes beslutning om anbefaling på møte i Deltakerrådet med vanlig flertall blant de fremmøtte Deltakere. I de nedenfor nevnte saker skal en avgjørelse for å vedtas treffes med følgende flertallskrav: Anbefaling om endring av Selskapets formål, pkt. 2, krever tilslutning fra Deltakerne som representerer minst nitti (90) prosent av den totale selskapskapitalen. Anbefaling om salg av Feltandelene krever at Deltakere som representerer mer enn femti (50) prosent av den totale selskapskapitalen samtykker. Anbefaling om nedsettelse av selskapskapitalen i pkt. 3 krever at Deltakere som representerer mer enn femti (50) prosent av den totale selskapskapitalen samtykker. Anbefaling om økning av selskapskapitalen i pkt. 3 krever at Deltakere som representerer mer enn to tredjedeler (2/3) prosent av den totale selskapskapitalen samtykker. Anbefaling om oppsigelse av Forretningsfører krever at Deltakere som representerer minst ni tideler (9/10) av den totale selskapskapitalen samtykker. Anbefalinger om øvrige endringer eller fravikelser av selskapsavtalen krever tilslutning fra Deltakere som representerer minst to tredjedeler (2/3) av den totale selskapskapitalen.

7 Avtale for det Indre Selskap Viking Oil & Gas Side 7 av REGNSKAPER - DISPONERING AV KAPITAL 10.1 Forretningsfører skal føre selskapets regnskaper, og reviderte årsregnskaper skal fremlegges for Deltakerne innen 31. mars hvert år Selskapets overskudd/underskudd fordeles etter avsluttet årsoppgjør i forhold til de enkelte Deltakeres eierandeler. Før noe utdeles, reserveres et tilstrekkelig beløp til dekning av alle nødvendige utgifter i forbindelse med Selskapets forretningsdrift og eventuelle forpliktelser Selskapet måtte ha. Ved underskudd plikter ikke Deltakerne å innbetale til Selskapet, eller for øvrig dekke forpliktelser, i større utstrekning enn innskuddet angitt i pkt Selskapets midler skal holdes på egne konti i bank i Hovedmannens navn. 11. OVERDRAGELSE AV ANDEL - UTTREDEN 11.1 Stille Deltakere er berettiget til helt eller delvis å overdra sin andel i Selskapet Med unntak av overdragelse som skjer ved arv, gave, eller til nærstående eller selskaper som definert i aksjelovens 1-5 har de øvrige Deltagere forkjøpsrett i samme forhold som de har eiendeler i Selskapet. Forkjøpsretten skal utøves til den samme pris som er avtalt i det opprinnelige salget, og hvis det ikke foreligger noen slik omsetningspris, på samme måte som fastlagt i punkt En forutsetning for at en overdragelse er i alle tilfeller at den nye Deltageren signerer på Selskapsavtalen Hovedmannen kan ikke overdra sin andel uten samtykke fra samtlige Deltagere. 12. MISLIGHOLD/UTLØSNING 12.1 Hvis en Deltaker innstiller sine betalinger, går konkurs eller åpner private eller offentlige gjeldsforhandlinger eller hans dødsbo tas under skiftebehandling som insolvent, har de øvrige Deltakere rett til å kreve ham utløst ved å henvende seg til Hovedmannen som samtidig med å fremsette utløsningskrav varsler de utløsningsberettigede pr. rekommandert brev. Dette gjelder også såfremt det foretas utlegg, utpanting eller avsetting i vedkommende Deltakers andel, eller han på vesentlig måte misligholder sine forpliktelser etter denne avtale og forholdet ikke er rettet innen 7 dager etter at han har mottatt varsel herom fra Hovedmannen Gjøres utløsningsretten gjeldende av flere, fordeles andelen mellom dem etter deres eierandel i Selskapet. Når kravet om utløsning fremsettes, skal det omgående holdes takst etter reglene i neste ledd hvor selskapsandelens markedsverdi fastsettes med mindre partene straks blir enige om utløsningsvederlaget. Den som har fremsatt begjæring om utløsning, må innen 14 dager etter at han har mottatt

8 Avtale for det Indre Selskap Viking Oil & Gas Side 8 av 9 taksten, ta endelig standpunkt til om han vil utløse og i tilfelle foreta betaling innen de samme 14 dagene om partene ikke blir enige om noe annet I mangel av enighet mellom partene fastsettes utløsningssummen ved takst. For beregning av vederlaget tas utgangspunkt i estimert markedsverdi ved et regulært salg av selskapsandelene. Omkostningene ved taksten deles likt mellom de(n) som blir utløst og de(n) som foretar utløsningen. 13. SALG AV FELTANDELENE Deltakere som representerer minst femti (50) prosent av selskapskapitalen kan kreve samtlige Feltandeler solgt, dog hensyntatt bestemmelsene i Participation Agreement, herunder punkt 12 (a). 14. OPSJON I den grad det besluttes borret nye brønner på det område hvor Feltandelene er etablert skal Deltakerne gis fortrinnsrett til å tegne seg for de nye brønnene i samme forhold til den eierandelen de har i Feltandelene. I den grad enkelte Deltakere ikke benytter seg av denne retten skal de øvrige Deltakerne ha rett til å tegne seg for det overskytende. 15. OPPLØSNING Hvis Feltandelene blir solgt skal Selskapet oppløses hvis ikke Deltakere som representerer minst nitti (90) prosent av selskapskapitalen stemmer i mot. Avviklingen skal gjennomføres så hurtig som mulig ved at salgssummen, med fradrag av beløp til dekning av alle selskapsforpliktelser, fordeles mellom Deltakerne i forhold til deres selskapsandeler. Bestemmelsene for Deltakernes ansvar og forpliktelser som angitt i pkt. 4, herunder ansvarsbegrensningen for Stille Deltakere, gjelder også ved underbalanse ved oppløsning av Selskapet (jfr. også selskapsloven 2-41, 5. ledd jfr. 2-33, 4. ledd). 16. TAUSHETSPLIKT Deltakerne forplikter seg til å behandle alle opplysninger om Selskapet, hverandre og den annens virksomhet, strategi eller drift, strengt konfidensielt. Deltakerne er ikke berettiget til å benytte noen slike opplysninger i egen virksomhet eller stille opplysninger til disposisjon for noen annen person eller selskap. Deltakerne er videre enige om at nærværende avtale skal behandles strengt konfidensielt. Denne konfidensialitet gjelder dog ikke dersom det er naturlig for Deltakerne å gi opplysninger i henhold til lov eller forskrifter eller avtale med offentlig myndighet, samt opplysninger i regnskapssammenheng.

9 Avtale for det Indre Selskap Viking Oil & Gas Side 9 av 9 Dersom noen av Deltakerne blir pålagt av offentlige myndigheter å fremlegge informasjon som beskrevet i foregående avsnitt, skal øvrige Deltakere konsulteres med sikte på å oppnå enighet om presentasjonsmåte og form. Deltakerne plikter likevel ikke å behandle konfidensielt opplysninger som forøvrig er offentlig tilgjengelige. Deltakerne vil ikke være forhindret fra å gi informasjon om selskapet i forbindelse med en overdragelse av andeler i henhold til klausul UTTREDEN Den enkelte Deltaker kan ikke si opp sitt deltagerforhold eller kreve seg utløst av Selskapet unntatt som nevnt i klausul FORHOLDET TIL SELSKAPSLOVEN I tillegg til det som følger av denne avtale, skal følgende bestemmelser i selskapsloven av 21. juni 1985 nr. 83 ikke gjelde: 2-32, 2-34, 2-36, 2-26 (1) til (3) ledd og VOLDGIFT 19.1 Denne avtale skal være undergitt norsk lov Tvist i anledning denne avtale (bortsett fra verdsettelse av Feltandelene under denne avtale) avgjøres ved voldgift i Oslo etter de til enhver tid gjeldende regler, på avtaletidspunktet Lov om Voldgift av 14. mai Hver av partene oppnevner en voldgiftsdommer, og disse velger en tredje voldgiftsdommer som skal være rettens formann Oppnås ikke enighet om valg av formann eller unnlater en part å oppnevne voldgiftsdommer innen 14 dager etter at han har mottatt krav om voldgift, oppnevnes vedkommende av sorenskriveren i Oslo tingrett. Voldgiftsrettens avgjørelse er endelig. Voldgiftsbehandlingen og voldgiftsrettens avgjørelser skal være underlagt taushetsplikt. * * * * *