Kapittel 4 Registrering i Foretaksregisteret... 27

Transkript

1 Innhold Innhold 7 Forord til 7. utgave Del I Innledning Kapittel 1 Emneavgrensning Kapittel 2 Rettsstoffet Kapittel 3 Opplegget av fremstillingen Del II Offentligrettslig rammelovgivning Kapittel 4 Registrering i Foretaksregisteret Kapittel 5 Næringsrettslige vilkår Kapittel 6 Regnskaps- og revisjonsplikt Kapittel 7 Skatte- og avgiftsforhold Innledning Inntektsskatt Formuesskatt Arbeidsgiveravgift Merverdiavgift Arveavgift Andre avgifter Del III Selskapsforholdet Kapittel 8 Deltakere Innledning Fysiske personer Selskaper Organisasjoner o l

2 8 Innhold 8.5 Stiftelser o l Boer Offentlige institusjoner Sameie i selskapsandel Kapittel 9 Selskapsstiftelse selskapsavtale Personell kompetanse Vilkår for bindende avtale Formkrav Innholdskrav Ugyldighet Tolking og utfylling Annet grunnlag enn avtale Kapittel 10 Deltakernes innskudd og andre innsatser i selskapet Innledning Kapitalinnskudd Innledning Omfanget av en innskuddsforpliktelse Innskuddsobjekt Innskuddsverdi Innskuddsforpliktelsens forfallstid Mangler og rettsmangler ved innskuddsobjektet Foreldelse og preklusjon av innskuddskrav Rettsvern Konsesjonsplikt Skatteplikt Arbeidsinnsats Andre innsatser Konkurransebegrensning og lojalitetsplikt Annen betydning av selskapsforholdet for den enkelte deltaker Kapittel 11 Foretaksnavn Kapittel 12 Virksomhetens art selskapets formål Kapittel 13 Virksomhetsstedet selskapets domisil

3 Innhold 9 Kapittel 14 Organisasjon Innledning Ansvarlig selskap og indre selskap som juridisk person Innledning Subjekt for formuerettslige rettigheter og forpliktelser Subjekt for prosessrettslige posisjoner Subjekt for forvaltningsrettslige posisjoner Subjekt for strafferettslige posisjoner Selskapsmøtet Obligatorisk organ Sammensetning Saklig kompetanse Saksbehandling Anfektelse Den enkelte deltaker Styret Fakultativt organ Sammensetning m m Saklig kompetanse Saksbehandling Daglig leder Revisor Kapittel 15 Selskapsfullmakt og annen representasjon Innledning Formuerettslig legitimasjon (selskapsfullmakt, signatur) Hvem som kan ha fullmakt Fullmaktens saklige side Fullmaktens formelle side Hvem som blir bundet av fullmektigens disposisjon Styrefullmakt Daglig leder-fullmakt Prosessuell legitimasjon Forvaltningsrettslig legitimasjon Kapittel 16 Selskapets eiendeler Innledning Hvilke eiendeler selskapsformuen omfatter

4 10 Innhold 16.3 Eierrådigheten Fordelingen av eierinteressen Deltakernes særkreditorers beslagsrett overfor selskapets eiendeler Konstruksjonen av eierforholdet Kapittel 17 Selskapets forpliktelser Innledning Selskapets ansvar og hvilke forpliktelser som er selskapsforpliktelser Deltakeransvaret Avtaleregulering av deltakeransvaret Deltakeransvaret ved endringer i selskapsforholdet Innledning Inntrådt ny deltakers ansvar Overdragers ansvar når selskapsandel skifter eier Erververs ansvar når selskapsandel skifter eier Uttrådt deltakers ansvar Ansvar ved selskapets oppløsning eller konkurs. 132 Kapittel 18 Regress Innledning Hvilke forpliktelser som er selskapsforpliktelser i regressomgang Deltakers regresskrav overfor selskapet Selskapets regresskrav overfor deltaker Deltakers regresskrav overfor annen deltaker Særlig om regresskrav etter endringer i selskapsforholdet Innledning Inntrådt ny deltakers stilling Overdragers stilling Erververs stilling Uttrådt deltakers stilling Deltakers stilling etter selskapets oppløsning eller konkurs Kapittel 19 Selskapets kontrakter

5 Innhold 11 Kapittel 20 Årsregnskap mv Innledning Selskapet som regnskapsenhet Regnskapspliktens innhold Resultatregnskapet Balansen Årsberetningen Behandlingen av årsregnskapet Konsernregnskap mv Deltakernes regnskapsplikt Kapittel 21 Fordeling av overskudd og underskudd. Utdeling Grunnlag for fordeling utgangspunktet Særskilte godtgjørelser Innledning Godtgjørelse for arbeidsinnsats Godtgjørelse for kapitalinnsats Fordeling av overskudd eller underskudd Utdeling Kapittel 22 Deltakeres og tillitsmenns erstatnings ansvar overfor selskapet og andre Innledning Ansvarsgrunnlag Erstatningsutmåling Behandlingen av selskapets erstatningskrav Deltakers erstatningskrav Kreditors erstatningskrav Foreldelsesspørsmål Del IV Endringer i selskapsforholdet Kapittel 23 Opptak av ny deltaker Kapittel 24 Overdragelse, annet eierskifte til og pantsettelse av selskapsandel Eierskifte ved overdragelse Forholdet mellom erverver og overdrager, overdragers kreditorer, dobbelterverver mv Forholdet mellom erverver og overdrager

6 12 Innhold Forholdet mellom erverver og overdragers særkreditorer Forholdet mellom erverver og dobbelterverver Overdragers stilling overfor selskapet og de øvrige deltakere mv Erververs stilling overfor selskapet og de øvrige deltakere mv Eierskifte på annet grunnlag enn avtale Særlig om andel knyttet til andelsbevis Pantsettelse Kapittel 25 Uttreden (utløsning) Innledning Grunnlag for uttreden Krav om uttreden Oppsigelse Tidsgrense for selskapet Tidsgrense for deltakelse Annen deltakers uttreden Deltakers umyndiggjøring Deltakers død Konkurs, gjeldsforhandling og utlegg hos deltaker Tap ved avstemning Mislighold Bristende forutsetninger og andre tungtveiende grunner Virkninger av uttreden Beregning av utløsningssum Innledning Utløsningsbalanse Verdsettelse av eiendeler og gjeld Oppgjøret Behandlingen av oppgjøret Utløsningskravet Pensjonering Kapittel 26 Utelukkelse (utløsning) Innledning Grunnlag for utelukkelse Krav om utelukkelse

7 Innhold Oppsigelse Tidsgrense for deltakelse Deltakers umyndiggjøring Deltakers død Konkurs, gjeldsforhandling og utlegg hos deltaker Mislighold Bristende forutsetninger og andre tungtveiende grunner Virkninger av utelukkelse Beregning av utløsningssum Utløsningskravet Kapittel 27 Oppløsning og avvikling (likvidasjon) Innledning Grunnlag for oppløsning Beslutning av selskapsmøtet (deltakerne) Oppsigelse Tidsgrense for selskapet Deltakers umyndiggjøring Deltakers død Konkurs, gjeldsforhandling og utlegg hos deltaker Mislighold Bristende forutsetninger og andre tungtveiende grunner Bare én deltaker Faktisk avvikling Organisasjonen under avviklingen Formuesoppgjøret Avviklingsbalanse Forholdet til selskapets kreditorer Behandlingen av selskapets eiendeler Fordeling av over- eller underbalanse Utdeling Sluttoppgjør Kapittel 28 Gjeldsforhandling, konkurs og akkord Innledning Selskapet som konkurssubjekt Vilkår for konkursåpning

8 14 Innhold 28.4 Selskapsboets masse Deltakernes rett til dividende i selskapets konkursbo Beregning av dividende av selskapsforpliktelser i selskapets og deltakernes konkursboer Gjeldsordning eller akkord Litteratur og forkortelser Domsregister Stikkordregister Vedlegg 1 Selskapsloven 21 juni 1985 nr 83 kapittel 1, 2 og Vedlegg 2 Forskrift 13 desember 1985 nr 2096 til selskapslovens bestemmelser om de ansattes rett til representasjon i styringsorganene Vedlegg 3 Avtalemønster for selskapsavtale