INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I OMEGA XL III AS

Transkript

1 Til aksjonærene i Omega XL III AS 1. mars 2013 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I OMEGA XL III AS Aksjeeierne i Omega XL III AS innkalles til ekstraordinær generalforsamling den 3. april 2013 kl på selskapets forretningskontor hos Pareto Business Management AS i Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo. Styret har fastsatt slik forslag til: Dagsorden 1. Åpning av møtet ved styrets leder og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere 2. Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden. 4. Vedtak om fusjon * * * * * Vedlagt innkallingen følger styrets forslag til beslutning under sak 4, jf. vedlegg 1 og møteseddel/fullmakt, jf. vedlegg 2. Fusjonsplan med vedlegg, styrets rapport om fusjonen, samt styrets redegjørelse for fusjonsplanen utgjør et betydelig antall sider. På bakgrunn av dette har vi valgt å sende ut innkallingen pr. post uten disse vedleggene. En komplett innkalling til generalforsamlingen, hvor disse vedleggene er inkludert, finnes under Omega XL (I-III) AS - Innkalling generalforsamling fusjon med vedlegg: på denne adressen på internett: De av aksjonærene som heller ønsker å få tilsendt alle dokumentene pr. post eller pr. e-post, kan kontakte Pareto Business Management AS ved Hans Gunnar Martinsen på telefon eller e-post: hgm@pareto.no. Dokumentene vil da bli tilsendt vederlagsfritt. Aksjonærer bes fylle ut og returnere vedlagte møteseddel/fullmakt innen 20. mars Med vennlig hilsen for STYRET i Omega XL III AS Hans Gunnar Martinsen styreleder

2 2/3 SAK 4 GODKJENNELSE AV FUSJONSPLANEN Omega XL AS, Omega XL II AS og Omega XL III AS er selskaper med samme virksomhet, og har som eneste formål å investere all kapital i en Total Return Swap-avtale som initielt gir 200 % eksponering mot kursen til b-aksjene til det irske investeringsselskapet Nordic Omega plc. Selskapenes driftskostnader består hovedsakelig i revisjonshonorarer, løpende administrasjon av selskapet, VPS-honorarer samt kostnader til rapportering. Det er styrene i de fusjonerende selskapenes oppfatning at en fusjon vil øke hver enkelt aksjonær sin avkastning ved at kostnadene blir redusert og fordelt på en større kapitalbase. Videre har styret tro på at en fusjon av selskapene vil medføre økt likviditet i aksjene i det fusjonerte selskapet. På denne bakgrunn foreslår styrene i Omega XL AS, Omega XL II AS og Omega XL III AS at selskapene fusjoneres, med Omega XL AS som det overtakende selskap og Omega XL II AS og Omega XL III AS som de overdragende selskaper, slik at Omega XL II AS og Omega XL III AS overdrar sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til Omega XL AS. Omega XL II AS og Omega XL III AS oppløses ved fusjonen, og selskapets aksjeeiere mottar fusjonsvederlag i form av aksjer i Omega XL AS på det tidspunkt fusjonen selskapsrettslig trer i kraft. Se fusjonsplanen, styrets rapport om fusjonen og styrets redegjørelse for fusjonsplanen for nærmere informasjon om hvordan fusjonen planlegges gjennomført. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Fusjonsplanen mellom Omega XL AS (som overtakende selskap) og Omega XL II AS og Omega XL III AS (som overdragende selskaper), godkjennes.

3 3/3 VEDLEGG 2: MØTESEDDEL/FULLMAKT Aksjeeiere oppfordres til å fylle ut og undertegne møteseddel/fullmakt nedenfor og returnere denne innen 20. mars 2013 til: Omega XL III AS c/o Pareto Business Management AS Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo Telefax MØTESEDDEL/FULLMAKT (sett kryss ved valgt alternativ): Undertegnede vil møte i ekstraordinær generalforsamling i Omega XL III AS den 3. april 2013 kl på selskapets forretningskontor hos Pareto Business Management AS i Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo, og avgi stemme for: Antall egne aksjer Antall andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) Totalt antall aksjer Undertegnede ønsker ikke å møte i ekstraordinær generalforsamling i Omega XL III AS den 3. april 2013 kl , og gir herved fullmakt til styrets leder Hans Gunnar Martinsen til å stemme for styrets forslag til dagsorden på mine/våre vegne. Undertegnede gir videre fullmakt til styrets leder Hans Gunnar Martinsen til på våre vegne å tiltre aksjonæravtalen i det overtagende selskap Omega XL AS. Denne fullmakten er betinget av at generalforsamlingene i de fusjonerende selskaper vedtar fusjonen. Sted og dato Aksjonær (med blokkbokstaver) Underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original i generalforsamlingen

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13 VEDTEKTER FOR Omega XL AS (sist endret 15. august 2012) 1 Selskapets navn er OMEGA XL AS. 2 Forretningskontor - forretningsfører Selskapets forretningskontor er i Oslo kommune. 3 Formål Selskapets formål er å investere i finansielle instrumenter, nærmere bestemt en Total Return Swap avtale som initielt gir 200 % eksponering mot kursen til b-aksjene til det irske investeringsselskapet Nordic Omega plc. 4 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er kr , fordelt på 78 aksjer à kr Selskapets aksjer skal være registrert i VPS. 5 Innløsning av aksjer Selskapets aksjonærer har i henhold til aksjeloven 12-7 rett til å kreve sine aksjer innløst ved nedsettelse av aksjekapitalen. Slikt krav kan fremmes to ganger per år fra om med 2011, og må fremsettes skriftlig til selskapets forretningsfører innen henholdsvis 1. juni og 1. desember det angjeldende år. Dersom fristen faller på en helgedag eller offentlig fridag fremskyndes fristen til nærmeste arbeidsdag. Kapitalnedsettelsen og nødvendige vedtektsendringer kan vedtas av selskapets styre i henhold til aksjeloven 12-7 tredje ledd. Innløsende aksjonær skal i den grad det etter gjeldende lovgivning er mulig ha utbetalt sin proratariske andel av selskapets verdi per det første verdsettelsestidspunktet etter at kravet fremsettes. Verdsettelsestidspunktene er 30. juni og 31.desember det angjeldende år. Verdivurdering skal ta hensyn til urealisert tap/gevinst på selskapets investering i en Total Return Swap. I den grad det er nødvendig for å utbetale innløsende aksjonærs andel av selskapets verdi, skal det kunne utbetales midler fra overkurs som andre aksjonærer har innbetalt. 6 Omsettelighet av selskapets aksjer Overdragelse av aksjene krever samtykke av styret. Styret kan ikke nekte samtykke uten saklig grunn. Som saklig grunn skal alltid regnes det forhold at erververen av aksjen(e) ikke tiltrer aksjonæravtalen som er inngått mellom samtlige av selskapets aksjonærer. Den lovbestemte forkjøpsretten for aksjonærer skal ikke gjelde ved eierovergang av selskapets aksjer. Endring av denne vedtektsbestemmelsen krever tilslutning fra eiere av aksjer som representerer mer enn 9/10 av den aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen. 7 Styre Selskapet skal ha et styre bestående av 3 medlemmer. Selskapets firma tegnes av styrets leder alene eller 2 styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura. Selskapet skal ha én daglig leder hvis styret beslutter det. 8 Oppløsning Selskapet skal oppløses dersom selskapets investering i Total Return Swap som nevnt i 3 bortfaller eller utløper, i begge tilfeller under forutsetning av at det ikke blir inngått ny Total Return Swap. Videre skal selskapet oppløses dersom det framsettes innløsningskrav i henhold til vedtektenes 5 i et slikt omfang at innfrielse av samtlige innløsningskrav vil medføre at selskapets aksjekapital faller under lovens minimum. 9 Generalforsamling Den ordinære generalforsamling skal behandle: 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning. 2. Anvendelse av overskuddet eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte balanse, samt utdeling av utbytte. 3. Andre saker som i henhold til lov hører under generalforsamlingen. For øvrig henvises til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning. * * *

14 VEDTEKTER FOR OMEGA XL II AS (sist endret 23. juni 2011) 1 Navn Selskapets navn er Omega XL II AS. 2 Forretningskontor - forretningsfører Selskapets forretningskontor er i Oslo kommune. 3 Formål Selskapets formål er å investere i finansielle instrumenter, nærmere bestemt en Total Return Swap avtale som initielt gir 200 % eksponering mot kursen til b-aksjene til det irske investeringsselskapet Nordic Omega plc. 4 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er kr , fordelt på 70 aksjer à kr Selskapets aksjer skal være registrert i VPS. 5 Innløsning av aksjer Selskapets aksjonærer har i henhold til aksjeloven 12-7 rett til å kreve sine aksjer innløst ved nedsettelse av aksjekapitalen. Slikt krav kan fremmes to ganger per år (første gang med fristen 1. desember 2011), og må fremsettes skriftlig til selskapets forretningsfører innen henholdsvis 1. juni og 1. desember det angjeldende år. Dersom fristen faller på en helgedag eller en offentlig fridag fremskyndes fristen til nærmeste arbeidsdag. Kapitalnedsettelsen og nødvendige vedtektsendringer kan vedtas av selskapets styre i henhold til aksjeloven 12-7 tredje ledd. Innløsende aksjonær skal i den grad det etter gjeldende lovgivning er mulig ha utbetalt sin proratariske andel av selskapets verdi per det første verdsettelsestidspunktet etter at kravet fremsettes. Verdsettelsestidspunktene er 30. juni og 31.desember det angjeldende år. Verdivurdering skal ta hensyn til urealisert tap/gevinst på selskapets investering i en Total Return Swap. I den grad det er nødvendig for å utbetale innløsende aksjonærs andel av selskapets verdi, skal det kunne utbetales midler fra overkurs som andre aksjonærer har innbetalt. 6 Omsettelighet av selskapets aksjer Overdragelse av aksjene krever samtykke av styret. Styret kan ikke nekte samtykke uten saklig grunn. Som saklig grunn skal alltid regnes det forhold at erververen av aksjen(e) ikke tiltrer aksjonæravtalen som er inngått mellom samtlige av selskapets aksjonærer. Den lovbestemte forkjøpsretten for aksjonærer skal ikke gjelde ved eierovergang av selskapets aksjer. Endring av denne vedtektsbestemmelsen krever tilslutning fra eiere av aksjer som representerer mer enn 9/10 av den aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen. 7 Styre Selskapet skal ha et styre bestående av 3 medlemmer. Selskapets firma tegnes av styrets leder alene, daglig leder alene, eller 2 styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura. Selskapet skal ha én daglig leder hvis styret beslutter det. 8 Oppløsning Selskapet skal oppløses dersom selskapets investering i Total Return Swap som nevnt i 3 bortfaller eller utløper, i begge tilfeller under forutsetning av at det ikke blir inngått ny Total Return Swap. Videre skal selskapet oppløses dersom det framsettes innløsningskrav i henhold til vedtektenes 5 i et slikt omfang at innfrielse av samtlige innløsningskrav vil medføre at selskapets aksjekapital faller under lovens minimum. 9 Generalforsamling Den ordinære generalforsamling skal behandle: 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning. 2. Anvendelse av overskuddet eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte balanse, samt utdeling av utbytte. 3. Andre saker som i henhold til lov hører under generalforsamlingen. For øvrig henvises det til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning.

15 1 Navn Selskapets navn er Omega XL III AS. 2 Forretningskontor - forretningsfører Selskapets forretningskontor er i Oslo kommune. VEDTEKTER FOR Omega XL III AS (sist endret 24. november 2011) 3 Formål Selskapets formål er å investere i finansielle instrumenter, nærmere bestemt en Total Return Swap avtale som initielt gir 200 % eksponering mot kursen til b-aksjene til det irske investeringsselskapet Nordic Omega plc. 4 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er kr , fordelt på 22 aksjer à kr Selskapets aksjer skal være registrert i VPS. 5 Innløsning av aksjer Selskapets aksjonærer har i henhold til aksjeloven 12-7 rett til å kreve sine aksjer innløst ved nedsettelse av aksjekapitalen. Slikt krav kan fremmes to ganger per år (første gang med fristen 1. juni 2012), og må fremsettes skriftlig til selskapets forretningsfører innen henholdsvis 1. juni og 1. desember det angjeldende år. Dersom fristen faller på en helgedag eller en offentlig fridag fremskyndes fristen til nærmeste arbeidsdag. Kapitalnedsettelsen og nødvendige vedtektsendringer kan vedtas av selskapets styre i henhold til aksjeloven 12-7 tredje ledd. Innløsende aksjonær skal i den grad det etter gjeldende lovgivning er mulig, ha utbetalt sin proratariske andel av selskapets verdi per det første verdsettelsestidspunktet etter at kravet fremsettes. Verdsettelsestidspunktene er 30. juni og 31.desember det angjeldende år. Verdivurdering skal ta hensyn til urealisert tap/gevinst på selskapets investering i en Total Return Swap. I den grad det er nødvendig for å utbetale innløsende aksjonærs andel av selskapets verdi, skal det kunne utbetales midler fra overkurs som andre aksjonærer har innbetalt. 6 Omsettelighet av selskapets aksjer Overdragelse av aksjene krever samtykke av styret. Styret kan ikke nekte samtykke uten saklig grunn. Som saklig grunn skal alltid regnes det forhold at erververen av aksjen(e) ikke tiltrer aksjonæravtalen som er inngått mellom samtlige av selskapets aksjonærer. Den lovbestemte forkjøpsretten for aksjonærer skal ikke gjelde ved eierovergang av selskapets aksjer. Endring av denne vedtektsbestemmelsen krever tilslutning fra eiere av aksjer som representerer mer enn 9/10 av den aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen. 7 Styre Selskapet skal ha et styre bestående av 3 medlemmer. Selskapets firma tegnes av styrets leder alene eller 2 styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura. Selskapet skal ha én daglig leder hvis styret beslutter det. 8 Oppløsning Selskapet skal oppløses dersom selskapets investering i Total Return Swap som nevnt i 3 bortfaller eller utløper, i begge tilfeller under forutsetning av at det ikke blir inngått ny Total Return Swap. Videre skal selskapet oppløses dersom det framsettes innløsningskrav i henhold til vedtektenes 5 i et slikt omfang at innfrielse av samtlige innløsningskrav vil medføre at selskapets aksjekapital faller under lovens minimum. 9 Generalforsamling Den ordinære generalforsamling skal behandle: 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning. 2. Anvendelse av overskuddet eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte balanse, samt evt. utdeling av utbytte. 3. Andre saker som i henhold til lov hører under generalforsamlingen. For øvrig henvises det til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning. * * * * * *

16 VEDTEKTER FOR Omega XL AS sist endret 11. februar Navn Selskapets navn er OMEGA XL AS. 2 Forretningskontor - forretningsfører Selskapets forretningskontor er i Oslo kommune. 3 Formål Selskapets formål er å investere i finansielle instrumenter, nærmere bestemt en Total Return Swap avtale som initielt gir 200 % eksponering mot kursen til b-aksjene til det irske investeringsselskapet Nordic Omega plc. 4 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er kr , fordelt på 73 aksjer à kr Selskapets aksjer skal være registrert i VPS. 5 Innløsning av aksjer Selskapets aksjonærer har i henhold til aksjeloven 12-7 rett til å kreve sine aksjer innløst ved nedsettelse av aksjekapitalen. Slikt krav kan fremmes to ganger per år fra om med 2011, og må fremsettes skriftlig til selskapets forretningsfører innen henholdsvis 1. juni og 1. desember det angjeldende år. Dersom fristen faller på en helgedag eller offentlig fridag fremskyndes fristen til nærmeste arbeidsdag. Kapitalnedsettelsen og nødvendige vedtektsendringer kan vedtas av selskapets styre i henhold til aksjeloven 12-7 tredje ledd. Innløsende aksjonær skal i den grad det etter gjeldende lovgivning er mulig ha utbetalt sin proratariske andel av selskapets verdi per det første verdsettelsestidspunktet etter at kravet fremsettes. Verdsettelsestidspunktene er 30. juni og 31.desember det angjeldende år. Verdivurdering skal ta hensyn til urealisert tap/gevinst på selskapets investering i en Total Return Swap. I den grad det er nødvendig for å utbetale innløsende aksjonærs andel av selskapets verdi, skal det kunne utbetales midler fra overkurs som andre aksjonærer har innbetalt. 6 Omsettelighet av selskapets aksjer Overdragelse av aksjene krever samtykke av styret. Styret kan ikke nekte samtykke uten saklig grunn. Som saklig grunn skal alltid regnes det forhold at erververen av aksjen(e) ikke tiltrer aksjonæravtalen som er inngått mellom samtlige av selskapets aksjonærer. Den lovbestemte forkjøpsretten for aksjonærer skal ikke gjelde ved eierovergang av selskapets aksjer. Endring av denne vedtektsbestemmelsen krever tilslutning fra eiere av aksjer som representerer mer enn 9/10 av den aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen. 7 Styre Selskapet skal ha et styre bestående av 3 medlemmer. Selskapets firma tegnes av styrets leder alene eller 2 styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura. Selskapet skal ha én daglig leder hvis styret beslutter det. 8 Oppløsning Selskapet skal oppløses dersom selskapets investering i Total Return Swap som nevnt i 3 bortfaller eller utløper, i begge tilfeller under forutsetning av at det ikke blir inngått ny Total Return Swap. Videre skal selskapet oppløses dersom det framsettes innløsningskrav i henhold til vedtektenes 5 i et slikt omfang at innfrielse av samtlige innløsningskrav vil medføre at selskapets aksjekapital faller under lovens minimum. 9 Generalforsamling Den ordinære generalforsamling skal behandle: 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning. 2. Anvendelse av overskuddet eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte balanse, samt utdeling av utbytte. 3. Andre saker som i henhold til lov hører under generalforsamlingen. For øvrig henvises til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning. * * *

17 VEDTEKTER FOR Omega XL III AS sist endret 11. februar Navn Selskapets navn er Omega XL III AS. 2 Forretningskontor - forretningsfører Selskapets forretningskontor er i Oslo kommune. 3 Formål Selskapets formål er å investere i finansielle instrumenter, nærmere bestemt en Total Return Swap avtale som initielt gir 200 % eksponering mot kursen til b-aksjene til det irske investeringsselskapet Nordic Omega plc. 4 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er kr , fordelt på 14 aksjer à kr Selskapets aksjer skal være registrert i VPS. 5 Innløsning av aksjer Selskapets aksjonærer har i henhold til aksjeloven 12-7 rett til å kreve sine aksjer innløst ved nedsettelse av aksjekapitalen. Slikt krav kan fremmes to ganger per år (første gang med fristen 1. juni 2012), og må fremsettes skriftlig til selskapets forretningsfører innen henholdsvis 1. juni og 1. desember det angjeldende år. Dersom fristen faller på en helgedag eller en offentlig fridag fremskyndes fristen til nærmeste arbeidsdag. Kapitalnedsettelsen og nødvendige vedtektsendringer kan vedtas av selskapets styre i henhold til aksjeloven 12-7 tredje ledd. Innløsende aksjonær skal i den grad det etter gjeldende lovgivning er mulig, ha utbetalt sin proratariske andel av selskapets verdi per det første verdsettelsestidspunktet etter at kravet fremsettes. Verdsettelsestidspunktene er 30. juni og 31.desember det angjeldende år. Verdivurdering skal ta hensyn til urealisert tap/gevinst på selskapets investering i en Total Return Swap. I den grad det er nødvendig for å utbetale innløsende aksjonærs andel av selskapets verdi, skal det kunne utbetales midler fra overkurs som andre aksjonærer har innbetalt. 6 Omsettelighet av selskapets aksjer Overdragelse av aksjene krever samtykke av styret. Styret kan ikke nekte samtykke uten saklig grunn. Som saklig grunn skal alltid regnes det forhold at erververen av aksjen(e) ikke tiltrer aksjonæravtalen som er inngått mellom samtlige av selskapets aksjonærer. Den lovbestemte forkjøpsretten for aksjonærer skal ikke gjelde ved eierovergang av selskapets aksjer. Endring av denne vedtektsbestemmelsen krever tilslutning fra eiere av aksjer som representerer mer enn 9/10 av den aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen. 7 Styre Selskapet skal ha et styre bestående av 3 medlemmer. Selskapets firma tegnes av styrets leder alene eller 2 styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura. Selskapet skal ha én daglig leder hvis styret beslutter det. 8 Oppløsning Selskapet skal oppløses dersom selskapets investering i Total Return Swap som nevnt i 3 bortfaller eller utløper, i begge tilfeller under forutsetning av at det ikke blir inngått ny Total Return Swap. Videre skal selskapet oppløses dersom det framsettes innløsningskrav i henhold til vedtektenes 5 i et slikt omfang at innfrielse av samtlige innløsningskrav vil medføre at selskapets aksjekapital faller under lovens minimum. 9 Generalforsamling Den ordinære generalforsamling skal behandle: 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning. 2. Anvendelse av overskuddet eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte balanse, samt evt. utdeling av utbytte. 3. Andre saker som i henhold til lov hører under generalforsamlingen. For øvrig henvises det til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning. * * * * * *

18 Utkast til vedtekter for selskapet etter gjennomføring av fusjon med Omega XL II AS og Omega XL III AS 1 Navn Selskapets navn er OMEGA XL AS. 2 Forretningskontor - forretningsfører Selskapets forretningskontor er i Oslo kommune. VEDTEKTER FOR Omega XL AS sist endret (dato for gf for behandling av fusjon) 3 Formål Selskapets formål er å investere i finansielle instrumenter, nærmere bestemt en Total Return Swap avtale som initielt gir 200 % eksponering mot kursen til b-aksjene til det irske investeringsselskapet Nordic Omega plc. 4 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er kr , fordelt på aksjer à kr. 1. Selskapets aksjer skal være registrert i VPS. 5 Innløsning av aksjer Selskapets aksjonærer har i henhold til aksjeloven 12-7 rett til å kreve sine aksjer innløst ved nedsettelse av aksjekapitalen. Slikt krav kan fremmes to ganger per år fra om med 2011, og må fremsettes skriftlig til selskapets forretningsfører innen henholdsvis 1. juni og 1. desember det angjeldende år. Dersom fristen faller på en helgedag eller offentlig fridag fremskyndes fristen til nærmeste arbeidsdag. Kapitalnedsettelsen og nødvendige vedtektsendringer kan vedtas av selskapets styre i henhold til aksjeloven 12-7 tredje ledd. Innløsende aksjonær skal i den grad det etter gjeldende lovgivning er mulig ha utbetalt sin proratariske andel av selskapets verdi per det første verdsettelsestidspunktet etter at kravet fremsettes. Verdsettelsestidspunktene er 30. juni og 31.desember det angjeldende år. Verdivurdering skal ta hensyn til urealisert tap/gevinst på selskapets investering i en Total Return Swap. I den grad det er nødvendig for å utbetale innløsende aksjonærs andel av selskapets verdi, skal det kunne utbetales midler fra overkurs som andre aksjonærer har innbetalt. 6 Omsettelighet av selskapets aksjer Overdragelse av aksjene krever samtykke av styret. Styret kan ikke nekte samtykke uten saklig grunn. Som saklig grunn skal alltid regnes det forhold at erververen av aksjen(e) ikke tiltrer aksjonæravtalen som er inngått mellom samtlige av selskapets aksjonærer. Den lovbestemte forkjøpsretten for aksjonærer skal ikke gjelde ved eierovergang av selskapets aksjer. Endring av denne vedtektsbestemmelsen krever tilslutning fra eiere av aksjer som representerer mer enn 9/10 av den aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen. 7 Styre Selskapet skal ha et styre bestående av 3 medlemmer. Selskapets firma tegnes av styrets leder alene eller 2 styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura. Selskapet skal ha én daglig leder hvis styret beslutter det. 8 Oppløsning Selskapet skal oppløses dersom selskapets investering i Total Return Swap som nevnt i 3 bortfaller eller utløper, i begge tilfeller under forutsetning av at det ikke blir inngått ny Total Return Swap. Videre skal selskapet oppløses dersom det framsettes innløsningskrav i henhold til vedtektenes 5 i et slikt omfang at innfrielse av samtlige innløsningskrav vil medføre at selskapets aksjekapital faller under lovens minimum. 9 Generalforsamling Den ordinære generalforsamling skal behandle: 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning. 2. Anvendelse av overskuddet eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte balanse, samt utdeling av utbytte. 3. Andre saker som i henhold til lov hører under generalforsamlingen. For øvrig henvises til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning. * * *

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

37

38

39

40

41

42

43

44

45

46

47

48

49

50

51

52

53

54

55

56

57

58

59

60

61

62

63

64

65

66

67

68

69

70

71

72

73

74

75

76