BB-Shipping ASA inviterer til en investering i transportskiftet i Europa Europeisk Short Sea. MV Arklow Venture General Cargo / Bulk, ca dwt.

Transkript

1 BB-Shipping ASA inviterer til en investering i transportskiftet i Europa Europeisk Short Sea MV Arklow Venture General Cargo / Bulk, ca dwt. 7 års Bareboat med Arklow Shipping Ltd. BBS Bulk VIII DIS MAI 2008

2 Prosjektsammendrag Denne siden oppsummerer prosjektet, motivasjonen, og beskriver kort de viktigste momentene. Hvorfor investere i BBS Bulk VIII DIS BB Shipping ASA ønsker å peke på følgende grunner for en investering i BBS Bulk VIII DIS: - Attraktiv og konkurransedyktig avkastning, med internrente på ca. 13 % p.a. på innbetalt egenkapital. - Løpende årlig utbetaling. - Skattemessig interessant. Skattemessig underskudd de 4 første årene, evt. ny skipsfartsbeskatning. - Europeisk Short Sea har underliggende strukturell vekst, og er et stabilt og balansert marked, og dermed mer forutsigbart enn andre segmenter. Dette gir lavere risiko. - Forsiktig estimering av sluttverdi gir også lavere risiko. - Skipet er bygget i 1999 og er dermed nokså nytt, relativt sett, også ved prosjektslutt. Skipet er av meget høy kvalitet, og er bygget ved anerkjente Volharding Shipyard i Nederland. Investeringscase Grunnet nødvendigheten av å flytte fraktvolumer fra vei til sjø, forventes vekst i Europeisk Short Sea, og BB Shipping ASA har derfor ønsket å tilby investeringer inn i denne sterke trenden. Det leveres svært lite ny tonnasje til markedet de kommende årene, 1,6 % p.a. i gjennomsnitt frem til og med BB-Shipping ASA ønsker å inngå kontrakter/samarbeid med finansielt og markedsmessig sterke europeiske shippingselskaper som er posisjonert i denne trenden. Finansiering Totale prosjektkostnader er og skipets pris er Bankfinansiering skjer ved 80 % belåning av skipets verdi, Differansen mellom total prosjektkost, og gjeld utgjør innbetalt egenkapital på Utover dette er det en uinnkalt egenkapital på Lånets profil er 15 år med en løpetid på 7 år som gir et restlån, som forfaller ved prosjektslutt etter 7 år, på Det legges opp til en arbeidskapital på Det settes av til oppgradering/overtagelseskost, samt til bank/legal etc. Prosjektets løpende rente er satt til 3,5% +margin på 1,45%, og er ment å representere en gjennomsnittlig rente gjennom prosjektets levetid. Denne renten er beregnet på basis av et historisk gjennomsnitt av kort eurorente. Prosjektets faktiske renter vil følgelig i noen perioder ligge over og noen perioder under prosjektrenten. En mindre del av lånet vil bli fikset på en lengre periode (swap eller lignende). Skipet Arklow Venture er bygget i 1999 av det anerkjente verkstedet Volharding Shipyard i Nederland. Skipet er inspisert av Vaage Ship Management AS (VSM), og funnet i god stand. VSM vil foreta jevnlig kontroll av skipets tilstand gjennom prosjektperioden. H. Halvorsen AS har opptrådt som megler. Tegning Minstetegning er på , hvor innbetales. Investoren har således et restansvar på Investoren kan ikke pålegges å innbetale ytterligere kapital enn minstetegning. I prosjektets levetid vil BB- Shipping ASA være behjelpelig med annenhånds omsetning av andeler, men det gjøres oppmerksom på at denne type omsetningen kan ha noe begrenset likviditet. BBS Bulk VIII DIS 2 Det dannes et Indre Selskap, BBS Bulk VIII DIS, samt et aksjeselskap, BBS Bulk VIII AS, som vil være hovedmann og eie 3 % tilsvarende , av det indre selskapet. Hovedmannen eies av investorene i det indre selskapet og blir formell kjøper av skipet. Stiftelsesprotokoll, vedtekter og andre relevante dokumenter vil være tilgjengelige. Selskapets styre etableres, og vil utgå fra investorene. Utkast til selskapsavtalen for det indre selskapet, utkast til stiftelsesprotokoll for BBS Bulk VIII AS, samt utkast til forretningsføreravtalen er vedlagt prospektet, hhv. appendiks 3, 4 og 5. 1 Skipet i dette prosjektet er ett av tre i en en-bloc transaksjon på 24 mill., med Arklow Shipping Ltd. 2 BB-Shipping ASA har ingen planer om å tegne seg i prosjektet.

3 Prosjektbeskrivelse Med stadig økende handel mellom landene i Europa, og med den store utvidelsen av EU, forventes enda sterkere handelsvekst fremover. Denne veksten vil vanskelig kunne håndteres av et stadig mer tilstoppet europeiske veinett. Grunnet nødvendigheten av å flytte fraktvolumer fra vei til sjø, forventes vekst i det europeisk Short Sea-sektoren, og BB Shipping ASA har derfor ønsket å tilby investeringer i nettopp denne sektoren. Vi ønsker å inngå kontrakter med finansielt og markedsmessig sterke europeiske shippingselskaper, som er posisjonert her. Prosjektdetaljer BBS Bulk VIII DIS Kontraktslenge/Prosjektlengde (år) 7 Befrakter/Kontraktspartner Arklow Shipping Ltd. Fraktinntekt (BB Basis) Budsjetterte driftkostnader inkl. adm./dag 34 Sluttverdi Årlig avskrivning Belåningsgrad 80,0 % Pantelån Årlig avdrag Markedsrente 3,50 % Margin 1,45 % Rente 4,95 % Profil (år) 15 Lånets løpetid (år) 7 Ballong / Restgjeld (prosjektslutt) Duration (år) 5,18 Pris Bank/Legal Arr.Fee Overtagelseskost/Oppgradering Arbeidskapital Total prosjektkost Pantelån Innbetalt egenkapital Uinnkalt egenkapital Minimumstegning Antall andeler 29 Uinnkalt/andel IRR% p.a. 13,00 % *Finansieringsstruktur er indikativ. Det inviteres med dette til investering i et general cargo/bulkskip på 4966 dwt. Skipet kjøpes for mill., og leies tilbake på en bareboatavtale med Arklow Shipping Ltd i 7 år med en rate på 2 559/dag. Dette sikrer trygg og god inntjening. En stram markedsbalanse gjør at man har forventninger til utviklingen av skipsprisene i dette segmentet. Renten i prosjektet er satt til 3,50%+margin, og er basert på historiske korte renter de siste 10 år. I gjennomsnitt har disse vært noe lavere, ca. 3,25% (se figur, Nordea Analytics). For en mindre del av lånet (1/3), og for en kortere periode (2,5 år), vil det bli inngått en fastrenteavtale. Solid befrakter i Arklow Shipping Ltd. Arklow Shipping Ltd. (ASL) er en av de større aktørene i Europeisk Short Sea. I dette segmentet er Wagenborg fra Holland og norske Wilson størst, mens Union Transport Group, Wijnne&Barends, Arklow, Flinter Group, Carisbrooke og Rhein Maas+Sea har markedsandeler på mellom 5% og 10%. ASL ble etablert i 1966 som et managementselskap for individuelle skipseiende selskaper. Gjennom sin levetid har selskapet vokst, og har i dag en flåte på 37 skip mellom 2000 og dwt., og har en samlet kapasitet på ca. 7 mill. tonn årlig. På markedssiden opererer ASL med to team, basert i Arklow Irland, og Rotterdam. Selskapet har lang erfaring i transport/logistikk av prosjekt-cargo, farlige bulklaster, stålprodukter, mineraler og containere. 6,00 5,00 4,00 3,00 2,00 1,00 0,00 Euribor 3m 100 % 90 % 80 % 70 % 60 % 50 % 40 % 30 % 20 % 10 % 0 % Equity Share Debt Share Finansielt er selskapet godt rustet, med en netto gjeld over totalkapital på -1%. Egenkapitalandel er for tiden på hele 90% 3. Arklows langsiktige finansielle strategi er å holde egenkapitalandelen på 50%, noe som understreker deres finansielle styrke. Det må imidlertid påpekes av dette er den finansielle situasjonen pr. d.d. Selskapet har ingen off-balance sheet -finansiering (lange Bareboatkontrakter) ut 3 Arklow Shipping Ltd. Arklow Shipping er et privateid selskap, og ønsker ikke at regnskapstall offentliggjøres. Imidlertid har BB-Shipping og finansierende bank gjennomgått tallene. Den enkelte investor kan også få disse forelagt, hvis ønskelig.

4 over skipene i BBS Bulk I, BBS Bulk III, og BBS Bulk V, alle prosjekter plassert av BB-Shipping ASA ( Vessel Blt. Dwt. Arklow Willow * Arklow Wind * Arklow Wave* Arklow Faith * Arklow Fame * Arklow Flair * Arklow Fortune * Arklow Freedom * Due Arklow Future * Due Arklow Raider * Arklow Raven * Arklow Rival * Arklow Ruler * Arklow Rainbow * Arklow Rebel * Arklow Racer * Arklow Rover * Arklow Rock * Arklow Resolve * Arklow River * Arklow Rose * JOMI * Arklow Spray * Arklow Spirit * Arklow Ranger Arklow Rally Arklow Rambler Arklow Venus Arklow Venture Arklow Viking Imi Kaami Helia Isidor Swami Arklow Surf * Arklow Sky * Arklow Star * Arklow Sea * Arklow Sand * Arklow er en typisk industriell aktør, noe som innebærer at en stor del av selskapets kapasitet er bundet opp i lange fraktkontrakter (COA s) med kunder. Disse kontraktene spesifiserer rate og volumer. For tiden er rundt 70% av kapasiteten bundet opp på lange kontrakter, med varighet fra 1- til fem år. Arklows strategi er å holde 70% av sin kapasitet på langsiktige kontrakter, for slik å holde risikoen lav. Arklow har gjennom sin lange levetid opparbeidet lange og gode relasjoner med førsteklasses kunder: Alcan, Yara, Kali & Salz, Cargill, Boliden, Agility, Kemira, Imerys, Cemex, Grassland, Eurosud, National Starch, Lisheen, Amfert, Glencore, Nidera, Morrissey, Irish Cement, Arkady. Disse kundene har Arklow samarbeidet med i over 10 år, og disse har stått for 70% av volumet i denne perioden. Totalt har Arklow mellom 40 og 50 kunder 4. Hovedeier i Arklow Shipping Ltd. er James S. Tyrell, (70%). Andre større eiere er Sheila M. Tyrell (21%), Barett J. Tyrell (6%) and Patric Corcoran (2%). Skipet(Verftet) Ved sine verftsfasiliteter i Foxhol og Harlingen nord i Nederland, har Volharding Shipyard siden oppstarten i 1919 opparbeidet et godt rykte, Market Value and Residual Value for various TCE (time charter equivalent) Market Value Residual Value og er blitt en av ledende leverandør av skip med høy kvalitet. Verftet har siden 1995 levert over 110 skip. Verftet designer og konstruerer hovedsakelig general cargo/container skip, tankskip og Roro skip. For å oppnå best mulig resultat for kundene fokuserer Volharding på forskning og utvikling i tett samarbeid med kunder og underleverandører fra design til ferdigstilling av skipet. Med en joint venture i Tyrkia, samt tett samarbeid med virksomheter i Kina, er Volharding en ledende aktør i markedet. Selv om verftsindustrien er preget av meget sterk internasjonal konkurranse, forventer verftet videre vekst i framtiden. Pris / Residualverdi / Avkastning Prisen vurderes til å være markedspris. Sluttverdien ( ) i prosjektet reflekterer en lineær nedskrivning av verdi, basert på en teoretisk kommersiell levealder på 30 år, selv om skipet sannsynligvis vil ha en levealder som overstiger dette, jfr. aldersammensetningen av flåten lengre bak i dokumentet. Legg likevel merke til at den prisen man faktisk selger skipet til vil kunne være høyere 4 Arklow Shipping Ltd.

5 eller lavere enn vårt estimat, og den realiserte avkastning vil derfor kunne variere noe i forhold til forventet avkastning på innbetalt kapital, på 13 %. Vår analyse av skipspris og residualverdi, presentert i figuren over, baserer seg på en nåverdiberegning av et slikt skips fremtidige markedsmessige forventede kontantstrømmer gjennom den resterende økonomiske levetiden. Merk at analysen baserer seg på de tre skipene som utgjør en bloc kjøpesummen på 24 mill. Figuren viser at for en forventet TCE (time charter equivalent) på 4 000/dagx3, for skipenes gjenværende økonomiske levetid, og forventet utvikling i OPEX, blir nåverdien av disse kontantstrømmene 24,2 mill. Figuren viser også at residualverdien da blir 18,2 mill 5, mot 16,7 mill. i vårt budsjett. Selv på en lav inntjening som 3 500/dag, blir residualverdien 13,5 mill. Det kan dermed argumenteres for at dagens en bloc-pris på 24 mill. (7,874 for dette skipet), og residualverdien på 16,7mill. i budsjetter ( 5,4 mill. for dette skipet), er godt begrunnet teoretisk. Sammen med den stramme markedsbalansen i dette segmentet, bygger dette et godt fundament under sluttverdien i prosjektet, og BB-Shipping ASA mener således at sluttverdien i prosjektet er fornuftig estimert. Risiko Investering i shipping vil alltid innebære risiko, og man kan ikke utelukke tap på investeringen. Vi vil imidlertid karakterisere risikoen i BBS Bulk VIII DIS som relativt lav. Den faktiske avkastning kan bli større eller mindre enn forventet. Den viktigste usikkerheten knytter seg til hvilken verdi skipet selges til etter endt kontraktsperiode, 7 år. Denne kan være høyere eller lavere enn det vi forventer, og markedet på salgstidspunktet avgjør dette. Prosjektet har faste inntekter, som er godt ivaretatt gjennom en standard Bareboat-kontrakt med solide Arklow Shipping Ltd. Man må være oppmerksom på at prosjektet hviler på at Arklow Shipping betaler bareboathyren over prosjektets levetid. Skipets pris og lån er i Euro, og således vil valuta og renterisiko være risikoelementer. Europeisk Short Sea. Et interessant mulighetsvindu Ettersom shipping forventningsvis er inne i en meget interessant periode historisk sett, har investorer strømmet til investeringsmuligheter i dette markedet. Imidlertid har fokuset vært på store bulk, ro-ro -, container - og kjemikalieskip. Svært få har sett mulighetene som en investering i europeisk short sea representerer. Historisk sett er skipsprisene fortsatt rimelig akseptable, noe også vår nåverdi-analyse ovenfor understøtter. I tillegg er verftskapasiteten begrenset de nærmeste årene, flåteveksten ,0 % 26,0 % 24,0 % 22,0 % 20,0 % 18,0 % 16,0 % 14,0 % 12,0 % 10,0 % 8,0 % 6,0 % 4,0 % 2,0 % 0,0 % General Cargo Fleet. Age profile (ships >1 000dwt.) >= Deliveries as % of total Gen.Cargo Fleet and average historical demolition Total <8 500dwt >8 500dwt Total Average demolition fremover er rimelig forutsigbar med forventet negativ tilvekst. Etterspørselssiden Det er på etterspørselssiden det begynner å skje. Europeisk short sea er strategisk interessant posisjonert for strukturelle endringer i transportmønstre og måter. Generelt vokser handel raskere enn økonomisk vekst. I tillegg vil utvidelsen av EU generere vekst for dette segmentet. Med en økonomi og åpne grenser, vil transportveksten sannsynligvis øke. Store tettbefolkede områder ligger langs vannveier i de nye EU-landene. Det mest interessante er dog det mye etterlengtede og politisk støttede transportskiftet, der den fremtidige transportveksten sannsynligvis må skifte fra tilstoppet og forurensende veiinfrastruktur, til sjø-og vannveier. Dette vil kunne øke veksten i europeisk short sea 6. Europeisk short sea har passert veitransport, målt i markedsandel, og vil snart passere 50%. Selv med planlagte utvidelser av veinettet, ser det ut til at transportveksten ikke kan tas unna på 5 Analysen baserer seg på 30 års kommersiell levetid av skipene. TC-inntjeningen på 4 000/dag er basert på egen erfaring med lignende skip. OPEX incl. dokkinger er på 1 650/dag, og stiger med 2% p.a.i gj.snitt. OPEX er basert på vår egen erfaring med lignende skip. 6 EU White Paper on Transportation, 2001

6 denne infrastrukturen, og øket transport på sjø og vannveier er i realiteten den eneste muligheten ( det modale skift ). Selv i dag må store deler av veinettet karakteriseres som flaskehalser, som i siste instans er med på å dempe den økonomiske veksten i Europa. Tilsynelatende har det modale skift allerede startet, når vi betrakter den positive utviklingen i markedsandel for denne sektoren. Imidlertid er det lang viktigere at denne endringen har massiv politisk oppbacking, ved at EU-kommisjonen, gjennom sitt White Paper i 2001 bestemte seg for å sette fart i denne utviklingen, gjennom forskjellige politikktiltak. Dette gjøres f.eks. gjennom endring av prisstrukturer, ved at veitransport vil bli gjort dyrere, for dermed å selv bære mer av de kostnadene de påfører samfunnet, gjennom trafikkork og forurensing. Store finansieringsprogram er satt opp, for å støtte den storstilte forbedringen og utbyggingen av infrastruktur i forbindelse med transport på sjø og vannveier. Erfaring viser at der hvor flaskehalser på vannveier fjernes, vokser short sea kraftig. Etter utbedringer på f.eks. Rhonen, har veksten her vært sterk. Generelt ser vi den underliggende konkurransekraften til short sea, og kanskje spesielt short sea/sea river-segmentet er sterk. I Holland, som har et stort nett av elver og kanaler, er markedsandelen til short sea/sea river mye større enn for veitransport, og vokser fortere. Dette viser at der hvor sjø og vannveier er et åpenbart substitutt for veitransport, er den også foretrukket. Ved å vektlegge europeisk short sea som et direkte substitutt til dyr, tilstoppet og forurensende veitransport, virker short sea å være en god kandidat til å overta mesteparten av den fremtidige transportveksten i Europa. Den er betydelig billigere, mer kostnads- og drivstoffeffektiv, har nesten ubegrenset kapasitet, og er mer miljøeffektiv. Den økende miljøbevissthet i opinionen støtter den forventede transportveksten for short sea/sea river. Veitransport må ta en stor del av skylden for veksten i CO2-utslipp, og prognosene er illevarslende. Ved det modale skift, vil den dramatiske økningen i CO2-utlipp rundt befolkede områder unngås, i tillegg til at de slipper støyplager, får færre ulykker og slipper trafikkork. Alt dette oppnås med mindre forbruk av brennstoff. Tilbudssiden Tilbudssiden i europeisk short sea karakteriseres av rederier eller charteringhus, hvis eierskap i skipene de markedsfører, varierer. Skipene kan eies av disse store rederiene / charteringhusene, eller av deres kaptein, mindre eierselskaper, eller finansielle systemer som f.eks. norske KSselskaper, eller lignende europeiske Volatilitet (St.dev.) 70 % konstruksjoner. 60 % 50 % Tilbudssiden er kanskje mindre fragmentert 40 % enn man skulle vente, gitt lave 30 % inngangsbarrierer. Vi har identifisert % aktører, hvor Wagenborg (Holand) og Wilson (Norge) har klart størst 10 % markedsandel. Etter dem følger en håndfull 0 % aktører med markedsandel mellom 5 og Short Sea ULCC/VLCC Capasize bulker 10%, Union Transport, Wijnne&Barends, Arklow og Rhein Maas + Sea. Blant de mindre aktørene finner vi Amasus Shipping, ARPA, Danship, Wagle Chartering og Scotline 7. I motsetning til segmentet for større bulkskip, preges short sea av relativt lav årlig tilvekst av ny tonnasje. Det er sannsynlig fortsatt ingen netto tilførsel på tilbudssiden som gir et unikt investeringsvindu, sammen med god understøttelse av skipsverdier. Verftskapasitet på verdensbasis er sprengt de nærmeste årene. Frem til og med 2011 vet vi i stor grad hva som kommer av nye skip. Tilførsel av ny tonnasje blir i gjennomsnitt på 1,6 % 8, mens historisk gjennomsnitt skraping er 5,2%, slik at det ligger an til negativ flåtetilvekst. Sammenlignet med stortank og storbulk er rater og skipspriser i Short Sea mindre volatile og mer forutsigbare. Historisk rateutvikling i stortank har standardavvik på ca. 60% (se figur over), mens Short Sea Shipping har 16% 9. Typisk industriell shipping, med stor kontraktsandel, har standardavvik på lave 11 %. Short Sea karakteriseres av et balansert marked, og overkontrahering oppleves svært sjelden. Følgelig får man jevnere prisutvikling, 7 Andenes&Solmunde BB-Shippings egen analyse, basert på tall fra Clarkson. 9 BB-Shippings egen analyse, basert på tall fra Clarkson samt fra aktører i Europeisk Short Sea.

7 det siste 10-året har vi faktisk eksempler på positiv utvikling i absolutt forstand (kjøper skip for x, selger for x+ flere år senere) 10. Prosjektets P&L, kontantstrøm og balanse Den følgende seksjonen inneholder prosjektdetaljer, prosjektets P&L, kontantstrøm og balanse. Prosjektets kontantstrøm er god. Bareboathyren er pr. dag til sammen. Årlige administrasjonskostnader er Det vil foretas årlige utbetalinger 11. Prosjektnavn: BBS Bulk VIII DIS Prosjektstart 1. Driftsår 2. Driftsår 3. Driftsår 4. Driftsår 5. Driftsår 6. Driftsår 7. Driftsår KONTANTSTRØM Inntekter Utgifter (12 500) (12 500) (12 500) (12 534) (12 500) (12 500) (12 500) Utgifter (13 333) (13 333) (13 333) (13 333) (13 333) (13 333) (13 333) Renteinntekter Operasjonell kontantstrøm Renteutgifter Avdrag Avdrag Investeringer/docking ( ) Gjeld Salg av eiendeler Skatt Bank, betalingsmidler Kontantstrøm (Prosjekt) ( ) Utbytte/Utbetaling Løpende utbetaling (%) 9,5 % 10,6 % 11,7 % 12,9 % 13,9 % 15,0 % 123,6 % Utbytte/andel Skattemessig res./andel (27 703) (11 089) (5 854) (1 163) Endring skatt/andel (7 757) (3 105) (1 639) (326) RESULTATREGNSKAP Inntekter Utgifter - (12 500) (12 500) (12 500) (12 534) (12 500) (12 500) (12 500) Utgifter - (13 333) (13 333) (13 333) (13 333) (13 333) (13 333) (13 333) Ekstraordinære utgifter ( ) EBITDA Avskrivninger - ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Periodisk dokking Driftsresultat Renteinntekter Rentekostnader Rentekostnader Salg av eiendeler Netto finansposter ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Res.f. skatt (66 861) Skatt Resultat (66 861) BALANSE Eiendeler Investering Andre eiendeler Sum varige driftsmidler Kundefordringer Bank, betalingsmidler Sum omløpsmidler Sum Eiendeler Gjeld og egenkapital Langsiktig gjeld Langsiktig gjeld Sum langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld Egenkapital Utbytte/Utbetaling ( ) Løpende utbetaling (%) 9,5 % 10,6 % 11,7 % 12,9 % 13,9 % 15,0 % 123,6 % Honorar / Kommisjoner Følgende struktur for honorar og kommisjon gjelder: Tilretteleggerhonorar Av total prosjektkost på trekkes i tilretteleggerhonorar ved oppstart. Dette utgjør 3,6 % av skipets pris. Tegningsprovisjon Tegningsprovisjonen beregnes av innbetalt beløp og beregnes etter følgende tabell: (3%), (2%), (1%), (0,5%), større enn , etter avtale. Selskapsstruktur/ Skattemessige forhold 10 H.Halvorsen AS. 11 Utbetalinger: Ved kapital til overs utover arbeidskapitalen vil dette i utgangspunktet bli utbetalt, såframt den bundne innbetalte egenkapitalen på 40% opprettholdes og der er et skattemessig årsoverskudd i selskapet. Merk ellers at kontantstrømmen her er presentert for 12-mnd perioder, men når prosjektet er startet, vil man operere med kalenderår.

8 I det påfølgende behandles selskapsstruktur, administrasjon, samt relevante forhold vedrørende beskatning av selskaper / eiere. BBS Bulk VIII DIS De fleste prosjekter som BB-Shipping ASA så langt har tilrettelagt, har vært strukturert som kommandittselskaper. I BBS Bulk V, som ble plassert sommeren 2007, valgte vi for første gang en DIS-modell. Den åpenbare fordelen med denne modellen er dens enkelhet. Indre selskap blir stadig mer vanlig i markedet for syndikerte shipping-og eiendomsprosjekter i Norge. Strukturen består av det indre selskapet, som eies av de stille deltagerne, og en hovedmann, som er et aksjeselskap. Hovedmannen vil eie 3 % av det indre selskap, og de stille deltagerne vil igjen eie hovedmannen pro rata. Da BBS Bulk VIII DIS ikke kan opptre utad, vil BBS Bulk VIII AS være formell kjøper og eier av MV Arklow Venture. BBS Bulk VIII DIS vil være skattemessig eier av skipet. Egenkapitalen i BBS Bulk VIII DIS, selskapskapitalen, består av en innbetalt del samt en uinnkalt del. I et aksjeselskap betales hele egenkapitalen inn med en gang, mens man i et indre selskap holder noe av egenkapitalen tilbake som uinnkalt kapital, og den brukes kun hvis det skulle være nødvendig. Administrasjon/ selskapsstruktur BB Shipping ASA tilbyr attraktive direkteinvesteringer innenfor shipping til sine kunder. Gotfred I. Andenes, Håvard Våge og Hans Erik Solmunde har lang erfaring fra både finansmarkeder, så vel som fra shippingindustriens ledelses finans og tekniske side. Tilnærmingen er analytisk, og hvert prosjekt har dermed en solid basis som motiverer investeringsrådet. Våre prosjekt er karakterisert av fornuftig prisede eiendeler/skip, lav kredittrisiko til anerkjente befraktere, fortrinnsvis plassert i lovende markedssegmenter med vekst-eller vekstpotensial. De tekniske aspekt ved våre prosjekter er vel ivaretatt av kompetente miljøer. Andenes&Solmunde AS/BB Shipping ASA har siden starten plassert 20 shippingprosjekter, inkludert Portlink Pacer KS, BBS Bulk I KS, BBS Bulk II KS, BBS Bulk III KS, BBS Bulk IV KS, BBS Bulk V IS, BBS Bulk VI KS, BBS Short Sea I KS, BBS Bulk VII DIS og nå BBS Bulk VIII DIS. BB Shipping ASA vil forestå administrasjon av BBS Bulk VIII DIS og AS. Dette innebærer oppfølging av forholdet til befrakter, Arklow Shipping Ltd, og bank. Videre vil BB Shipping ASA forestå rapportering til styre og investorer, inkludert interim og årsregnskap, samt bidra med faglige råd. Skipet er inspisert av Vaage Ship Management AS (VSM), og funnet i god stand. I deres rapporter beskrives skipet som above average. Inspeksjonsrapportene er tilgjengelige. VSM vil foreta jevnlig kontroll av skipets tilstand gjennom prosjektperioden. VSM eies med 66,67% av partnerne i BB- Shipping ASA, og ledes av Håvard Våge. Skattemessige forhold Nedenfor redegjøres det kort for relevante skattemessige forhold. For en mer utdypende vurdering, se appendiks 2. I BBS Bulk VIII DIS ligger det an til en reduksjon i skattbar inntekt for investorene for årene 2007, 2008, 2009 og 2010, idet selskapet forventes å få et skattemessig underskudd i disse årene. Deltakerne vil også kunne få sin ligningsformue redusert. Skattemessig overskudd/underskudd I motsetning til et aksjeselskap, er et indre selskap ikke eget skattesubjekt, men skattebelastningen er likevel sammenlignbar. Ligningen av et indre selskap gjennomføres ved at det fastsettes et skattemessig resultat for selskapet som om dette var skatteyter. Det skattemessige resultat (overskudd/underskudd) fordeles deretter forholdsmessig på den enkelte deltaker og oppgis i dennes selvangivelse til beskatning. Skattemessige avskrivninger mv. fastsettes således under ett på selskapets hånd. Etter gjeldende regler er de skattemessige avskrivninger 14 % av saldoverdien på skipet. Det overskudd som fremkommer fordeles på de enkelte deltagere etter deres andel i selskapet og inntektsføres i den enkeltes selvangivelse. Slik inntekstføring skal skje enten overskuddet beholdes i selskapet eller deles ut. Det løpende skattemessige overskudd skattlegges med 28 %. Dersom det fremkommer underskudd, fordeles det til fradrag ved beregning av deltagerne i det stille selskaps alminnelige inntekt på samme måte. Deltagerne kan kun kreve fradrag for underskudd fra det indre selskap innenfor en fastsatt fradragsramme. Denne representerer det beløp den enkeltes deltagelse til enhver tid risikerer å tape. Skattemessig formue

9 Likeledes beskattes det indre selskaps formue på den enkelte deltagers hånd. Det indre selskapets formue fordeles proratarisk på deltagerne basert på deres eierandel. Dersom selskapets formue er negativ, kan den negative formuesandelen fra det indre selskap føres til fradrag i øvrig formue hos den enkelte deltager, dog begrenset til summen av ikke innkalt innskudd. Ligningsverdien for skipet første år er 85 % av kjøpspris. Ligningsverdien reduseres så hvert år etter en degressiv prosentsats inntil verdien etter 14 år er 10 %. Deretter forblir ligningsverdien på dette nivået.

10 Appendiks 1. Nedenfor presenteres en teknisk spesifikasjon av MV Arklow Venture: M.V. Arklow Venture Port of Registry Call Sign IMO No. MMSI No. Inmarsat-C (Telex) GSM telephone (Dutch) Rotterdam, Yard Pattje Shipyard NP I th A Vl d Year of Build BV Class Bureau Veritas Class Notation I 3/3E + +(581) C00548Xhi / @con Class No Z t 6 t5437 ti 12 Official No Principal Particulars Length OA 89.75m 84.98m Hold Capacity: Main Engine: Length BP 13.90m 60 Grain & Bale ft3 / 5628 m3 MaK 6M kW with Breadth Mld 7.20m Portable bulkheads (2) may be Auxiliaries: placed in 5 positions for cargo separation Breadth Ext 6.36m Containers: TEU 2 x Scania DS Depth Mld 21.0m Hold 102 1xSISU-Valmet kW Summer Load 3.40m Deck 36 Generators: 420 DSG 70kW DMin. ftairdraft is 5.90m Hatches: 2x Stamford at max. ballast 2829 Coops & Nieborg pontoon 1x HCM Stamford 434C draft system UCM-274C, min. coaming ht 1548 Maximum hatch t/m2 Speed: 11.5 GT b WL 6193t tmaximum l di tank 15t/m2 Consumption: NT 4940t ttanktop l distrengthened for heavy cargoes. In port - 0.5mts Gas Oil per day Displacement m3 Certified for the carriage of dangerous goos of IMO Class 4.2, At sea - 7.0mts HFO per day 4.3 and 5.1 in bulk. Total m3 Equipment: DBallast d i ht 27.17m3 GMDSS (A2), Fuel 8.48m3 speed/distance h d 2 Fresh Water 1 l x bowthruster 2 Lub Oil

11 Appendiks 2 Skattemessige forhold Redegjørelsen for skattemessige forhold er basert på de regler som gjelder per dato for presentasjon. Redegjørelsen, som ikke er uttømmende, angir kun noen hovedregler og omhandler ikke de tilfeller hvor Investorene er kvalifisert og har valgt og tre inn i rederibeskatningsordningen. Det er lagt til grunn at Investorene skattemessig er bosatt i Norge. Investorene bør vurdere å selv innhente råd for og klarlegge sin egen skattesituasjon. Skattemessige forhold knyttet til det indre selskapet Et indre selskap er ikke eget skattesubjekt. Ligningen gjennomføres ved at det fastsettes et skattemessig resultat for det indre selskap, som om dette var skatteyter, og dette skattemessige resultatet fordeles forholdsmessig på den enkelte deltaker. Dette gjelder enten investorene er privatpersoner eller selskaper. Personlige deltakere Overskudd som fastsettes på selskapets hånd fordeles på de enkelte deltagere etter deres andel i selskapet og inntektsføres i den enkeltes selvangivelse. Slik inntektsføring skal skje enten overskuddet beholdes i selskapet eller deles ut. Det løpende skattemessige overskudd skattlegges med 28 %. Utdeling av overskudd fra det indre selskapet utløser ytterligere skatt på de personlige deltakernes hender på 28 %, etter evt. skjermingsfradrag. Dette innebærer at utdelt overskudd vil kunne beskattes med til sammen opp til 48,16 % (28 + (100-28) x 28). Dersom det fremkommer underskudd, fordeles det til fradrag ved beregning av deltagernes alminnelige inntekt på samme måte. Deltagerne kan kun kreve fradrag for underskudd fra det indre selskap innenfor en fastsatt fradragsramme. Denne representerer det beløp den enkeltes deltager til enhver tid risikerer å tape. Fradragsrammen fastsettes årlig basert på selskapets skattemessige egenkapital, regulert for den enkelte deltakers individuelle Gevinst ved salg av andel i det indre selskap og ved oppløsning av det indre selskapet, er skattepliktig etter skattesatsen på 28%. Det gjelder særskilte regler for beregning av gevinst ved salg og oppløsning. Tilsvarende vil tap ved salg av andel og ved oppløsning av det indre selskap være fradragsberettiget for personlige deltakere i annen alminnelig inntekt. Investeringsselskaper Dersom Investor deltar i det indre selskap gjennom et AS, KS, DA eller ANS (heretter kalt Investeringsselskap), vil også forholdsmessig andel av overskudd/underskudd bli fordelt som beskrevet over, og må inntektsføres/fradragsføres i investeringsselskapets regnskap og selvangivelse. Det løpende overskudd vil således bli skattlagt med 28 %, uavhengig av hvorvidt det utdeles fra det indre selskap, og underskudd kommer til fradrag i annen alminnelig inntekt innenfor den fastsatte fradragsramme poster. Ved utdeling av overskudd fra det indre selskap vil det imidlertid ikke utløses ytterligere skatt for deltakere som er selskaper, som nevnt over. Dette følger av fritaksmetoden. Denne beskatningen blir først aktuell ved utbetaling av utbytte/overskudd fra investeringsselskapet til dets personlige aksjonærer. For investeringsselskap som er deltaker i det indre selskap oppstår ingen beskatning ved salg av andel eller ved oppløsning av det indre selskap. Først når gevinsten/overskuddet utdeles til investeringsselskapets personlige eiere vil det oppstå beskatning, med 28%. Investeringsselskapet vil likeledes ikke få skattemessig fradrag for tap ved salg av andel eller ved oppløsning av det indre selskap.

12 Formue Likeledes beskattes det indre selskapets formue på den enkelte deltagers hånd. Det indre selskapets formue fordeles proratarisk på deltagerne basert på deres eierandel. Dersom selskapets formue er negativ, kan den negative formuesandelen fra det indre selskapet føres til fradrag i øvrig formue hos den enkelte deltager, dog begrenset til summen av ikke innkalt innskudd. Ligningsverdien for skipet første år er 85 % av kjøpspris. Ligningsverdien reduseres så hvert år etter en degressiv prosentsats inntil verdien er etter 14 år er 10 %. Deretter forblir ligningsverdien på dette nivået. Skattemessige forhold knyttet til hovedmannen Hovedmannen i BBS Bulk VIII DIS vil bli eiet av deltagerne i det indre selskapet proratarisk. Hovedmannen vil delta med 3 % i det indre selskapet. Overskudd eller underskudd på denne andelen beskattes på hovedmannens hånd med 28 %. Det gjelder ingen fradragsramme for hovedmannen fordi selskapet har et ubegrenset ansvar for deltagerne i det indre selskapets forpliktelser. Eiernes ansvar i forhold til hovedmannen er begrenset til aksjeinnskuddet. Utdelt utbytte fra hovedmannen er skattepliktig for aksjonærene med 28 % ved mottak som personlig skattyter (etter evt. skjermingsfradrag). Dette innbærer igjen at utdelt utbytte vil kunne bli beskattet med til sammen opp til 48,16 % på selskapets og på aksjonærenes hender. Det indre selskapets forretningsfører og dets revisor vil utarbeide særskilte skattemessige oppgaver som vil bli tilsendt den enkelte deltager.

13 Appendiks 3. Avtale (DRAFT) for det indre selskap BBS Bulk VIII DIS Bergen, AVTALE FOR DET INDRE SELSKAP BBS Bulk VIII DIS mellom BBS Bulk VIII AS og Stille Deltakere nevnt i vedlegg 1

14 Mellom BBS Bulk VIII AS som hovedmann ("Hovedmannen") og de i vedlagte daterte deltakerliste (vedlegg 1) nevnte stille deltakere ("Stille Deltakere") er det i dag inngått følgende avtale om stiftelse og etablering av et indre selskap ("Selskapet"), (Hovedmannen og Stille Deltakere i fellesskap kalt "Deltakere" eller "Deltakerne"): 1. NAVN, REGISTRERING, FORRETNINGSKONTOR M.V. Selskapet er et indre selskap og skal ikke ha navn og opptrer ikke utad som sådant. Hovedmannen opptrer på vegne av Selskapet, men utelukkende i eget navn. Selskapet skal ikke registreres i Foretaksregisteret. 2. FORMÅL - VIRKSOMHET Selskapets formål er å eie skipet MV Arklow Venture. 3. SELSKAPETS KAPITAL - KAPITALFORHØYELSE KAPITALNEDSETTELSE - FINANSIERING 3.1 Selskapets selskapskapital skal være NOK hvorav NOK skal innbetales innen og NOK skal innbetales innen 2008 og NOK innbetales i henhold til klausul 3.3 nedenfor. Selskapskapitalen fordeles slik det fremgår av vedlegg 1. Nedsettelse av selskapskapitalen kan bare skje etter beslutning av selskapsmøtet etter anbefaling fra Deltakerrådet (som definert i klausul 8 nedenfor) og på de vilkår som måtte følge av stiftelsesprotokollen. Hvis driften av Selskapet nødvendiggjør en forhøyelse av selskapskapitalen kan selskapsmøtet etter anbefaling fra Deltakerrådet, beslutte at selskapskapitalen skal økes i nødvendig utstrekning. Deltakere som i Deltakerrådet stemmer mot å anbefale en slik kapitalutvidelse, er ikke forpliktet til å delta i kapitalutvidelsen. Hvis den besluttede kapitalforhøyelse ikke tegnes fullt ut, har de Deltakere som ønsker det, fortrinnsrett til å tegne seg pro rata for restbeløpet i henhold til deres eierandel før forhøyelsen ble besluttet. Dersom noen Deltakere ikke deltar i kapitalforhøyelsen, kan de øvrige Deltakere i fellesskap beslutte å anbefale for selskapsmøtet at alle disse Deltakerne utelukkes etter takst som regulert i pkt De utelukkede Deltakeres andel fordeles i et slikt tilfelle på de øvrige Deltakere i samme forhold som deres andel av selskapskapitalen var før forhøyelsen ble besluttet. Omkostningene til takst skal dekkes av den/de som utløser. 3.2 BBS Bulk VIII AS. skal inngå avtale om finansiering av skipet gjennom et låneopptak på ca EUR , hvor det er et krav på uinnkalt kapital i Selskapet på totalt EUR I anledning finansieringen vil Hovedmannen stille garanti i favør av långiver og overdra/pantsette sine fordringer på uinnkalt kapital mot Deltakerne til fordel for långiver som panthaver. Ved signering av denne avtale, aksepterer Deltakerne at deres andel av uinnkalt kapital kan pantsettes til fordel for långiver. 3.3 Når selskapets virksomhet krever det, vil Hovedmannen med 14 dagers skriftlig varsel kalle inn ytterligere kapital innenfor rammen av den enkelte Deltakers samlede innskuddsforpliktelse. Hovedmannens andel av kapitalinnkallingen skal innbetales med samme frist. 3.4 Dersom noen av deltakerne unnlater å betale innkalt selskapskapital i rett tid, påløper forsinkelsesrente etter den til enhver tids gjeldende forsinkelsesrentelov Dersom beløpet blir lagt ut av noen av de øvrige Deltakere, plikter den forsømmelige å erstatte utlegget med renter som foran nevnt. 3.5 Den som har gjort slikt utlegg, har sikkerhet for sitt krav i det utbytte som faller på den forsømmeliges part og andre fordringer den misligholdende Deltaker har på Selskapet og de øvrige Deltakere og kan forlange dette utbetalt i nødvendig utstrekning til dekning av kravet. Hvis en Deltaker etter påkrav ikke innbetaler forfalt selskapskapital innen 14 dager, anses dette som vesentlig mislighold, som gir utløsningsrett etter klausul 12. Det som er avtalt i dette avsnitt, skal også gjelde der en Deltaker misligholder sin plikt til å utstede gjeldsbrev for sine innskuddsforpliktelser som omtalt i klausul 4, og slikt gjeldsbrev blir utstedt av en av de øvrige Deltakere. 4. EIERFORHOLD/ANSVAR 4.1 De Stille Deltakernes deltakelse i Selskapet skal ikke fremtre utad, og de skal således ikke ha deltakeransvar overfor Tredjemenn (dvs. overfor andre enn Selskapet og Deltakerne). Som følge av at Selskapet er et indre selskap og således ikke opptrer utad, samt at alle Deltakerne med unntak av Hovedmannen er Stille Deltakere, er det kun BBS Bulk VIII AS som Hovedmann som har forpliktelser overfor Tredjemenn, og ikke Selskapet eller de Stille Deltakerne, og overfor Tredjemenn hefter Hovedmannen for slike forpliktelser med hele sin formue. 4.2 Innad (dvs. forholdet Deltakerne imellom og mellom Deltakerne og Selskapet) skal Hovedmannens rettigheter og forpliktelser inngått i eget navn men på vegne av Selskapet (se pkt. 5.1), anses som inngått for Selskapets regning og risiko. Selskapets virksomhet skal drives for Deltakernes felles regning og risiko og Deltakerne har delt ansvar for Selskapets forpliktelser i forhold til Deltakernes andel av selskapskapitalen, dog således at de Stille Deltakernes ansvar er begrenset oppad til den enkeltes innskuddsforpliktelse, jfr. klausul 3 ovenfor.

15 4.3 Deltakerne har eierandeler i Selskapet i forhold til andel av selskapskapitalen. 4.4 Dersom det besluttes av Hovedmannen, skal Deltakerne utstede gjeldsbrev eller garanti for sine innskuddsforpliktelser, eller på annen måte følge instrukser om anvendelsen av innskuddsforpliktelsene, dog således at dette ikke medfører eksponering utover den enkelte Deltakers andel av selskapskapitalen. Deltakerne er innforstått med at Selskapet fritt skal kunne disponere gjeldsbrevene til beste for Selskapet og Selskapets virksomhet. 5. SELSKAPETS FORVALTNING - HOVEDMANNENS STILLING 5.1 Hovedmannen skal lede Selskapets forretninger, og han opptrer utad i eget navn og står utad som eier av Selskapets eiendeler. Hovedmannen har fullmakt til å opptre utad i enhver sammenheng for Selskapets regning og risiko med mindre Hovedmannen klart har gått utenfor Selskapets formål eller de anbefalinger som Hovedmannen har fått fra Deltakerrådet. 5.2 Hovedmannen har en aksjekapital på NOK Eierne av Hovedmannen vil skyte inn ansvarlig lånekapital i den utstrekning Hovedmannen har behov for det til å dekke sine forpliktelser overfor Selskapet og de øvrige Deltakerne etter selskapsavtalen og gjeldende selskapslov. Styret i Hovedmannen består av tre (3) til seks (6) personer og skal være identisk med styret i Selskapet. 5.3 Hovedmannen har ikke rett til å drive eller delta i annen virksomhet enn det som følger av denne avtale. 5.4 Hovedmannen har både på egne og Selskapets vegne inngått forretningsføreravtale datert 2008 med BB - Shipping ASA ("Forretningsfører") for forretningsførselen i Hovedmannen og Selskapet ("Forretningsføreravtalen"). I forhold til Selskapet er Forretningsfører undergitt de instruksjoner og pålegg som selskapsmøtet og styret gir, samt anbefalinger fra Deltakerrådet. Honorar og kostnader under Forretningsføreravtalen skal dekkes av Selskapet. Forretningsfører skal ivareta Selskapets rettigheter og plikter, og påse et økonomisk og hensiktsmessig ressursforbruk i Selskapet. Forretningsføreravtalen inngår som en del av denne avtale og er vedlagt som vedlegg STYRE Selskapet skal ha et styre bestående av tre (3) til og med seks (6) medlemmer, inkludert eventuelle varamedlemmer, som velges på selskapsmøtet etter anbefaling fra Deltakerrådet. Hovedmannen har rett til å utpeke ett (1) av styremedlemmene. Styret velger selv sin leder. Styrets leder, eller i tilfelle den som i dennes fravær velges som møteleder, skal sørge for at det føres protokoll fra styremøtene. Styret er ansvarlig for oppfølgingen av denne selskapsavtalen og for oppfølgingen av forholdet mellom Selskapet og Hovedmannen.. 7. SELSKAPSMØTET Selskapsmøtet er Selskapets høyeste myndighet og kan treffe avgjørelse i enhver sak. Hovedmannen er eneste deltaker på Selskapets selskapsmøte i selskapslovens forstand. Ordinært selskapsmøte avholdes hvert år innen utgangen av april måned. Selskapsmøtet skal behandle: 7.1. Årsberetning 7.2. Fastsettelse av resultatregnskap og balanse, herunder anvendelse av overskudd eller dekning av underskudd 7.3. Saker som etter Selskapets forhold er av uvanlig art eller av særlig viktighet 7.4. Valg og oppsigelse av revisor 7.5. Andre saker som er nevnt i innkallingen Ekstraordinært selskapsmøte avholdes når dette kreves av Hovedmannen, eller av Deltakerrådet. 8. DELTAKERRÅD 8.1 Det skal opprettes et råd for Selskapet ("Deltakerrådet") for (i) å formalisere informasjonsflyt fra Hovedmannen til Deltakerne og vice versa samt (ii) gi Hovedmannen og Deltakerne anledning til å diskutere driften av Selskapet og dets virksomhet. Deltakerrådet skal ikke ha besluttende myndighet, men skal være rådgivende for Hovedmannen i hans forvaltning av Selskapet. Møte i Deltakerrådet skal alltid avholdes før avholdelse av et selskapsmøte og alle saker som skal behandles på selskapsmøtet skal fremlegges for Deltakerrådet for deres uttalelse. Ekstraordinært møte i Deltakerrådet avholdes når dette kreves av Hovedmannen, eller av Deltaker(e) som representerer minst en tiendedel (1/10) av selskapskapitalen.

16 8.2 Deltakerrådet innkalles med minst fem (5) virkedagers skriftlig varsel. I ekstraordinære situasjoner kan Deltakerrådet innkalles med minst tre (3) virkedagers skriftlig varsel. Innkallingen kan skje med telefaks eller e-post til Deltakerne. 8.3 I innkallingen nevnes de saker som skal behandles på møtet. Om andre saker enn nevnt i innkallingen kan det ikke treffes beslutning om anbefaling med mindre samtlige Deltakere er til stede og samtykker. 8.4 Deltakerne har i møte i Deltakerrådet rett til å la seg representere ved fullmektig eller skriftlig tilkjennegi sitt standpunkt. Benyttes fullmektig, må denne fremlegge datert, skriftlig fullmakt. 8.5 Revisor har rett til å være til stede på møte i Deltakerrådet. 8.6 Forretningsfører fører protokoll over forhandlingene. Protokollen oppbevares hos Forretningsfører, som etter hvert møte sender kopi av signert protokoll til hver Deltaker. 8.7 Haster saken så meget at det ikke er tid til å holde møte i Deltakerrådet med behørig varsel, kan beslutningen treffes av selskapsmøtet, forutsatt at saken på forhånd forelegges Deltakerne på annen måte. 9. AVSTEMNINGSREGLER Deltakerne har i Deltakerrådet stemmerett i forhold til sine innskuddsforpliktelser. Bortsett fra i de saker hvor annet fremgår av denne avtale, treffes beslutning om anbefaling på møte i Deltakerrådet med vanlig flertall blant de fremmøtte Deltakere. Anbefaling om endring av Selskapets formål, klausul 2, krever tilslutning fra samtlige Deltakere. Anbefaling om salg av selskapet skjer etter reglene i klausul 13 (salg av selskapet). Anbefaling om økning eller nedsettelse av selskapskapitalen i klausul 3 krever at Deltakere som representerer mer enn to tredjedeler (2/3) av den totale selskapskapitalen samtykker. Anbefaling til styret om oppsigelse av Forretningsfører krever at Deltakere som representerer minst to tredjedeler (2/3) av den totale selskapskapitalen samtykker. Anbefalinger om øvrige endringer eller fravikelser av selskapsavtalen krever tilslutning fra Deltakere som representerer minst to tredjedeler (2/3) av den totale selskapskapitalen. Manglende innbetaling av innkalt innskudd medfører suspensjon av Deltakerens stemmerett inntil misligholdet er brakt til opphør. De øvrige Deltakere skal, når slik situasjon foreligger, anses å avgi stemme for den totale selskapskapital, således at de forholdsmessig avgir stemmer for den/de suspenderte Deltakere. 10. REGNSKAPER - DISPONERING AV KAPITAL 10.1 Forretningsfører skal føre selskapets regnskaper, og reviderte årsregnskaper skal fremlegges for Deltakerne innen 31. mars hvert år Selskapets overskudd/underskudd fordeles etter avsluttet årsoppgjør i forhold til de enkelte Deltakeres eierandeler. Før noe utdeles, reserveres et tilstrekkelig beløp til dekning av alle nødvendige utgifter i forbindelse med Selskapets forretningsdrift og eventuelle forpliktelser Selskapet måtte ha. Utbetaling til deltakerne kan kun skje etter samtykke fra långiver. Ved underskudd plikter ikke Deltakerne å innbetale til Selskapet, eller for øvrig dekke forpliktelser, i større utstrekning enn angitt pkt. 3 og Selskapets midler skal holdes på egne konti i bank i Hovedmannens navn Før utbetaling av overskudd kan Hovedmannen kreve at det stilles sikkerhet for Selskapets mulige subsidiære skatteansvar. 11. OVERDRAGELSE AV ANDEL - UTTREDEN 11.1 Stille Deltakere er berettiget til helt eller delvis å overdra sin andel i Selskapet, dog slik at en Stille Deltaker ikke kan helt eller delvis oppdra sin andel i Selskapet uten og samtidig overdra sin andel i Hovedmannen Hovedmannen og långiver skal godkjenne enhver overdragelse av andel enten overdragelsen skjer ved arv, gave, salg e.l. og selv om overdragelsen skjer til selskap eller selskaper som helt eller delvis er eid av den Deltaker som ønsker å overdra en andel. Godkjennelse skal foreligge innen fjorten dager fra notifisering om overdragelsen Nektelse av overdragelse kan ikke skje uten saklig grunn. Nektelse av samtykke skal begrunnes skriftlig. Det skal alltid anses som saklig grunn for nektelse at overdragelse etter Hovedmannens mening skjer til selskap eller person som ikke kan dokumentere tilfredsstillende økonomisk evne, den erverver som Deltakeren ønsker å overdra andelen til ikke godkjennes av Hovedmannens finanskreditorer eller manglende overdragelse av tilsvarende andel i Hovedmannen. Erververen plikter å fremlegge den dokumentasjon over sin økonomiske stilling som Hovedmannen eller långiver måtte kreve. Eventuelle omkostinger, så vel interne som eksterne, dekkes av erververne. Ny Deltaker skal tiltre denne avtale og andre avtaler knyttet til deltakelse i Selskapet Overdrageren hefter for sine uoppfylte forpliktelser inntil Hovedmannen og eventuelle kreditorer, herunder långiver, har godtatt erververen som Deltaker i hans sted. Hovedmannen kan likevel kreve at det stilles betryggende sikkerhet