Til aksjonærene i Ementor ASA. Oslo, 7. april 2006 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Transkript

1 Til aksjonærene i Ementor ASA Oslo, 7. april 2006 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Generalforsamlingen avholdes torsdag 27. april 2006 kl i selskapets lokaler i Brynsalléen 2, Oslo. Generalforsamlingen åpnes av styrets formann, Ib Kunøe. Følgende saker foreligger til behandling: 1. Valg av møteleder. 2. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder. 3. Godkjenning av innkalling og dagsorden. 4. Konsernsjefens redegjørelse. 5. Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen for 2005 for morselskap og konsern med resultatdisponering. Styret foreslår at det ikke utdeles utbytte for Godkjennelse av revisors honorar. 7. Gjenvalg av eller valg av ny revisor. 8. Aksjeopsjonsprogram. Ved generalforsamlingsbeslutning 21. april 2005, ble styret gitt fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK ved å utstede inntil aksjer i Ementor ASA pålydende NOK 1 per aksje ved en eller flere rettede aksjekapitalutvidelser mot ansatte i selskapet som ledd i en opsjons/incentivordning. Det er siden den ordinære generalforsamling 21. april 2005 ikke inngått nye opsjonsavtaler. Fullmakten til å utvide aksjekapitalen har ikke vært benyttet. Styret ønsker at selskapet skal kunne tilby konkurransedyktige betingelser for ledere og nøkkelpersoner. Styret ser det som viktig at man kan tilby eierskap til nøkkelpersonell, både for å tiltrekke seg og å holde på erfarne og høyt kvalifiserte medarbeidere. Styret ber derfor om fullmakt til å gjennomføre aksjekapitalutvidelser med inntil NOK ved å utstede inntil aksjer pålydende NOK 1 ved en eller flere rettede emisjoner mot selskapets ansatte. Fullmakt, gitt på generalforsamling 21. april 2005, til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK ved å utstede inntil aksjer i Ementor ASA pålydende NOK 1 per aksje ved en eller flere rettede aksjekapitalutvidelser mot ansatte i selskapet som ledd i en opsjonsordning/incentivordning, trekkes tilbake. Styret gis fullmakt i henhold til allmennaksjelovens til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK ved å utstede inntil aksjer i Ementor ASA pålydende NOK 1 per aksje ved en eller flere rettede aksjekapitalutvidelser mot ansatte i selskapet som ledd i en opsjonsordning/incentivordning. 1

2 Ved eventuelle endringer i selskapets aksjekapital eller antall aksjer, som følge av aksjesplitt, fondsemisjon, nyemisjon med fortrinnsrett for aksjonærene, nedsettelse av aksjekapitalen ved tilbakebetaling til aksjonærene, fisjon, fusjon el. lignende, skal fullmakten justeres tilsvarende m.h.t. det antall aksjer som kan utstedes, samlet aksjekapitalforhøyelse og tegningskurs, i samsvar med alminnelige og anerkjente prinsipper for slike justeringer, dog slik at justering ikke kan skje i strid med aksjelovens ramme for det totale antall aksjer som kan utstedes etter styrefullmakter eller aksjelovens forbud mot tegning til kurser under pålydende. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning fravikes. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2007, dog slik at den bortfaller senest 30. juni Styret fastsetter tegningsvilkårene og øvrige vilkår. Styret gis fullmakt til å endre vedtektens paragraf 4 etter hvert som fullmakten benyttes. 9. Fullmakt til å foreta erverv av egne aksjer i henhold til allmennaksjelovens 9-4. Styret foreslår at fullmakten gitt i ordinær generalforsamling den 21. april 2005 avløses av en ny fullmakt som gir styret mulighet for å erverve eller avhende egne aksjer. Beholdningen av egne aksjer kan blant annet benyttes i forbindelse med oppkjøp, incentivordninger for ansatte m.m. Fullmakten foreslås totalt å omfatte inntil aksjer a NOK 1 og skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i år 2007, dog med bortfall senest 30. juni Styret vil stå fritt med hensyn til ervervsmåter og salg av egne aksjer. Styret i Ementor ASA gis fullmakt til å la Ementor ASA og/eller datterselskaper erverve aksjer i Ementor ASA pålydende verdi inntil kr ,-. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis NOK 1,- (pålydende) og NOK 50,-. Styret står fritt med hensyn til ervervsmåter og salg av egne aksjer. Tilbakekjøpene m.v. skal kunne gjennomføres frem til ordinær generalforsamling i år 2007 dog senest 30. juni Ved eventuelle endringer i selskapets aksjekapital eller antall aksjer, som følge av aksjesplitt, aksjespleis, fondsemisjon, nyemisjon med fortrinnsrett for aksjonærene, nedsettelse av aksjekapitalen ved tilbakebetaling til aksjonærene, fisjon, fusjon el. lignende, skal fullmakten justeres forholdsmessig i samsvar med alminnelige og anerkjente prinsipper for slike justeringer. 10 Aksjespleis Selskapets styre fremmer forslag om at selskapets aksjer slås sammen slik at 10 aksjer à kr 1 slås sammen til 1 aksje à kr 10. Begrunnelsen for å foreslå en spleis av aksjene er å gjøre aksjekursen mer stabil og legge til rette for at flere langsiktige og institusjonelle investorer vil investere i selskapet. For å få etablert rett aksjeantall foreslår styret at det gjøres følgende tilpasninger: i) kapitalforhøyelse for å få et aksjeantall delelig med 10, med tilhørende vedtektsendring ii) sammenslåing av 10 aksjer til 1 aksje, med tilhørende vedtektsendring. Aksjonærer som ikke har et antall aksjer som er delelig med 10, vil få tilført det nødvendige antall aksjer. Ad i) Kapitalforhøyelse ved nytegning med tilhørende vedtektsendring For å oppnå et samlet antall aksjer delelig på 10, og dermed tilrettelegge for en spleis av selskapets aksjer, foreslår styret å forhøye selskapets aksjekapital med kr 1 fra kr til kr ved en rettet emisjon mot Consolidated Holding A/S. Tegningskurs settes til kr 1, og tegning av aksjeinnskuddet skal skje ved signatur av protokollen på generalforsamlingen. Den nye aksjen skal ha alminnelige rettigheter i selskapet, herunder utbytterett, fra registreringstidspunktet. Som en følge av forslaget om kapitalforhøyelse, foreslås vedtektenes 4 endret fra: 2

3 Selskapets aksjekapital er kr fordelt på aksjer à kr 1,- fullt innbetalt og lydende på navn. til: Selskapets aksjekapital er kr fordelt på aksjer à kr 1,- fullt innbetalt og lydende på navn. 1) Selskapets aksjekapital forhøyes med kr 1 fra kr til kr ved en rettet emisjon mot Consolidated Holding A/S. Tegningskurs settes til kr 1, og tegning av aksjeinnskuddet skal skje ved signatur av protokollen på generalforsamlingen. Innskuddet skal gjøres opp umiddelbart ved kontant betaling direkte til selskapet. Øvrige aksjonærers fortrinnsrett fravikes. Beslutningen blir å melde til Foretaksregisteret. Kontantinnskuddet kan disponeres av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret, jfr. allmennaksjeloven annet punktum. Den nye aksjen skal ha alminnelige rettigheter i selskapet, herunder utbytterett, fra registreringstidspunktet. 2) Selskapets vedtekter 4 endres til å lyde: Selskapets aksjekapital er kr fordelt på aksjer à kr 1,- fullt innbetalt og lydende på navn. Ad ii) Sammenslåing av 10 aksjer til 1 aksje, med tilhørende vedtektsendring. For å oppnå et hensiktsmessig antall aksjer i selskapet foreslås det for generalforsamlingen at selskapets aksjer spleises. Forslaget innebærer at 10 aksjer slås sammen til 1. Spleis av aksjer forutsettes gjennomført 1. juni 2006, basert på VPS-lister samme dato. Sammensetningen av selskapets aksjekapital vil endres fra aksjer pålydende kr 1 til aksjer pålydende kr 10. Som en følge av beslutningen om spleis av selskapets aksjer, som er inntatt i punktet ovenfor, foreslås det at vedtektenes 4 endres fra: Selskapets aksjekapital er kr fordelt på aksjer à kr 1,- fullt innbetalt og lydende på navn. til: Selskapets aksjekapital er kr fordelt på aksjer à kr 10,- fullt innbetalt og lydende på navn. 1) Selskapets aksjer slås sammen slik at 10 aksjer à kr 1 slås sammen til 1 aksje à kr 10 og sammensetningen av selskapets aksjekapital endres fra aksjer pålydende kr 1 til aksjer pålydende kr 10. Aksjespleisen forutsettes gjennomført 1. juni 2006, basert på VPS-lister samme dato. 2) Selskapets vedtekter 4 skal, etter at selskapets aksjer er slått sammen i samsvar ved vedtakets punkt 1, endres til å lyde: Selskapets aksjekapital er kr fordelt på aksjer à kr 10,- fullt innbetalt og lydende på navn. 11. Nedsettelse av selskapets overkursfond 3

4 Styret fremmer forslag om at generalforsamlingen setter ned selskapets overkursfond. Begrunnelsen for forslaget er at overkursfondet er meget stort, og en overføring fra overkursfondet til annen egenkapital vil gi selskapet større handlefrihet ved de tilfelle hvor allmennaksjeloven setter krav om fri egenkapital. Styret fremmer forslag om å nedsette selskapets overkursfond med kr , fra kr til kr Midlene fra nedsettelsen skal benyttes til overføring til annen egenkapital. Selskapets overkursfond nedsettes, med kr , fra kr til kr Midlene fra nedsettelsen av overkursfondet skal benyttes til overføring til annen egenkapital. o o O o o Innkalling vedlagt årsoppgjør og revisors beretning for 2005, samt påmelding og fullmaktsskjema sendes alle aksjonærer med kjent oppholdssted. I tillegg vil dokumentene være utlagt på selskapets kontor til gjennomsyn. Aksjonærer som henvender seg til selskapet vil kunne få tilsendt de nevnte dokumenter. Aksjeeiere som vil delta på generalforsamlingen må gi melding til Ementor ASA ved: DnB NOR Bank ASA Verdipapirservice 0021 Oslo Fax (+47) Tlf. (+47) innen mandag 24. april 2006 kl Påmelding kan skje på Ementor ASAs internettsider ( via Investortjenester eller ved telefaks. For nærmere informasjon, se vedlagte påmeldingsblankett. Aksjeeiere som ønsker å møte ved fullmektig, kan benytte vedlagte fullmaktsskjema. Styreformann Ib Kunøe og konsernsjef Jo Lunder er villige til å motta slike fullmakter. Med vennlig hilsen For styret i Ementor ASA Ib Kunøe Styreformann (sign.) 4

5 REF. NR: INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2006 Ordinær generalforsamling i EMENTOR ASA avholdes torsdag 27 april kl i Brynsalleen 2, Oslo. MØTESEDDEL Må være DnB NOR Bank ASA i hende senest kl mandag 24. april Postadresse: DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo, alternativt på telefaks nr Påmelding kan også foretas elektronisk via Investortjenester eller via selskapets hjemmeside (kan ikke benyttes ved fullmakt). Undertegnede vil møte i EMENTOR ASAs ordinære generalforsamling torsdag 27. april 2006 og avgi stemme for egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er). I alt for aksjer. Sted/Dato X) Aksjeeiers underskrift X) Undertegnes kun ved eget oppmøte, ved fullmakt benytt nederste del FULLMAKT REF. NR: Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre fullmektigens navn. I så fall vil fullmakten bli påført navnet til styrets leder eller konsernsjefen, eller den person utpekt av han til å møte og representere seg, før den ordinære generalforsamlingen avholdes. Fullmakten må være DnB NOR Bank ASA i hende senest kl mandag 24. april Postadresse: DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo, alternativt på telefaks nr Fullmakt kan også gis elektronisk via Investortjenester (men ikke via selskapets hjemmeside). Undertegnede : gir herved : Ib Kunøe / Jo Lunder eller : (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på EMENTOR ASAs ordinære generalforsamling 27. april x)... Sted/Dato Aksjeeiers underskrift x) kun ved fullmakt Angående møte- og stemmerett vises det til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at det ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier.