INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Transkript

1 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i HAVFISK ASA fredag 10.april 2015 kl. 10:00 i HAVFISKs lokaler, Løvenvoldgt. 11, 6002 Ålesund. Stemmesedler utleveres i møtelokalet mellom kl. 09:00 og 10:00 på møtedagen. Til behandling foreligger følgende saker: 1. Åpning og konstituering av generalforsamlingen ved styrets leder, eller den han oppnevner, herunder valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder 2. Ordinære poster 2.1. Orientering om virksomheten 2.2. Godkjennelse av årsregnskapet for 2014 for HAVFISK ASA og konsernet, samt årsberetningen 2.3. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer Valgkomiteens innstilling vil bli gjort tilgjengelig på selskapets internettside Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen Valgkomiteens innstilling vil bli gjort tilgjengelig på selskapets internettside Godkjennelse av revisors honorar 2.6. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Erklæringen vil bli gjort tilgjengelig på selskapets internettside Behandling av redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven 3-3 b Redegjørelsen er inntatt på side 80 i årsrapporten Valg av styremedlemmer Valgkomiteens innstilling vil bli gjort tilgjengelig på selskapets internettside Valg av medlemmer til valgkomiteen Valgkomiteens innstilling vil bli gjort tilgjengelig på selskapets internettside

2 3. Styrefullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital 23. mai 2014 ble styret gitt fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kroner. Fullmakten gjelder frem til avholdelse av generalforsamlingen den 10. april For å sikre gjennomføringen av selskapets strategiske målsetninger på en best mulig måte, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret en ny fullmakt til å foreta en eller flere rettede kapitalforhøyelser. Bakgrunnen for forslaget er at selskapet vil kunne ha behov for tilførsel av ny kapital på kort varsel ved videreutvikling og eventuell ekspansjon av virksomheten, og for å kunne utstede aksjer som oppgjør i forbindelse med finansiering av strategiske investeringer og oppkjøp. Det vil derfor være hensiktsmessig at styret gis anledning til å foreta en løpende vurdering og tilpasning av behovet for ytterligere kapitalførsel. Formålet med fullmakten er således å gi styret mulighet til å kunne gjennomføre en rettet kapitalforhøyelse raskt og effektivt når de nærmere vilkår og premisser for kapitalforhøyelsen er fastlagt. Som ved fullmakten av 23. mai 2014, innebærer forslaget at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene i medhold av asal. 10-4, kan tilsidesettes helt i medhold av asal Den foreslåtte fullmakt omfatter videre beslutning i forbindelse med fusjon, jf. asal. 13-5, samt rett til å akseptere innskudd i andre eiendeler enn penger, og til å pådra selskapet særlige plikter, jf. asal Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar følgende: Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK ved nytegning av aksjer. Fullmakten omfatter rett til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven I tillegg omfatter fullmakten beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven Fullmakten kan ikke brukes i den grad kapitalforhøyelsen utløser konsesjonsplikt etter lov om deltakelse i fisket eller tilsvarende regler eller fører til at mer enn 40 prosent av aksjene i selskapet blir eiet av utlendinger. Fullmakten gjelder fra generalforsamlingstidspunktet til det tidligste tidspunktet av avholdelse av den ordinære generalforsamlingen i 2016 og 30. juni Fullmakt til å erverve egne aksjer 23. mai 2014 ble styret gitt fullmakt til på nærmere angitte vilkår å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi inntil NOK Fullmakten er ikke benyttet og vil bortfalle ved avholdelse av generalforsamlingen den 10.april En ny fullmakt til å erverve egne aksjer vil gi styret ønsket fleksibilitet og handlingsalternativer, blant annet ved oppkjøp hvor vederlaget skal bestå av aksjer i selskapet og til å etablere aksjekjøpsprogram for ansatte. Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar følgende: Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi inntil NOK , dog slik at selskapet ikke kan erverve egne aksjer slik at den samlede beholdningen av egne aksjer etter ervervet overstiger ti prosent av aksjekapitalen. Fullmakten benyttes etter styrets skjønn, herunder til å kjøpe aksjer for anvendelse ved transaksjoner hvor vederlaget skal bestå av aksjer i selskapet og til å etablere aksjekjøpsprogram for ansatte. Fullmakten kan ikke brukes i den grad ervervet utløser konsesjonsplikt

3 etter lov om deltakelse i fisket eller tilsvarende regler eller fører til at mer enn 40 prosent av aksjene i selskapet blir eiet av utlendinger. Høyeste beløp som kan betales pr aksje er NOK 100 og laveste beløp NOK 1. Styret står fritt med hensyn til hvordan erverv og avhendelse av egne aksjer skjer. Fullmakten gjelder fra generalforsamlingstidspunktet til det tidligste tidspunktet av avholdelse av den ordinære generalforsamlingen i 2016, og 30. juni Fullmakt til å dele ut utbytte Selskapet har som mål å gi selskapets aksjonærer en best mulig avkastning. Over tid er det en målsetning å utbetale en rimelig andel av selskapets nettoresultat som utbytte. Selskapets årsregnskap for 2014 viser et positivt nettoresultat. For å sikre gjennomføringen av selskapets utbyttepolitikk, foreslår styret derfor at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å dele ut utbytte på grunnlag av årsregnskapet for På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen vedtar følgende: "Styret gis fullmakt til å dele ut utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for Fullmakten gjelder fra generalforsamlingstidspunktet til det tidligste tidspunktet av avholdelse av den ordinære generalforsamlingen i 2016 og 30. juni *** INFORMASJON OM AKSJEEIERNES RETTIGHETER MV. Aksjene i selskapet og retten til å stemme for dem Selskapets aksjekapital er NOK fordelt på aksjer. Hver aksje gir én stemme. En aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer som vedkommende eier, og som er registrert på en konto i verdipapirsentralen (VPS) som tilhører aksjeeieren på tidspunktet for generalforsamlingen. Hvis en aksjeeier har ervervet aksjer og ikke fått ervervet registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen, kan retten til å stemme for de aksjene som er ervervet, bare utøves av erververen hvis ervervet er meldt til VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen. Ved et eierskifte kan for øvrig erververen og avhenderen avtale at avhenderen kan utøve rettigheter som aksjeeier frem til disse går over til erververen. Etter selskapets syn har verken den reelle eieren eller forvalteren rett til å stemme for aksjer som er registrert på en VPS konto som tilhører forvalteren, jf. allmennaksjeloven Den reelle eieren av aksjer kan imidlertid stemme for aksjene hvis han godtgjør at han har tatt nødvendige skritt for å avslutte forvalterregistreringen av aksjene, og at aksjene vil overføres til en ordinær VPS-konto, som står i navnet til eieren. Hvis eieren kan godtgjøre at han har tatt slike skritt, og at han har en reell aksjeeierinteresse i selskapet, kan han etter selskapets oppfatning stemme for aksjene, selv om de ennå ikke er registrert på en ordinær VPS konto. Aksjeeieres rettigheter Aksjeeierne kan ikke kreve at nye saker settes på dagsordenen siden fristen for å kreve dette er utløpt, jf. Allmennaksjeloven 5-11 andre setning. En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle. En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen; saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse; selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre

4 selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets kontor og sendes alle aksjeeiere som har bedt om opplysningene. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i forrige avsnitt, skal svaret sendes alle aksjeeiere med kjent adresse. Påmelding til generalforsamlingen Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen eller ønsker å sende fullmakt, kan registrere seg via internett på selskapets hjemmeside, (PIN-kode og referansenummer fra påmeldingsblanketten er påkrevet). Alternativt kan man melde seg på eller sende fullmakt via VPS Investortjenester, eller fylle ut og sende inn vedlagte påmeldingsblankett til HAVFISK ASA v/dnb Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo eller e-post: genf@dnb.no. Påmeldingen må være gitt elektronisk, eller være mottatt, senest 8.april 2015 kl (lokal tid). Aksjeeiere som ikke er påmeldt innen fristen, kan nektes rett til å delta og stemme på generalforsamlingen, jf. 7 i selskapets vedtekter. Fullmakt En aksjeeier som ikke selv er til stede på generalforsamlingen, kan møte ved en fullmektig etter eget valg. Fullmakter som lyder på en ikke navngitt person vil bli ansett gitt til styrets leder eller den han utpeker. Vedlagt innkallingen er et skjema for tildeling av fullmakt, som kan sendes til HAVFISK ASA v/dnb Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo eller e-post: genf@dnb.no. Fullmakt kan også meddeles elektronisk via VPS Investortjenester eller selskapets hjemmeside, (PIN-kode og referansenummer fra påmeldingsblanketten er påkrevet). Aksjeeierne har også anledning til å meddele fullmakt med stemmeinstruks. Eget fullmaktsskjema for slik detaljert stemmeinstruks er vedlagt innkallingen. Fullmakt med stemmeinstruks må sendes pr post, faks eller til HAVFISK ASA v/dnb Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo eller genf@dnb.no. Elektronisk innsendelse av fullmakt med stemmeinstrukser vil ikke være mulig. For alle fullmakter både med og uten instrukser, gjelder samme påmeldingsfrist som angitt for påmelding, 8.april kl (lokal tid). Fullmakten må være kommet frem innen påmeldingsfristen. Elektronisk forhåndsstemming Aksjeeiere som ikke kan delta på generalforsamlingen kan avgi direkte forhåndsstemme i hver enkelt sak elektronisk på HAVFISK ASAs hjemmeside eller via Investortjenester (PIN-kode og referansenummer fra påmeldingsblanketten er påkrevet). Frist for å forhåndsstemme er 8. april 2015 kl (lokal tid i Oslo). Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom en aksjeeier velger å møte på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig, anses avgitte forhåndsstemmer trukket tilbake. Saksdokumenter og forslag til beslutninger Dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen er i samsvar med vedtektenes 10 gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside og sendes følgelig ikke ut sammen med innkallingen. Den enkelte aksjeeier har likevel krav på å få dokumentene kostnadsfritt tilsendt etter henvendelse til selskapet. Aksjeeiere som ønsker saksdokumentene tilsendt, kan henvende seg per e-post til post@havfisk.no eller per post til HAVFISK ASA, Postboks 876, 6001 Ålesund. På hjemmesiden er også utlagt forslag til beslutninger under de enkelte saker på dagsorden. ***

5 I samsvar med vedtektenes 10 og allmennaksjeloven 5-12(1) vil styrets leder, Frank O. Reite, eller den han oppnevner, åpne og lede generalforsamlingen. Følgende dokumenter vil være tilgjengelige på - Denne innkallingen og vedlagte skjemaer for påmelding og tildeling av fullmakt - Styrets forslag til generalforsamlingens beslutninger i sakene ovenfor - Valgkomiteens innstilling - Styrets forslag til årsregnskap, årsberetning 2014 og revisors beretning - Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til allmennaksjeloven 6-16 a - Styrets redegjørelse i henhold til allmennaksjeloven 8-10 *** 20. mars 2015 HAVFISK ASA Styret Vedlegg: Påmeldingsblankett/fullmaktsskjema

6 etternavn + fornavn "navn 3" adresse 1 adresse 2 postnr + poststed land Referansenr.: Pinkode: Innkalling til ordinær generalforsamling ORDINÆR GENERALFORSAMLING i HAVFISK ASA avholdes 10. april 2015 kl i HAVFISKs lokaler, Løvenvoldg. 11, 6002 Ålesund Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket: Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under) Møteseddel/forhåndstemme Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling den 10. april 2015 og avgi stemme for: I alt for [XX] antall egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) totalt aksjer Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 8.april 2015 kl Påmelding/forhåndsstemme foretas elektronisk via selskapets hjemmeside eller via VPS Investortjenester. Alternativt: e-post genf@dnb.no, Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Forhåndsstemme kan kun foretas elektronisk via selskapets hjemmeside samt via VPS Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding og forhåndsstemming via selskapets hjemmeside, må ovennevnte pinkode og referansenummer oppgis. Frist for å forhåndsstemme er 8. april 2015 kl (lokal tid). Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor) Fullmakt uten stemmeinstruks Referansenr.: Pinkode: Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2. Dersom De selv ikke kan møte på den ordinære generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger. Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 8. april 2015 kl

7 Elektronisk innsendelse av fullmakt via selskapets hjemmeside eller via Investortjenester. Alternativt: e-post: Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Undertegnede: gir herved (sett kryss): Styrets leder (eller den han bemyndiger), (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme i HAVFISK ASAs ordinære generalforsamling 10.april 2015 for mine/våre aksjer. Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt) Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten. Fullmakt med stemmeinstruks Referansenr.: Pinkode: Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De ikke selv kan møte på den ordinære generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert. Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 8.april kl E-post: genf@dnb.no (skannet blankett) Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo. Undertegnede: gir herved (sett kryss): Styrets leder (eller den han bemyndiger), (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 10.april 2015 for mine/våre aksjer. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

8 Agenda ordinær generalforsamling 2015 For Mot Avstå 1. Åpning og konstituering av generalforsamlingen ved styrets leder, eller den han oppnevner, herunder valg av en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder 2. Ordinære saker: 2.1 Orientering om virksomheten Ingen avstemming 2. 2 Godkjennelse av årsregnskapet for 2014 for HAVFISK ASA og konsernet, samt årsberetningen 2.3 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer 2.4 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen 2.5 Godkjennelse av revisors honorar 2.6 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte 2.7 Behandling av redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven 3-3 b. 2.8 Valg av styremedlemmer og varamedlemmer til styret 2.9 Valg av medlemmer til valgkomiteen 3. Styrefullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital 4. Styrefullmakt til å erverve egne aksjer 5. Fullmakt til å dele ut utbytte Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt) Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. En skriftlig fullmakt datert og signert av aksjeeier som har fått fullmakten må medbringes til møtet. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.