Ordinær generalforsamling i Client Computing Europe AS holdes på selskapets kontor i: Skolmar 32 C, 3232 Sandefjord. 8. april 2011 kl 11:00

Transkript

1 Til aksjeeiere i Client Computing Europe AS INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i Client Computing Europe AS holdes på selskapets kontor i: Skolmar 32 C, 3232 Sandefjord 8. april 2011 kl 11:00 Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder. Styret foreslår følgende dagsorden: 1. Valg av møteleder 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 3. Valg av én person til å medundertegne protokollen 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2010 Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2010, herunder at det ikke utbetales utbytte, godkjennes. Revisors beretning tas til etterretning. 5. Godkjennelse av styrets honorar og revisors honorar Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Styrets leder godtgjøres med kr , styremedlem Christian Syverstad godtgjøres med kr Styrets øvrige medlemmer godtgjøres med kr Revisors honorar for regnskapsåret 2010 dekkes etter regning. 6. Godkjennelse av fusjonsplanen datert 17. mars 2011 mellom styrene i Client Computing Europe AS og Compello Software AS Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Fusjonplanen datert 17. mars 2011 mellom styrene i Client Computing Europe AS og Compello Software AS godkjennes.

2 a) Clients aksjekapital forhøyes med inntil kr , ved utstedelse av inntil aksjer à pålydende kr 1. b) Det betales kr 33 pr aksje. Aksjeinnskuddet gjøres opp ved overtagelse av Compellos eiendeler, rettigheter og forpliktelser. c) De nye aksjene tilfaller i sin helhet aksjeeierne i Compello, slik at de for hver aksje i Compello mottar 1,0824 aksjer i Client. Aksjeeierne i Client skal således ikke ha fortrinnsrett til tegning av aksjer. Aksjene anses tegnet av aksjeeierne i Compello når selskapets generalforsamling har godkjent Fusjonsplanen. d) Det skal ikke utstedes brøkdeler av aksjer, og antallet nye aksjer som skal utstedes til den enkelte aksjeeier i Compello skal derfor justeres ned til nærmeste hele antall nye aksjer i Client. e) De nye aksjene gir rett til utbytte som vedtas etter at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. f) Vedtektenes 4 første ledd endres slik at de angir den samlede aksjekapital og det totale antallet aksjer etter kapitalforhøyelsen. g) Som en følge av godkjennelse av fusjonsplanen endres selskapets vedtekter 1, 2 og 3 til å lyde: 1 Foretaksnavn Selskapets navn er Compello AS. Selskapet er et aksjeselskap. 2 Forretningskontor Selskapets forretningskontor er i Bærum kommune 3 Virksomhet Selskapets virksomhet er utvikling av dataprogrammer for kommunikasjonsløsninger, fakturering, økonomistyring og administrasjon, salg av tilhørende tjenester, samt deltagelse i selskaper med lignende virksomhet. h) Kapitalforhøyelsen og vedtektsendringene trer i kraft ved fusjonens selskapsrettslige ikrafttredelse. 7. Valg av styre/styremedlemmer I henhold til fusjonsplanen skal følgende personer velges som nytt styre i selskapet med virkning fra det tidspunkt fusjonsplanen er godkjent av generalforsamlingene i både selskapet og Compello Software AS:

3 J. Arthur Olafsen Rudolf Galligani Tore Nyhus Christian Syverstad 8. Fullmakt til kapitalforhøyelse I henhold til fusjonsplanen foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: a) I henhold til aksjeloven gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr ved utstedelse av inntil aksjer pålydende kr 1. b) Styret kan treffe vedtak som nevnt i aksjeloven 10-5 om fravikelse av aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjer. Fullmakten kan benyttes til å utstede aksjer til ledende ansatte i konsernet i henhold til incentivprogram vedtatt av selskapets styre. c) Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger, herunder at innskuddsforpliktelsen skal gjøres opp ved motregning. d) Fullmakten gjelder i to år fra datoen for generalforsamlingen. e) Fullmakten erstatter samtlige tidligere fullmakter til kapitalforhøyelse. 9. Fullmakt til erverv av egne aksjer I henhold til fusjonsplanen foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: a) I henhold til aksjeloven 9-4 gis styret fullmakt til å erverve aksjer med et samlet pålydende på inntil kr b) Det minste og høyeste beløp som kan betales for den enkelte aksje er henholdsvis kr 1 og kr 50. c) Styret avgjør om og i tilfelle på hvilke måter egne aksjer skal erverves og avhendes. Erverv kan ikke skje ved tegning. d) Fullmakten gjelder i 18 måneder fra datoen for generalforsamlingen. e) Fullmakten erstatter fullmakt til å erverve egne aksjer gitt 28. april * * *

4 Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig), bes melde fra om dette ved å sende vedlagte påmeldingsskjema til selskapet til den postadresse, telefaks eller e- postadresse som fremgår av skjemaet innen 7. april 2011 kl 16:00. Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder John Arthur Olafsen. Utfylte fullmaktsskjemaer kan enten sendes til selskapet pr post, telefaks eller e-post innen 7. april 2011 kl 16:00 eller leveres i generalforsamlingen. Adresse: Client Computing Europe AS, Skolmar 32 C, 3204 Sandefjord, Telefax: , e-post: energy@clientcomputing.no. Oslo, 23. mars 2011 For styret i Client Computing Europe AS John Arthur Olafsen [sign] I henold til selskapets vedtekter er nødvendig dokumentasjon lagt ut på internett på: Her finnes: Årsregnskap og årsberetning, samt revisors beretning Fusjonsdokumenter Fusjonsplan med vedlegg Rapport om fusjonen fra styret Styrets redegjørelse for fusjonsplanen Revisors bekreftelse på styrets redegjørelse Vedlegg: Skjema for påmelding og fullmakt til generalforsamling

5 PÅMELDING GENERALFORSAMLING 8. APRIL 2011 I CLIENT COMPUTING EUROPE AS VEDLEGG 1 Melding om at De vil delta i generalforsamlingen 8. april 2011, kan gis på dette påmeldingsskjemaet. Adresse: Client Computing Europe AS, Skolmar 32 C, 3232 Sandefjord. Telefax: , e-post: pha@clientcomputing.no. Dersom De etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen. Undertegnede vil møte i generalforsamlingen i Client Computing Europe AS den 8. april 2011 og (sett kryss): Avgi stemme for mine/våre aksjer Avgi stemme for aksjer i følge vedlagte fullmakt(er) Aksjeeierens navn og adresse: (vennligst bruk blokkbokstaver) dato sted aksjeeiers underskrift

6 FULLMAKT GENERALFORSAMLING 8. APRIL 2011 I CLIENT COMPUTING EUROPE AS Hvis De selv ikke møter i generalforsamlingen 8. april 2011, kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktskjemaet. Skriftlig og datert fullmakt kan sendes til selskapet pr post, telefaks eller e-post innen 7. april 2011 kl 16:00 eller leveres i generalforsamlingen. Adresse: Client Computing Europe AS, Skolmar 32 C, 3232 Sandefjord. Telefax: , e-post: pha@clientcomputing.no. Undertegnede aksjeeier i Client Computing Europe AS gir herved (sett kryss): Styrets leder John Arthur Olafsen eller den han bemyndiger Navn på fullmektig (vennligst bruk blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer i generalforsamlingen i Client Computing Europe AS den 8. april Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han/hun bemyndiger. Aksjeeierens navn og adresse: (vennligst bruk blokkbokstaver) dato sted aksjeeiers underskrift Dersom aksjeeieren er et selskap, må gjeldende firmaattest vedlegges fullmakten.