INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2018

Transkript

1 Til aksjeeierne i I.M. Skaugen SE INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2018 Aksjeeierne i I.M. Skaugen SE innkalles herved til ordinær generalforsamling tirsdag 31. juli 2017, kl. 16:00, på selskapets kontor i Karenslyst Allé 8B, Skøyen, Oslo. Styret foreslår følgende dagsorden: 1. Åpning av møtet ved styrets leder 2. Valg av møteleder 3. Valg av en aksjonær til å undertegne protokollen sammen med møteleder 4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 5. Orientering om selskapets virksomhet og herunder om vedtak truffet i generalforsamling den 25. april 2018 og etter påfølgende søknad om «Scheme of Arrangement» i Singapore. 6. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder disponering av underskudd for I.M. Skaugen SE. 7. Forslag til navneendring På grunn av den refinansierings plan som ble vurdert av generalforsamlingen den 25 april 2018 har det vært ønskelig med navneskifte. Det ble også vedtatt den 25 april 2018, men foretaksregisteret kunne ikke godta det navnevalget. Det foreslås derfor nå at Selskapets navn endres til IMSK SE. Vedtektene 1 første setning foreslås endret til å lyde som følger: Selskapets foretaksnavn er IMSK SE 8. Forslag til omdannelse til AS Det foreslås at Selskapet etter at aksjene strykes fra Oslo Børs 17. september 2018 søkes omdannet fra et SE selskap til et AS. Vedtektene 1 andre setning foreslås endret til å lyde som følger: «Selskapet er et aksjeselskap» Paragraf 7 «For øvrig skal gjeldende norsk rett for SE-selskapet anvendes» foreslås strøket etter at omdannelsen til AS er gjennomført. 9. Fastsettelse av styrehonorar og honorar til revisor

2 Styrets godtgjørelse for 2018 er foreslått uendret fra 2017; NOK til styrets formann, NOK til styrets nestformann og NOK til hver av de øvrige tre styremedlemmer, samt NOK til varamedlem. Revisor har fremmet forslag om honorar på NOK for revisjon av morselskapet I.M. Skaugen SE (NOK i 2017). 10. Valg av styremedlemmer Styremedlemmene i dag er Erik Eik (styreleder), Bertel O. Steen (nestleder), Jon-Aksel Torgersen, Ragnhild Wiborg og Monica Skaugen. Erik Falkenberg er varamedlem. Forslag til valg av styre legges ut på selskapets webside før generalforsamlingen. 11. Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen Selskapets ordinære generalforsamling vedtok 30. juni 2017 å gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK , tilsvarende 10% av selskapets aksjekapital. Styret foreslår at fullmakten blir fornyet ved at styret får fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med NOK , tilsvarende 10 % av selskapets aksjekapital. Det foreslås at styret selv skal kunne foreta den nærmere vurdering av tidspunktet for når fullmakten skal kunne brukes, og styret skal i den forbindelse også fastsette tegningskursen. Forslag til vedtak Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: (a) (b) (c) (d) (e) (f) I henhold til SE-loven 2, jf. allmennaksjeloven 10-14, gis styret i I.M. Skaugen SE fullmakt til på vegne av selskapet å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter SE-loven 2, jf. allmennaksjeloven 10-4, skal kunne fravikes. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger m.v. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved fusjon etter SE-loven 2, jf. allmennaksjeloven Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling Fullmakten til å forhøye aksjekapitalen av 30. juni 2017 gjelder ikke fra det tidspunkt denne fullmakten er registrert. Fullmakten skal registreres i Foretaksregisteret. 12. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte I samsvar med allmennaksjeloven 6-16a, jf. SE-loven 2, har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Innholdet i erklæringen er tatt inn i note 4 til morselskapets årsregnskap for Det skal på generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemming om erklæringen.

3 Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: (a) Generalforsamlingen slutter seg enstemmig til innholdet i erkæringen. * * * I henhold til vedtektene 6 har styret bestemt at de aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig), må melde fra om dette ved å sende vedlagte påmeldingsskjema til selskapet. Meldingen må være mottatt senest 27. juli 2018 kl. 17:00. Aksjeeiere som ikke foretar slik forhåndspåmelding eller som oversitter ovennevnte frist, kan nektes adgang til generalforsamlingen og vil heller ikke kunne stemme for sine aksjer. Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Erik Eik. Utfylte fullmaktsskjemaer kan enten sendes til selskapet eller kontofører pr. post, telefaks eller e-post innen 27. juli 2018 kl. 17:00 eller leveres i generalforsamlingen. Adresse: I.M. Skaugen SE c/o Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirservice, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo, telefaks I.M. Skaugen SE er et norsk SE-selskap underlagt norsk lovgivning, derunder SE-loven og verdipapirhandelloven. Selskapet har pr. dagen for denne innkallingen utstedt totalt aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også forøvrig like rettigheter. En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. Denne innkallingen, øvrige dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen, herunder de dokumenter det er henvist til i denne innkallingen, er forslag til beslutninger for poster på den foreslåtte dagsordenen, samt selskapets vedtekter, er også tilgjengelige på selskapets hjemmeside: Aksjeeiere kan kontakte selskapet pr post, telefaks, e-post eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene. Adresse: I.M. Skaugen SE c/o Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirservice, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo, telefaks Oslo, 5. juli 2018 Styret i I.M. Skaugen SE

4 Oversikt over vedlegg til innkallingen som er eller blir tilgjengelig på selskapets webside angitt ovenfor - Årsregnskap, årsberetning og revisors beretning for regnskapsåret Styrets erklæring om lederlønn er inntatt i note 4 til årsregnskapet for morselskapet - Forslag til nye styremedlemmer - Skjema for påmelding og fullmakt til generalforsamling

5 Aksjeeiers fullstendige navn og adresse INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 31. JULI 2018 Ordinær generalforsamling i I.M. Skaugen SE avholdes tirsdag 31. juli 2018 kl på selskapets kontor i Karenslyst Allè 8B, Skøyen, Oslo MØTESEDDEL I.M. Skaugen SE Ordinær generalforsamling Møteseddelen må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest kl fredag 27. juli Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirservice, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefax Undertegnede vil møte i I.M. Skaugen SEs ordinære generalforsamling fredag 31. juli 2018 og Aksjeeiers fullstendige navn og adresse/ref.nr./personnr. avgi stemme for mine/våre aksjer Antall aksjer pr. 31. juli 2018: avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er). Dato Aksjeeiers underskrift Når det undertegnes iflg. fullmakt, skal dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges FULLMAKT I.M. Skaugen SE Ordinær generalforsamling Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger. Fullmakten må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest kl fredag 27. juli Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirservice, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefax Undertegnede aksjonær i I.M. Skaugen SE gir herved: Aksjeeiers fullstendige navn og adresse/ref.nr./personnr. Styrets Formann Konsernsjef Andre (navn) Fullmakt til å møte og avgi stemme på mine/våre vegne i I.M. Skaugen SEs ordinære generalforsamling tirsdag 31. juli 2018 Antall aksjer/stemmer pr. 31. juli 2018: Dato Aksjeeiers underskrift Når det undertegnes iflg. fullmakt, skal dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges.