Innholdsfortegnelse Forretningsområdene i Oslo Børs VPS Styret i Oslo Børs VPS Holding ASA Styrets årsberetning 2012

Transkript

1 Årsrapport

2 Innholdsfortegnelse 03 - Forretningsområdene i Oslo Børs VPS 03 - Oslo Børs 06 - Verdipapirsentralen (VPS) 09 - Oslo Clearing 10 - Oslo Market Solutions 11 - Styret i Oslo Børs VPS Holding ASA 12 - Styrets årsberetning Konsernregnskap 23 - Totalresultatoppstilling 24 - Balanse 26 - Konsolidert oppstilling av endringer i egenkapital 27 - Kontantstrømoppstilling 28 - Noter til konsernregnskapet 28 Regnskapsprinsipper 34 Note 1 Virksomhetssammenslutning 34 Note 2 Segmentinformasjon 36 Note 3 Investering i felleskontrollert virksomhet, aksjer mv. 38 Note 4 Spesifikasjon av resultatposter 38 Note 5 Pensjonskostnader og pensjonsforpliktelser 44 Note 6 Ytelser til ledende personer, revisor mv. 46 Note 7 Antall årsverk 46 Note 8 Leieavtaler 47 Note 9 Skatt 48 Note 10 Resultat og utbytte pr. aksje, utvannet resultat pr. aksje 48 Note 11 Estimatusikkerhet 49 Note 12 Spesifikasjon av balanseposter 50 Note 13 Anleggsmidler 51 Note 14 Immaterielle eiendeler - inkl. internt utviklet 53 Note 15 Goodwill 54 Note 16 Finansielle instrumenter 58 Note 17 Kundefordringer/tap på fordringer 59 Note 18 Aksjekapital og aksjonærinformasjon 63 Note 19 Utestående derivatposisjon 63 Note 20 Nærstående parter 64 Note 21 Betingede forpliktelser 64 Note 22 Ansvarsforhold 64 Note 23 Hendelser etter balansedagen 65 - Årsregnskap Oslo Børs VPS Holding ASA 65 - Resultatregnskap 66 - Balanse 68 - Kontantstrømoppstilling 69 - Noter til årsregnskapet 69 Prinsipper ved utarbeidelse av regnskapet 70 Note 1 Aksjer i datterselskap 70 Note 2 Skattekostnad/utsatt skattefordel 71 Note 3 Mellomværende med foretak i samme konsern 72 Note 4 Egenkapital 72 Note 5 Aksjekapital og aksjonærinformasjon 75 Note 6 Finanskostnader 75 Note 7 Ytelser til ledende ansatte 75 Note 8 Pensjonskostnader og pensjonsforpliktelser 75 Note 9 Revisor 76 - Revisors beretning 2

3 Oslo Børs VPS-konsernet Oslo Børs VPS-konsernet tilbyr og utvikler koordinerte og attraktive markedsplasser for notering og handel i verdipapirer, registrering av eierskap og oppgjør for verdipapirer i Norge, markedsdata og internettløsninger. Oslo Børs VPS Holding ASA eier 100 prosent av aksjene i selskapene Oslo Børs ASA, Verdipapirsentralen ASA, Oslo Clearing ASA og Oslo Market Solutions AS. Forretningsområdene Konsernet tilbyr gjennom sine forretningsområder markedsplasser, clearing-, oppgjørs-, register- og informasjonstjenester for finansielle instrumenter, slik at våre kunder har tilgang til et velfungerende kapitalmarked. Oslo Børs Forretningsområdet Oslo Børs er organisert i det heleide datterselskapet Oslo Børs ASA som har konsesjon til å drive virksomhet som børs har, i likhet med de siste årene vært preget av økt konkurranse, spesielt innenfor aksjehandel, samt varierende markedsaktivitet. Det har vært en økning i markedsverdier av noterte og registrerte selskaper. Gjennomsnittlig antall transaksjoner i aksjemarkedet var pr. dag ( i 2011) mens den gjennomsnittlige omsetningen i verdi var på 4 mrd. kroner (6,1 mrd. kroner i 2011). Hovedindeksen endte på 444,09 poeng på årets siste handledag, en økning på 15,4 prosent i løpet av Oslo Børs ASA har i 2013 kjøpt Burgundy AB og Fish Pool ASA. Segmentopplysninger for forretningsområdet Oslo Børs de siste tre år er som følger (tall i NOK 1 000): Oslo Børs har som hovedmål å være den sentrale markedsplassen for notering og omsetning av finansielle instrumenter i det norske markedet. Børsens rolle er å legge til rette for at de som ønsker å kjøpe eller selge verdipapirer, kan få gjort dette på en rask, effektiv og sikker måte. Oslo Børs tilbyr notering og handel i aksjer, egenkapitalbevis, ETP-er, renteprodukter og derivatprodukter. Oslo Børs ledes av Bente A. Landsnes. Ledergruppen består for øvrig av Anders Brodin (Annenhåndsmarkedet), Kjetil Nysæther (IT), Øivind Amundsen (Juridisk og Førstehåndsmarkedet), Thomas Borchgrevink (Markedsovervåking og - administrasjon) og Per Eikrem (Kommunikasjon og Stab) Driftsinntekter - eksterne Driftsinntekter - interne Avskrivninger Amortisering merverdier Nedskrivninger Øvrige driftskostnader Sum driftskostnader Driftsresultat Inntekt felleskontrollert virksomhet Finansinntekter Finanskostnader Oslo Børs hadde 101 ansatte ved utgangen av 2012, en endring fra hhv. 103 og 105 ansatte ved utgangen av 2011 og Oslo Børs benytter handelssystemet Millennium Exchange for handel i aksjer og obligasjoner. Millennium Exchange eies og opereres av London Stock Exchange Group. Oslo Børs benytter SOLA for handel i standardiserte derivater. Systemet er lisensiert fra The Montreal Exchange. For handel i ikkestandardiserte derivater (OTC-derivater) benytter Oslo Børs systemet EDGE, som er utviklet av Baymarkets AB. Investering i felleskontrollert virksomhet Andre eiendeler Gjeld Investeringer i perioden Inntektene er redusert med 64 mill. kroner fra 2011 til Inntektene innenfor aksjeområdet er redusert med 44 mill. kroner, derivatområdet har redusert inntektene med 12 mill. kroner, mens renteområdet har økt inntektene med 3 mill. kroner. Innenfor markedsdata er inntektene redusert med 12 mill. kroner. 3

4 Avskrivninger er 2 mill. kroner lavere i 2012 enn for 2011 som følge av at enkelte systemer er ferdig avskrevet i løpet av Andre driftskostnader og lønn er redusert med 14 mill. kroner fra 2011 til Endring av pensjonsordninger har medført en kostnadsreduksjon i 2012 på 23 mill. kroner. Forberedelser til implementering av Millennium Exchange har medført kostnader på 12 mill. kroner. Aksjer Inntektene fra aksjeområdet utgjorde i 2012 ca. 51 prosent av Oslo Børs totale inntekter. Inntekter - aksjer (tall i NOK 1 000) Faste avgifter utstedere Handelsavgifter medlemmer Kontroll,- registrerings- og opptaksavgifter Totale driftsinntekter Nøkkeltall - aksjer Antall noterte aksjer pr Hovedindeksen (OSEBX) pr ,09 384,95 439,72 Markedsverdi noterte selskaper pr (NOK mrd.) Antall børsmedlemmer - aksjer Antall transaksjoner (1 000) Omsatt volum i verdi (NOK mrd.) Den totale omsetningen i aksjer og egenkapitalbevis i 2012 summerer seg til mrd. kroner, en reduksjon på 35 prosent i forhold til Totalt antall gjennomførte transaksjoner ble 21,5 mill. for hele året, en reduksjon på ca. 7 prosent i forhold til I 2012 ble det foretatt emisjoner med et totalt proveny på 18 mrd. kroner i aksjemarkedet, mot 39 mrd. kroner i Ved utgangen av året var 194 selskaper notert på Oslo Børs etter tre nynoteringer, fire overføringer fra Oslo Axess og 11 strykninger. På den regulerte markedsplassen Oslo Axess var antall noterte selskaper 34 etter én nynotering og to strykninger samt fire overføringer til Oslo Børs. Ved utgangen av 2012 var 15 ETF-er (børshandlede fond) notert på Oslo Børs, opp fra 14 ved utgangen av Antall meglerhus som er medlemmer for aksjehandel på markedsplassen Oslo Børs var 50 ved utgangen av 2012, ned fra 55 medlemmer ved utgangen av Av disse er 31 hjemmehørende utenfor Norge, mot 33 i Antall medlemmer på markedsplassene for obligasjoner og derivater er noe lavere. Faste avgifter til utstedere (kursnoteringsavgiften) påvirkes av antall noterte selskaper og markedsverdien av disse. Faste avgifter til medlemmer påvirkes av antall aktive medlemmer og deres valg av tariff i prislisten. Variable handelsavgifter påvirkes av ordreavgift og verdien på gjennomførte transaksjoner. Fra og med 2013 vil det kun være variable handelsavgifter. Kontroll-, registrering- og opptaksavgifter påvirkes av antall børsintroduksjoner, antall emisjoner og andre egenkapitaltransaksjoner samt størrelsen på disse. En økning eller nedgang i markedsverdiene av de noterte verdipapirene pr med 10 prosent ville ha økt eller redusert kursnoteringsavgiftene med henholdsvis 3,6 prosent og 3,4 prosent (4,1 prosent og 3,4 prosent i 2011). Det mest omsatte verdipapiret på aksjeområdet i 2012 utgjorde 6,2 prosent av totalt antall transaksjoner (7,4 prosent i 2011 og 6,9 prosent i 2010) og 16,2 prosent av total omsetning i verdi (20,7 prosent i 2011 og 18,2 prosent i 2010). Inntektene som kommer fra eller er knyttet til dette selskapet i 2012 utgjorde i størrelsesorden 9 prosent av inntektene fra aksjeområdet (12,3 prosent i 2011 og 7,3 prosent i 2010) og 4,6 prosent av Oslo Børs totale inntekter (6,6 prosent i 2011 og 4,0 prosent i 2010). Renter Inntektene fra renteområdet utgjorde i 2012 ca. 9 prosent av børsens totale inntekter. Inntekter - renter (tall i NOK 1 000) Faste avgifter utstedere Faste avgifter medlemmer Handelsavgifter Kontroll-, registrerings- og opptaksavgifter Andre inntekter Totale driftsinntekter Nøkkeltall - renter Antall børsnoterte lån pr Antall noterte lån på ABM pr Markedsverdi noterte lån pr (NOK mrd.) Antall børsmedlemmer - renter Omsetning i verdi eks. repo (NOK mrd.) Repo omsetning i verdi (NOK mrd.) Markedsverdi og omsetningstall inkluderer lån notert på både Oslo Børs og Oslo ABM. 4

5 Inntektene fra rentemarkedet er primært knyttet til antall noterte lån. Ved årets avslutning var det noterte lån, fordelt med 840 lån på Oslo ABM (Alternative Bond Market) og 543 lån notert i børsmarkedet, en økning på 172 lån fra forrige årsskifte. Emittert volum i nye og eksisterende lån i 2012 var på 709 mrd. kroner, hvilket er 30 mrd. kroner høyere enn i Faste avgifter til utstedere av lån (kursnoteringsavgiften) påvirkes av antall noterte lån og den nominelle verdien av disse. Faste avgifter til medlemmer påvirkes av antall aktive medlemmer. Handelsavgifter påvirkes av antall gjennomførte transaksjoner og verdien på disse. En repo er en gjenkjøpsavtale hvor partene avtaler salg og fremtidig tilbakekjøp av det samme volum i et obligasjonslån samtidig. Handelsavgiften ved repoomsetning er 10 prosent av avgiften ved ordinær omsetning. Låntakeren med høyest utestående notert lånebeløp ved utgangen av 2012 utgjorde 24,0 prosent av utestående beløp i obligasjoner og 89,8 prosent av utestående beløp i sertifikater. Tallene omfatter lån notert på markedsplassene Oslo Børs og Oslo ABM. Inntektene fra denne låntakeren utgjorde i ,8 prosent av inntektene fra førstehåndsmarkedet for renteområdet. Derivater Inntektene fra derivatområdet utgjorde i 2012 ca. 5 prosent av børsens totale inntekter. Ca. 98 prosent av inntektene er handelsavgifter. Handelsavgiftene påvirkes av antall omsatte kontrakter og premien på kontraktene. Premien på kontraktene påvirkes i hovedsak av pris på underliggende instrument, tid til forfall samt for opsjoners del volatilitet i pris på underliggende instrument. Aktiviteten i derivatmarkedet gikk ned i 2012 etter at markedet viste positiv utvikling i 2011 etter finanskrisen i Antallet aktive derivatkonti ved utgangen av 2012 var mot ved utgangen av Inntekter - derivater (tall i NOK 1 000) Handelsavgifter Andre inntekter Totale driftsinntekter Nøkkeltall - derivater Aksjeopsjoner, antall omsatte kontrakter (1 000) Aksjeopsjoner, omsetning (MNOK) Indeksopsjoner, antall omsatte kontrakter (1 000) Indeksopsjoner, omsetning (MNOK) Aksjeterminer, antall omsatte kontrakter (1 000) Aksjeterminer, omsetning (MNOK) Indeksterminer, antall omsatte kontrakter (1 000) Indeksterminer, omsetning (MNOK) Totalt antall kontrakter (1 000) Total omsetning i verdi - opsjoner (MNOK) Total omsetning i verdi - terminer (MNOK) Snittpremie aksjeopsjoner (NOK) 2,2 3,4 3,8 Snittpremie indeksopsjoner (NOK) 5,2 5,6 6,3 Snittpremie aksjeterminer (NOK) 43,2 61,0 71,7 Snittpremie indeksterminer (NOK) 391,6 369,8 341,0 Markedsdata Inntektene fra salg av markedsdata utgjorde ca. 33 prosent av børsens totale inntekter i Salg av finansielle markedsdata måles i hovedsak i antall sluttbrukere med tilgang til markedsdata fra Oslo Børs. Kunder av informasjonsdistributører som Reuters, Bloomberg etc. kjøper tilgang til kurs- og indeksinformasjon fra ulike markedsplasser, sanntidsinformasjon som er essensiell for handel på Oslo Børs. Antall terminaler med data fra Oslo Børs er gjennom året redusert med ca. 21 prosent til ca Det er tre ulike abonnementstyper på realtidsinformasjon fra Oslo Børs. Profesjonelle brukere med full realtidsinformasjon (57 prosent), private brukere med begrenset realtidsinformasjon (31 prosent) og private brukere med full realtidsinformasjon (12 prosent). Terminalene fordelte seg som følgende mellom de tre gruppene ved utgangen av 2011; 50 prosent, 39 prosent og 11 prosent og ved utgangen av 2010: 55 prosent, 32 prosent og 14 prosent. 5

6 De to største distributørene utgjorde i 2012 ca. 53 prosent av inntektene fra finansielle markedsdata (52 prosent i 2011) mens de fire største utgjorde ca. 61 prosent (60 prosent i 2011). Inntektene for 2011 er påvirket av engangsinntekter på MNOK 3 etter revisjon av kunder. Andre inntekter kommer fra salg av en rekke produkter som avistabeller, indeksvekter og SMS-tjenester. De to største enkeltproduktene er fundamentaldata om utstedere og fondsinformasjon. Inntekter - markedsdata (tall i NOK 1 000) Finansielle markedsdata Andre inntekter Totale driftsinntekter Verdipapirsentralen (VPS) Forretningsområdet er organisert i det heleide datterselskapet Verdipapirsentralen ASA, som er et norsk allmennaksjeselskap med konsesjon til å registrere rettigheter til finansielle instrumenter etter verdipapirregisterloven. VPS utvikler og markedsfører produkter og tjenester til banker, verdipapirforetak, forvaltningsselskaper og andre finansinstitusjoner. Disse tilbyr igjen tjenestene videre til utstedere og investorer. VPS tjenester gjør det enklere for utstederne å reise kapital og føre eierregistrene og for investorer å sikre at de gis muligheten til å utøve sine rettigheter som eiere av verdipapirene. Registrering i et verdipapirregister som VPS betyr rettsvern og prioritetsprosedyrer som er viktige for tilliten til kapitalmarkeder. VPS bidrar til økt effektivitet i forbindelse med handel i verdipapirer gjennom sin deltakelse i avregnings- og oppgjørsprosessen. VPS ledes av administrerende direktør John-Arne Haugerud. Ledergruppen består for øvrig av Sveinung Dyrdal (Produkt og marked), Leif Arnold Thomas (Fond), Jorunn Blindheim Øystese (Juridisk og compliance), Geir Heggem (Stab, innleid fra Oslo Børs) og Harald Næss (IT). VPS hadde ved årets utgang 114 ansatte, en endring fra hhv. 118 og 128 ansatte ved utgangen av 2011 og I alt behandlet VPS 10,1 millioner transaksjoner knyttet til handler i verdipapirer, en reduksjon på 12 prosent fra 2011 til 2012, og i perioden fra før og etter innføring av clearing i det norske markedet har fallet vært 77 prosent. I tillegg ble det behandlet 5,2 millioner transaksjoner ved kjøp og salg av fondsandeler, en nedgang på 17 prosent fra Segmentopplysninger for forretningsområdet VPS de siste tre år er som følger (tall i NOK 1 000): Driftsinntekter - eksterne Driftsinntekter - interne Avskrivninger Amortisering merverdier Nedskrivninger Andre driftskostnader Sum driftskostnader Driftsresultat Inntekt felleskontrollert virksomhet Finansinntekter Finanskostnader Investering i felleskontrollert virksomhet Andre eiendeler Gjeld Investeringer i perioden Inntektene til VPS ble redusert med 6 mill. kroner fra 2011 til I 2012 har det vært en reduksjon av inntektene innen oppgjørsområdet på 7 mill. kroner. Utsteder- og investorområdene har vist en økning i inntekter på henholdsvis 1 mill. kroner og 7 mill. kroner i Fondsområdet har hatt en reduksjon på 7 mill. kroner. Driftskostnadene er redusert med 39 mill. kroner fra 2011 til Av dette utgjør avskrivninger av merverdier på systemer mv. 15 mill. kroner som følge av at merverdier på enkeltsystemer var fullt ut avskrevet ved utgangen av Ordinære avskrivninger er redusert med 3 mill. kroner. Øvrige driftskostnader er redusert med 21 mill. kroner i samme periode. Korrigert for engangsposter i forbindelse med endring av pensjonsordninger (20 mill. kroner) i 2012 og omstillingskostnader i 2011 (5 mill. kroner) samt endringer i aktivering av interne ressurser (4 mill. kroner), er kostnadene tilnærmet uforandret. Utsteder Inntektene fra utstederområdet utgjorde 30 prosent av VPS totale inntekter i

7 Utstederområdet tilbyr produkter og tjenester som forenkler og effektiviserer kontoførernes og utstedernes arbeid, samt sikrer at investorer, selskaper og andre brukere gis korrekt informasjon. Tjenestene tilbys gjennom pålitelige og sikre applikasjoner. De fleste av tjenestene er tilgjengelige via internett. Utstederområdet tilbyr sine tjenester gjennom ulike produkter: VPS Foretak er en webbasert arbeidsplattform for kontoførere av aksjer og egenkapitalbevis - for registrering og oppfølging av egne selskaper i VPS. VPS Foretak benyttes også av meglerhus for registrering av tegninger ved emisjoner/ videresalg og for registrering av aksepter ved oppkjøp. VPS Foretakstjenester er en internettbasert løsning som lar de VPS-registrerte utstederne gjøre effektiv bruk av informasjon som er registrert om eget verdipapir. Tjenesten er en abonnementsbasert tjeneste for selskaper som er registrert i VPS. VPS Fixed Income er en webbasert arbeidsplattform for kontoførere av rentepapirer. Systemet ble lansert i 2008 og benyttes både av kontofører og VPS i forbindelse med registrering av ulike rentepapirer og gjennomføring av hendelser knyttet til disse. Inntektene for utstederområdet knyttet til aksjeselskaper er påvirket av de registrerte aksjeselskapenes aksjekapital og antall eiere. For rentepapirer er inntektene drevet av kapital og antall eiere. I tillegg påvirkes inntektene knyttet til corporate actions av antall hendelser i verdipapirene som gjennomføres og kompleksiteten i disse. Ved utløpet av året var (1 335) aksjer/egenkapitalbevis og (1 974) obligasjonslån registrert i VPS. Inntekter utsteder (tall i NOK 1 000) Totale driftsinntekter Nøkkeltall - utsteder Antall AS/ASA registrert i VPS Antall egenkapitalbevis registret i VPS Antall obligasjonslån registrert i VPS Antall sertifikater registrert i VPS Investor Inntektene fra investorområdet utgjorde i prosent av VPS` totale inntekter. Produktområdet Investor tilbyr rettighetsregistreringer til investorer gjennom produkter og tjenester som gjør det sikkert og effektivt å eie, overdra og administrere egne verdipapirer. Sentralt i tilbudet står VPS- kontoen, som tilbys investorer gjennom et nettverk av kontoførere av verdipapirkonti. En VPSkonto viser alle typer registrerte verdipapirer som er eiet av den enkelte investor, enten det er aksjer, warranter, fond, egenkapitalbevis, obligasjoner eller sertifikater. Investorområdet tilbyr sine tjenester gjennom ulike produkter: VPS Investor services er en webbasert arbeidsplattform for kontoførere av investorkonti for opprettelse og administrasjon av investorer og deres rettigheter. Med 150 avtalehavere og brukere, benyttes systemet av både banker og sparebanker så vel som verdipapirforetak og kapitalforvaltere, og omtales som selve kjernesystemet i VPS. VPS Investortjenester er et webbasert grensesnitt for sluttinvestorer som tilbys via bankenes nettbanker eller kapitalforvalternes hjemmesider. Gjennom VPS Investortjenester får investorer full oversikt over rettigheter i VPSregistrerte verdipapirer på tvers av kontoførere og tilgang til egne konto- og personopplysninger, beholdningsoversikter og transaksjonsoversikter. I tillegg kan investorer blant annet tegne/ innløse fond og delta i corporate actions som emisjoner, generalforsamlinger etc. Investorområdets inntekter påvirkes i det vesentligste av antall VPS-konti og markedsverdien av det som er registrert i VPS ved inngangen av året. Antall VPS-konti ble i 2012 redusert med 4,8 prosent sammenliknet med 2011, mens markedsverdiene steg med to prosent. Antall investorer med tilgang til VPS internettjenester falt med én prosent. Inntekter - investor (tall i NOK 1 000) Totale driftsinntekter Nøkkeltall - investor Antall konti Markedsverdi (MNOK) Antall unike brukere internett Oppgjør Inntektene fra oppgjørsområdet utgjorde ca. 24 prosent av VPS totale inntekter. Oppgjør leverer avregnings- og oppgjørstjenester for handel med verdipapirer. VPS Oppgjør bidrar til et velfungerende 7

8 kapitalmarked i Norge, gjennom effektiv og sikker overføring av verdipapirer på den ene side og vederlaget for dette fra kjøper til selger på den annen side. Avregnings- og oppgjørssystemet støtter en gjennomgående prosessering gjennom hele verdikjeden (STP straight through processing). VPS legger stor vekt på utvikling av oppgjørssystemet etter kundenes krav og følger markedsutvikling og trender, både nasjonalt og internasjonalt. I tillegg er det sterkt fokus på å følge anbefalinger og internasjonale standarder for avregning og oppgjør. LCH. Clearnet er valgt av Oslo Børs som sentral motpart (CCP) i det norske markedet i tillegg til Oslo Clearing. VPS har i 2012 startet arbeidet med å tilrettelegg for flere CCP-er i verdipapiroppgjøret (VPO). Oppgjørstjenestene i VPS er basert på anerkjente prinsipper, som levering mot betaling (DvP delivery versus payment) og multilateral netting mellom oppgjørsdeltakerne. Pengeoppgjøret gjennomføres i Norges Bank. Oppgjørsgraden i VPS har gjennom årene steget betydelig fra 80 prosent på slutten av 90-tallet til 96,13 prosent ved utgangen av 2012, målt mellom alle deltakere i VPO. Oppgjørsgraden mellom verdipapirforetak (børsmedlemmer) var 97,63 prosent i Dette tilsvarer den oppgjørsgrad som oppgis i andre markeder som vi kan sammenligne oss med. Effektive oppgjørsfunksjoner støttes også av en automatisk låneordning for verdipapirer basert på en utlånspool, ved at handler som ikke gjøres opp på den avtalte oppgjørsdag prøves på nytt inntil den blir annullert eller gjort opp, og at det kjøres to oppgjør i døgnet. Videre skjer beholdningsoverføringer i sanntid og det er mulighet for oppgjør samme dag som handelen finner sted (S = T + 0). Oppgjørsdeltakerne kommuniserer med systemet gjennom et åpent internasjonalt standardisert grensesnitt (ISO15022). VPS startet implementeringen av ISO15022-meldinger allerede i 2002 og bruken av meldinger har hatt en formidabel vekst. VPS hadde ved siste årsskifte 102 oppgjørsdeltakere, hvorav 31 oppgjørsagenter, 1 CCP og 70 verdipapirforetak. Av 70 verdipapirforetak som deltar i oppgjøret, er 41 fjernmedlemmer og av disse er 4 direkte deltakere, mens de øvrige 37 blir representert i oppgjøret av en agent. Oppgjørsområdets inntekter påvirkes av antall verdipapirhandler i markedet, men etter innføring av sentral motpart er antall finansielle instrumenter og antall medlemmer på Oslo Børs blitt viktigere for mengden oppgjørstransaksjoner til VPS. Viktig er også antall transaksjoner som gjennomføres mellom verdipapirforetakene og deres sluttkunder. Totalt antall oppgjørstransaksjoner har falt med vel 12 prosent fra 2011 til 2012, og i perioden fra før og etter innføring av clearing i det norske markedet har fallet vært 77 prosent. Det har også vært en negativ utvikling for oppgjørstransaksjoner mellom verdipapirforetak og deres sluttkunder i 2012, ned 32 prosent fra Inntekter - oppgjør (tall i NOK 1 000) Totale driftsinntekter Nøkkeltall - oppgjør Oppgjørsgrad 96,13 % 96,20 % 98,30 % Antall oppgjorte transaksjoner (mill.) 10,1 11,5 31,4 Fond Inntektene fra fondsområdet utgjorde ca. 17 prosent av VPS` totale inntekter i Fondsområdet tilbyr fondsforvaltningsselskaper og andre distributører av fondsprodukter et bredt spekter av tjenester som bistår dem med administrasjon av deres fond og eierregisteret for det enkelte fond. VPS-kontosystemet danner grunnlaget for fondstjenestene, og investors beholdninger registreres på en VPS-konto på tilsvarende måte som for andre verdipapirer. Fondsområdet består av to hovedområder med supplerende tilleggstjenester. Fund Services og Distribusjonsløsninger. For begge områdene har VPS ansvaret for drift, vedlikehold og løpende utvikling av systemene, hvilket setter kundene i stand til å fokusere på sin kjernevirksomhet. Forretningsområdet Fond startet i 2011 et større moderniseringsarbeid på fondssystemene, og arbeidet pågikk i hele Fondstjenestene dekker alle aspekter ved verdikjeden, fra etablering/registrering av fondene til distribusjon og oppfølging av kunder. Fondstjenestene innbefatter også en integrert betalingsfunksjonalitet som muliggjør kjøp og salg av fondsandeler med levering mot betaling for investorene. 8

9 Registrering av fondsandeler i en verdipapirsentral er ikke obligatorisk. Følgelig tilbyr fondsområdet registreringstjenester til depotmottakere og distributører av både norske og utenlandske fondsforvaltere i konkurranse med andre tjenesteytere og kundenes egne systemer. Oslo Clearing ASA hadde ved årets utgang 17 ansatte (16 i 2011 og 14 i 2010). Segmentopplysninger for forretningsområdet Oslo Clearing de siste tre år er som følger (tall i NOK 1 000): Ved utgangen av 2012 var 55 prosent av markedsverdien av norske fond registrert i VPS. I tillegg kommer utenlandske fond og nominee-registrerte fond. Markedsverdien av de VPSregistrerte fondene var ved årsskiftet på i alt 383 mrd. kroner, som er en nedgang på 8 prosent i forhold til året før. Antall fondsbeholdninger registrert i VPS hadde en nedgang på 12 prosent i 2012, og antall fondstransaksjoner var 17 prosent lavere i forhold til året før. Inntektene for fondsområdet er i hovedsak knyttet til antall transaksjoner, forvaltningskapitalen og antall beholdninger. Inntekter fond (tall i NOK 1 000) Totale driftsinntekter Nøkkeltall - fond: Antall fond registrert i VPS Markedsverdi fond registrert i VPS (NOK mrd.) Antall Investorbeholdninger i fond Antall fondstransaksjoner Oslo Clearing Forretningsområdet er organisert i det heleide datterselskapet Oslo Clearing ASA. Oslo Clearing er et norsk allmennaksjeselskap med konsesjon til å drive virksomhet som oppgjørssentral knyttet til derivater og egenkapitalinstrumenter samt forpliktelser vedrørende lån av finansielle instrumenter. Oslo Clearing mottok i 2010 utvidet konsesjon til å drive som oppgjørssentral for egenkapitalinstrumenter. Oslo Clearing arbeider for å gi medlemmene økt merverdi gjennom sine løsninger til verdipapirmarkedet. Produkter og tjenester distribueres gjennom banker og verdipapirforetak, men visse typer av institusjonelle kunder kan også søke om direkte medlemskap hos Oslo Clearing. Oslo Clearing ledes av administrerende direktør Christian Sjøberg. Ledergruppen består for øvrig av Kari Geier (IT), Håvard Thorstad (Risk management) og Halvard Tretvoll (Forretningsutvikling) Driftsinntekter - eksterne Driftsinnteker - interne Avskrivninger Amortisering merverdier Nedskrivninger Andre driftskostnader Sum driftskostnader Driftsresultat Inntekt felleskontrollert virksomhet Finansinntekter Finanskostnader Investering i felleskontrollert virksomhet Andre eiendeler Gjeld Investeringer i perioden Oslo Clearing har i 2012 hatt en nedgang i inntektene på 18 mill. kroner. Av dette kan 13 mill. kroner knyttes til clearing av egenkapitalinstrumenter, hvor medlemmene innenfor rammene av Oslo Clearings prisstruktur, har endret hvilken avgiftsstruktur de følger samt lavere markedsaktivitet. Inntekter fra clearing av derivater viste en nedgang på 5 mill. kroner i 2012 i forhold til 2011, noe som skyldes lavere aktivitet. Driftskostnadene er økt med 5 mill. kroner fra 2011 til Andre driftskostnader er økt med 4 mill. kroner. Kostnadene for 2012 er påvirket av blant annet Magica-prosjektet, hvor Oslo Clearing lanserte ny clearingfunksjonalitet i september, samt arbeidet med tilpasninger til nye regulatoriske standarder. Antall inngåtte derivatkontrakter på Oslo Børs viser en nedgang på 24 prosent fra 2011 til 2012, mens den samlede premieomsetningen i samtlige derivatprodukter ble redusert med ca. 22 prosent. Det var en nedgang i antall kontrakter innenfor indeksfutures, men det var en økning innenfor aksjeforwards og indeksopsjoner i

10 Gjennomsnittlig antall kontrakter pr. dag ble redusert i forhold til året før med kontrakter pr. dag i 2012 mot kontrakter pr. dag i Volumene i låneordningen er på noe lavere nivåer enn i Volumet i TM clearing er ned med 15 prosent i forhold til Som en konsekvens av felles clearingmodell og avtalestruktur for medlemmene, har antall medlemmer endret seg noe fra Oslo Clearing hadde ved årsskiftet 13 clearingmedlemmer innenfor derivatclearing og 17 medlemmer innenfor clearing av egenkapitalinstrumenter. Det har i løpet av året kommet til ett nytt direkte clearingmedlem (DCM) innenfor egenkapitalinstrumenter samt flere nye non-clearing medlemmer (NCM-er). Samtidig har enkelte kunder valgt å avslutte sin clearingrelasjon med Oslo Clearing som en konsekvens av nedleggelse av virksomhet, avslutning av børsmedlemskap på Oslo Børs eller sammenslåing med andre virksomheter. Innenfor derivater har antall direktemedlemmer (GCM-er eller DCM-er) blitt redusert fra 27 til 13, da det er gjort endringer i beregningen av antallet medlemmer (nå per juridisk enhet) samt at enkelte verdipapirforetak har valgt å cleare via en GCM (som NCM). Oslo Clearing har fra og med september 2012 inntekter fra forvaltning av cash colleteral mottatt fra medlemmer. Inntektene utgjør MNOK 2 i Nøkkeltall Oslo Clearing Antall clearingmedlemmer derivater pr Antall aktive derivatkonti pr Totalt antall clearede TM derivatkontrakter (1 000) Totalt antall clearede lånekontrakter (1 000) Antall clearede aksjetransaksjoner for aksjer (CCP) (oppstart i juni 2010) Antallet clearingmedlemmer for aksjer pr Oslo Market Solutions Forretningsområdet er organisert i det heleide datterselskapet Oslo Market Solutions AS. Oslo Market Solutions har ekspertise på innsamling, bearbeiding, distribusjon og presentasjon av finansielle markedsdata. Et sentralt forretningsområde er salg av informasjon knyttet til norske verdipapirer. Et annet sentralt forretningsområde er salg av spesialiserte web- og internettløsninger for handel i verdipapirer og presentasjon av markedsdata i realtid. Forretningsområdet tilbyr både standardprodukter og skreddersydde løsninger til utstedere, meglerforetak, ledende mediehus og andre finansaktører. Oslo Market Solutions AS ledes av administrerende direktør Hugo Sundkjer og hadde ved utgangen av ansatte, mot hhv. 14 og 13 ansatte ved utgangen av 2011 og Segmentopplysninger for forretningsområdet Oslo Market Solutions de siste tre år er som følger (tall i NOK 1 000): Driftsinntekter - eksterne Driftsinntekter - interne Avskrivninger Amortisering merverdier Nedskrivninger Andre driftskostnader Sum driftskostnader Driftsresultat Inntekt felleskontrollert virksomhet Finansinntekter Finanskostnader 10-8 Investering i felleskontrollert virksomhet Andre eiendeler Gjeld Investeringer i perioden Inntektene i 2012 var 4 mill. kroner lavere enn for Dette skyldes for en stor del overflytting av et inntektsområde til VPS i Inntektene varierer med faktisk gjennomføring av kundeprosjekter og årlige systemlisenser. Andre driftskostnader og lønn er redusert med 2,4 mill. kroner i samme periode. Også dette skyldes for en stor del overflytting av et inntektsområde til VPS i Amortisering av merverdier er økt med 5 mill. kroner som følge av ekstra amortisering av merverdier knyttet til systemer i Oslo Market Solutions. 10

11 Styret i Oslo Børs VPS Holding ASA Leiv Askvig (født 1957), styreleder Askvig har vært medlem av styret i Oslo Børs VPS Holding siden Leiv Askvig er administrerende direktør i Sundt AS og er utdannet siviløkonom fra BI. Askvig var nestleder i styret i Verdipapirsentralen fra privatiseringen i 2003 til 2007, samt i stiftelsen VPS i perioden Han var medlem i valgkomiteen i Oslo Børs VPS Holding fra 2007 til Askvig har vært styremedlem i Imarex ASA fra 2004 og formann fra 2006 til 2009 samt vært styremedlem i Fjellkraft AS. Han sitter bl.a. i styret i Astrup Fearnley AS, Eiendomsspar/ Victoria Eiendom AS, Pandox AB, Skibs AS Tudor / AS Toluma, Verdane Capital IV AS, Alfarveg AS, Agder OPS Vegselskap AS samt i valgkomiteen i Orkla ASA. Benedicte Schilbred Fasmer (født 1965), nestleder Benedicte Schilbred Fasmer har vært medlem av styret i Oslo Børs VPS Holding siden 2007 og var medlem av styret i Oslo Børs Holding ASA fra 2005 til Schilbred Fasmer er direktør for Forretningsutvikling og Kapitalmarked i Argentum og er utdannet siviløkonom fra Norges Handelshøyskole. Hun har tidligere arbeidet som direktør for Kapitalmarkedsdivisjonen i Sparebanken Vest, direktør for Finans og Investor Relations og senere Corporate Communication og HR i Rieber & Søn, i Paal Wilson Management AS, vært direksjonssekretær og senere banksjef i Citibank International plc og arbeidet i corporateavdelingen til Pareto Securities i Bergen. Hun har tidligere hatt styreverv i Vesta Forsikring og Fana Sparebank, sittet i kontrollkomiteen i Storebrand Bank, samt vært medlem av bedriftsforsamlingen og valgkomiteen i StatoilHydro ASA, representantskapet i Eksportfinans ASA og valgkomiteen i Lerøy Seafood ASA. Observatører Christian F. Falkenberg Kjøde (født 1972), ansatterepresentant Oslo Børs Christian F. Falkenberg Kjøde ble valgt som ansatterepresentant til børsstyret i Christian arbeider som leder for undersøkelser og analyser på markedsovervåking. Han har vært ansatt på børsen siden 1999 i ulike stillinger på markedsovervåking. Han er utdannet Siviløkonom fra Handelshøyskolen BI. Christian var vararepresentant til styret i Oslo Børs ASA fra 2007 til Sissel Bakker (født 1963), ansatterepresentant VPS Sissel Bakker ble valgt som ansatterepresentant til styret i VPS i Hun er faglig ansvarlig for prosjektledelse i VPS og har vært ansatt i VPS siden Sissel er PMP-sertifisert og har utdanning i prosjektledelse fra BI. Hun har lang erfaring som prosjektleder og rådgiver i forbindelse med implementering av IT systemer i ulike bransjer. Harald Espedal (født 1972) Harald Espedal har vært medlem av styret i Oslo Børs VPS Holding siden Espedal er administrerende direktør i Skagen AS som forvalter Skagen Fondene og er utdannet siviløkonom og har høyere revisorstudium fra NHH. Han har tidligere arbeidet som leder av Andersen (Ernst & Young) i Stavanger, som investeringsdirektør i Vesta og som europeisk porteføljeforvalter i Skandia (som da eide Vesta). Før det var han finans- og analysesjef i SpareBank1 SR-Bank. Han har også vært styreleder i Verdipapirfondenes forening. Ottar Ertzeid (født 1965) Ottar Ertzeid har vært medlem av styret i Oslo Børs VPS Holding siden Han var styremedlem i Oslo Børs og Oslo Børs Holding i perioden 2002 til 2007, og var medlem av Oslo Børs VPS Holding ASAs valgkomité i Ertzeid er konserndirektør DNB Markets og er utdannet siviløkonom ved BI. Ertzeid har tidligere vært leder og nestleder for DNB Markets og hatt ulike stillinger innenfor valuta- og kapitalmarkedsområdet i DNB. Han har også vært økonomi- og finansdirektør i DNB Boligkreditt og finanssjef i Realkreditt. Wenche Agerup (født 1964) Wenche Agerup har vært medlem av styret i Oslo Børs VPS Holding siden Agerup er ansvarlig for Hydros konsernstaber og har vært medlem av Hydros konsernledelse siden april Hun har ansvar for Juridisk kontor, Samfunnsansvar (CSR), Personal og organisasjonsutvikling (HR), Helse, miljø og sikkerhet (HMS), samt Direksjonssekretariatet i Hydro. Agerup er utdannet jurist fra Universitetet i Oslo og har en MBA-grad fra Babson College i Boston i USA. Hun har arbeidet i Hydro siden 1997, blant annet som fabrikksjef i Årdal og ansvarlig for Fusjoner og oppkjøp (M&A). Agerup har også ledet selskapets bauksittprosjekt i Australia. Ingvild Resaland (født 1979), ansatterepresentant Oslo Børs, varaobservatør Ingvild Anita Resaland ble valgt som ansatterepresentant til styret i Oslo Børs ASA i Siden 2008 har hun arbeidet som rådgiver for utstedere av obligasjoner og er ansvarlig for annenhåndsmarkedet for obligasjoner på Oslo Børs og Oslo ABM, herunder markedsmodell og handelsmetodikk. Mellom 2001 og 2007 har hun hatt flere stillinger innenfor Oslo Børs Markedsdata (tidligere Oslo Børs Informasjon AS) og har jobbet som rådgiver for Optimum ASA mellom 2007 og Hun er utdannet diplomøkonom i økonomi og administrasjon med spesialisering i økonomistyring og investeringsanalyse fra Handelshøyskolen BI. Morten Nordby (født 1959), ansatterepresentant VPS, varaobservatør Morten Nordby er produktutvikler i VPS Avregning og Oppgjør. Han har vært ansatt i VPS siden 1985, og har vært ansvarlig for utviklingen av VPS oppgjørsmiljø og ISO grensesnitt. Nordby var ansatterepresentant i styret i VPS Holding ASA fra 2005 til

12 Styrets årsberetning 2012 Konsernet Oslo Børs VPS omfatter Oslo Børs VPS Holding ASA, Oslo Børs ASA, Verdipapirsentralen ASA, Oslo Clearing ASA og Oslo Market Solutions AS. Oslo Børs VPS Holding ASA er lokalisert i Tollbugata 2, Oslo. Med mindre annet fremgår dekker kommentarene konsernet Oslo Børs VPS. Konsernet Oslo Børs VPS kan legge et år med varierende markedsaktivitet bak seg. Det har for året sett under ett vært en nedgang i markedsaktivitet, men samtidig en økning i markedsverdier av noterte og registrerte selskaper. Oslo Børs VPS Holding ASA oppnådde i 2012 et overskudd på 194 mill. kroner, mot et overskudd på 233 mill. kroner i Opplysninger som skal gis etter regnskapslovens 3-3b er gitt i styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse som er å finne på selskapets hjemmesider Strategi Konsernet Oslo Børs VPS består av markedsplassene i Oslo Børs ASA, verdipapirregisteret og oppgjørsvirksomheten i Verdipapirsentralen ASA, oppgjørssentralen Oslo Clearing ASA, samt markedsdata- og internettløsningsselskapet Oslo Market Solutions AS. I januar 2013 ervervet Oslo Børs ASA i tillegg 100 prosent av aksjene i Burgundy AB og 94 prosent av aksjene i Fish Pool ASA. Gjennom disse selskapene tilbyr konsernet attraktive markedsplasser, clearing-, oppgjørs-, register- og informasjonstjenester for finansielle instrumenter, slik at våre kunder har tilgang til et velfungerende kapitalmarked. Hovedstrategien for konsernet er utarbeidet med tanke på å møte den voksende konkurransen i kjernevirksomheten og å øke inntektene fra verdiøkende tjenester. Oslo Børs VPS Holding ASA har, med sin uavhengighet, en stor grad av handlefrihet, og styret ser positivt på mulighetene som ligger i å videreutvikle virksomheten. Konsernets hovedutfordring i de kommende årene er det nye konkurransebildet i Europa og den påvirkning det har på den norske verdikjeden. De neste tre årene vil konsernet prioritere følgende mål: 1. Vi skal ha en attraktiv finansiell infrastruktur 2. Vi skal utvikle og tilby verdiøkende tjenester som markedet etterspør 3. Lokale selskaper, investorer og verdipapirforetak skal foretrekke oss 4. Vi skal utvikle den internasjonale interessen for konsernet Ledende markedsplass innen utvalgte sektorer Internasjonal satsing på utvalgte verdiøkende tjenester Bredt og robust distribusjonsnettverk 5. Vi skal være en attraktiv arbeidsplass 6. Vi skal ha fornøyde eiere Konsernet skal i den kommende treårs perioden spesielt prioritere å: 1. Opprettholde høy kundetilfredshet og lojalitet 2. Styrke organisasjons- og kompetanseutvikling som et ledd i å forberede hele konsernet på stadig økende konkurranse 3. Utnytte egen og partneres kompetanse, moderne teknologi og endrede rammebetingelser til å utvikle framtidsrettede produkter og tjenester 4. Ytterligere effektivisere virksomhetene 5. Realisere markeds- og kostnadssynergier med Burgundy og Fish Pool Konsernet vil i tillegg ha som mål å ytterligere styrke sine sterke sektorer energi, shipping og sjømat, samt utnytte potensialet som forventes å være i derivatmarkedet. Konsernet skal sikre at våre priser og tjenester er konkurransedyktige i forhold til de viktigste konkurrentene. Utviklingstrekk i markedet 2012 har, i likhet med 2011, vært preget av økt konkurranse, spesielt innenfor aksjehandel, og varierende markedsaktivitet. Fire nye selskap ble tatt opp til notering, hvilket er betydelig lavere enn det historiske gjennomsnittet. Emisjonsvolumet i aksjemarkedet var også lavere enn hva som har vært tilfelle de senere år. Antall noterte lån viste en økning, og 2012 ble et rekordår når det gjelder emittert volum i obligasjonslån og sertifikater. Etterspørselen etter realtidsdata blant profesjonelle investorer viste en betydelig nedgang. Oslo Børs anses av de aller fleste norske selskaper som et naturlig noteringssted. Videre har Oslo Børs en sterk posisjon internasjonalt innen sektorene olje/energi, sjømat, offshore og shipping. Som et ledd i den strategiske samarbeidsavtalen med London Stock Exchange Group, benytter Oslo Børs handelssystemene SOLA for handel i derivater og Millennium Exchange for handel i aksjer og obligasjoner. Millennium Exchange, et av verdens raskeste handelssystemer, ble tatt i bruk på Oslo Børs markedsplasser i november Etter at MiFID trådte i kraft i november 2007 har en rekke nye aktører etablert markedsplasser og handelsfasiliteter for 12

13 handel i europeiske verdipapirer, både MTF-er (multilaterale handelsfasiliteter) og dark pools. Sistnevnte er både regulerte og uregulerte markedsplasser, hvor det ikke er noen gjennomlysning av ordreboken med den hensikt å gi et tilbud til investorer som ønsker å omsette større blokker uten å påvirke markedet i den aktuelle aksjen. Oslo Børs etablerte høsten 2011 et tilsvarende tilbud under navnet North Sea, der ordre kan legges inn med skjult volum. Dette er et tilbud til investorer som ønsker å gjennomføre store ordre uten at disse splittes opp i mange små handler. Enkelte børser tilbyr også såkalt «unsponsored listing», hvor det tilbys handel i selskaper notert på konkurrerende børser. Det er i tillegg økende aktivitet i meglernettverk («broker crossing networks») som er uregulerte og lite transparente. Konkurransen har med andre ord tilspisset seg, og dette gjenspeiles i prisnivåer og priskampanjer fra både nye og eksisterende markedsplasser. Videre er tilretteleggelse for høyfrekvenshandel gjennom tilstedeværelse der hvor kundene er, samt lav forsinkelse i systemer (lav latency) fortsatt viktige temaer for børser og MTF-er. Det er sterk konkurranse mellom verdipapirforetak og stadig flere etablerer infrastruktur med ordreroutere som er koblet opp til en rekke markedsplasser. Mindre verdipapirforetak uten egne routere gis tilbud om oppkobling til denne type infrastruktur via mellommenn. Dette bidrar ytterligere til at de tradisjonelle børsene opplever økt konkurranse og økt prispress på handel. Verdipapirforetakene ønsker alternative markedsplasser for å sikre konkurranse. Kostnader til clearing og oppgjør har også betydning for verdipapirforetakenes valg av markedsplasser for handel. Oslo Børs har i 2012 inngått avtale om kjøp av 100 prosent av aksjene i Burgundy AB. Aksjene ble overtatt i januar Sammen med Burgundy skal Oslo Børs tilby et konkurransedyktig og effektivt alternativ til både handel og notering i det nordiske markedet. Burgundy har konsesjon til å drive regulert marked, i tillegg til MTF (multilateral handelsfasilitet). Selskapet er lokalisert i Stockholm. På Burgundy kan investorer per 2012 handle i mer enn børsnoterte svenske, norske, finske og danske aksjer, i tillegg til andre produkter som for eksempel warrants, ETF-er og sertifikater. Burgundy har 34 meglerhus som medlemmer, hvorav 23 også er medlemmer på Oslo Børs. Burgundy har gjennom de siste tre årene etablert en voksende markedsandel av aksjehandel i Norden. Adm. direktør Olof Neiglick fortsetter som adm. direktør i selskapet etter at Oslo Børs overtar som eier. Økt konkurranse i børsmarkedet har gitt lavere markedsandeler for tradisjonelle børser og generelt lavere marginer på verdipapirhandel, spesielt aksjehandel. Oslo Børs og Burgundy vil sammen skape en plattform for vekst, og en sterk og levedyktig konkurrent til både andre nordiske børser og utenlandske handelsplattformer som handler nordiske verdipapirer. Styrene i Oslo Børs ASA og Burgundy AB vedtok i januar 2013 å fremme forslag om fusjon av selskapene med Oslo Børs ASA som overtagende selskap. En fusjon er gjenstand for godkjenning av myndighetene i Norge og Sverige. Oslo Børs har videre kjøpt av 94 prosent av aksjene i Fish Pool ASA. Kjøpet er et ledd i å styrke børsens satsing på sjømatsektoren, hvor Oslo Børs allerede er verdensledende som noteringsbørs. Med 19 norske og utenlandske selskaper innen sjømatnæringen notert, er Oslo Børs i dag den største markedsplassen globalt innen denne sektoren. Kjøpet av aksjene i Fish Pool styrker Oslo Børs posisjon som verdens ledende fiskebørs. Transaksjonen er godkjent av myndighetene. Avtalen priser Fish Pool ASA (100 prosent av aksjene) til 27,25 mill. kroner. Oslo Børs VPS Holding har inngått avtale om å selge 100 prosent av Oslo Clearing til sveitsiske SIX til en pris på ca. 180 mill. kroner, forutsatt frie likvide midler eller bokført egenkapital på om lag 120 mill. kroner. Salget er betinget av myndighetsgodkjenning og enkelte andre forhold, og forventes sluttført i 2. kvartal Oslo Clearing har ved utgangen av 2012 frie likvide midler på i størrelsesorden 130 mill. kroner. Avtalen er en del av Oslo Børs VPS-konsernets kontinuerlige arbeid med å sikre et konkurransedyktig internasjonalt verdipapirmarked i Norge. For Oslo Børs kunder vil dette bety en videreføring av et moderne og effektivt clearingtilbud i en større og internasjonal enhet, som også vil fastholde den planlagte etableringen av interoperabilitet med LCH.Clearnet for clearing av aksjer. Konsernet vil i tiden fremover påvirkes av endringer i rammebetingelser. EU har de siste årene intensivert arbeidet med regulering av infrastrukturen for finansielle instrumenter. De ulike initiativene påvirker Oslo Børs VPS Holding ASA i varierende grad. EU-kommisjonen arbeider, som ledd i arbeidet med å skape et transparent og stabilt finansielt system, med å revidere verdipapirmarkedsdirektivet fra 2007 (MiFID). Bakgrunnen for revisjonen er erfaringer som er gjort i forbindelse med finanskrisen, den raske utviklingen innen handelsteknologi og dermed også handelsmønstre, samt endringer i den finansielle infrastrukturen. Dette gjelder også den store andelen av handelen som går utenom regulerte markeder og handels- 13

14 fasiliteter og som dermed kan redusere investorbeskyttelsen og markedskvaliteten. I forslag fra EU-kommisjonen foreslås innføring av en ny type handelsfasilitet (OTF) som er tenkt å dekke dagens ikke-regulerte handelsplattformer, introdusere krav om at handel i visse clearede standardiserte OTC-derivater skal foregå over markedsplasser underlagt tilsyn, regulering av såkalt high frequency trading, økt gjennomlysning for aksjer og OTC-handel, konsolidering av markedsinformasjon samt regler for å øke investorbeskyttelse. EU-kommisjonens forslag til endringer i verdipapirmarkedsdirektivet (MiFID II) ble lansert 20. oktober Forslaget skal etter planen behandles i EU-parlamentet i april 2013, med mulig ikrafttredelse i European Market Infrastructure Regulation (EMIR), som introduserer clearingplikt for OTC-derivater og setter rammer for sentrale motparter (CCP-er), forventes implementert i norsk lov. Det er European Securities and Markets Authority (ESMA) som gis myndighet til å beslutte hvilke OTC-derivatkontrakter som skal omfattes av clearingplikten. Dette innebærer at CCP-er får nye eller flere derivater. Tillatelse til å drive oppgjørssentral skal heretter gis for hele EØS-området og eksisterende oppgjørssentraler må søke om fornyet tillatelse i henhold til EMIR. EU arbeider også med regulering av verdipapirregistervirksomhet (CSD - Central Securities Depository) og regler for oppgjør av transaksjoner med finansielle instrumenter. Arbeidet er forsinket, men Kommisjonens forslag ble lagt frem 7. mars 2012 og er planlagt vedtatt i juni Denne reguleringen vil blant annet tydeliggjøre hvilken virksomhet et verdipapirregister kan drive, samtidig som den vil søke å øke konkurransen innen post trade-virksomhet i Europa. Dersom forslaget vedtas slik det nå foreligger vil ikke VPS måtte gjøre vesentlige endringer i sin virksomhet. Sammen med annet regelverksarbeid knyttet til verdipapirmarkedet og øvrig regulering rettet mot kundene til verdipapirregisteret bidrar reguleringen til økt fokus på rollefordelingen mellom verdipapirregistre / operatører av oppgjørssystemer for verdipapirer og deres kunder. Også innføring av Target2Securities (T2S) i 2015/2016 vil kunne resultere i konkurranse innenfor post trade-virksomhet. Det forventes at oppgjørstjenester vil bli standardisert og at det etableres en europeisk prisstruktur og nivå, slik at tjenestetilbydernes marginer reduseres over tid. Effektene av T2S vil avhenge av hvor mange land og CSD-er utenfor eurosonen som faktisk tilknytter seg. Dette er for øyeblikket usikkert. VPS har besluttet å knytte seg til T2S på et senere tidspunkt, og vil i mellomtiden posisjonere seg slik at selskapet ved innføringen av T2S kan tilby et konkurransedyktig og attraktivt produkt. Selskapet vil ikke signere en avtale om tilknytning før etter nødvendig avklaring med markedsaktørene. Oppgjør på T2S-plattformen vil ikke kunne tilbys på papirer notert på Oslo Børs i norske kroner før Norges Bank gjør kronen tilgjengelig i T2S. Beslutning om og når dette eventuelt vil skje er ikke tatt. VPS har i noe tid arbeidet med modernisering av sin IT-plattform. VPS vil i 2013 arbeide videre med å evaluere konkrete alternativer for utskifting av kjernesystemer for register- og oppgjørsvirksomheten, med det formål å beslutte å starte et implementeringsprosjekt ultimo Den overordnede utfordringen for konsernet i perioden fremover vil være å beholde likviditeten i verdipapirene notert på Oslo Børs markedsplasser. Fremveksten av konkurrerende markedsplasser, samt private likviditetspooler i de internasjonale bankene, gjør at det ikke er sannsynlig at konsernet vil beholde den markedsandelen vi har i dag. Det forventes dog at Oslo Børs i strategiperioden fortsatt vil være hovedmarkedsplassen for de noterte verdipapirene og at oppgjør og registertjenestene i stor grad vil skje i VPS. Reduserte markedsandeler kan på sikt også motvirkes av økt handelsvolum generelt sett. Innføring av sentral motpart (CCP) for aksjer i juni 2010 medførte en reduksjon i inntekter fra oppgjør sammenlignet med tidligere. Det er inngått intensjonsavtale med LCH. Clearnet Ltd (LCH) om etablering av interoperabilitet mellom LCH og Oslo Clearing. Forsinkelser i godkjennelser på europeiske myndighetsnivå om hvilke krav som skal stilles til slike avtaler har forsinket arbeidet med etableringen. Samlet sett vil disse forholdene kunne medføre en redusert lønnsomhet på handel og oppgjør. Dette stiller krav til effektivisering av virksomhetene generelt, og kjernevirksomheten spesielt. Markedsaktiviteten i 2012 OBX-indeksen på Oslo Børs endte på 410,30 poeng, en oppgang på 14,7 prosent i løpet av Omsetningsvolumet for aksjer og egenkapitalbevis summerte seg til mrd. kroner. Dette er en reduksjon på 35 prosent i forhold til Totalt antall gjennomførte transaksjoner i børsens handelssystem ble 21,5 mill. for hele året, en nedgang på ca. 7 prosent i forhold til

15 VPS behandlet i ,1 mill. oppgjørsinstruksjoner for handel i verdipapirer. Dette representerer en nedgang på 12 prosent fra 2011, da 11,5 mill. transaksjoner ble gjort opp. I tillegg ble det behandlet 5,1 mill. transaksjoner ved kjøp og salg av fondsandeler, en nedgang på 18 prosent fra I 2012 ble det foretatt emisjoner med et totalt proveny på 18 mrd. kroner i aksjemarkedet, mot 39 mrd. kroner i Med tre nynoteringer, fire overflyttinger fra Oslo Axess og 11 strykninger ble antall selskaper notert på Oslo Børs redusert til 194 ved utgangen av På den regulerte markedsplassen Oslo Axess ble antall noterte selskaper redusert til 34 etter en nynotering, fire overflyttinger til Oslo Børs og to strykninger. Ved utgangen av 2012 var 15 ETF-er (børshandlede fond) notert ved Oslo Børs, opp fra 14 ved utgangen av av selskapene notert på Oslo Børs og Oslo Axess var hjemmehørende utenfor Norge. Ved utgangen av året var det registrert 2,4 millioner beholdninger i finansielle instrumenter i VPS, fordelt på 1,5 millioner VPS-konti. Antall VPS-registrerte fond ble i 2012 redusert med 371 til verdipapirfond. Dette som følge av bortfall av en større kunde i I alt var det ved årets utløp registrert aksjeselskaper og 29 egenkapitalbevis i VPS, en netto reduksjon på 83 i forhold til året før. Antall registrerte obligasjons- og sertifikatlån var ved årets slutt 2 531, en økning på 163 sammenliknet med utgangen av Antall børsmedlemmer ble redusert fra 55 til 50 sammenlignet med utgangen av 2011, hvorav 31 medlemmer var hjemmehørende utenfor Norge. VPS hadde ved utgangen av deltakere i verdipapiroppgjøret. Av disse er 31 oppgjørsagenter, 70 er verdipapirforetak og en er sentral motpart. Salg av finansielle markedsdata måles i hovedsak i antall sluttbrukere med tilgang til markedsdata fra Oslo Børs. Kunder av informasjonsdistributører som Thomson Reuters, Bloomberg etc. kjøper tilgang til kurs- og indeksinformasjon fra ulike markedsplasser. Antall sluttbrukere med abonnement på data fra Oslo Børs har gjennom året blitt redusert med ca. 21 prosent til i underkant av sluttbrukere. Det har vært en reduksjon i både profesjonelle og private brukere. Inntektene fra rentemarkedet er primært knyttet til antall noterte lån. Ved årets slutt var det 1383 noterte lån, fordelt med 840 lån notert på Oslo ABM (Alternative Bond Market) og 543 lån notert på Oslo Børs, en økning på 172 lån fra forrige årsskifte. Emittert volum i nye og eksisterende lån i 2012 var på 709 mrd. kroner, som er 30 mrd. kroner høyere enn i Antallet inngåtte derivatkontrakter på Oslo Børs er redusert med 20 prosent fra 2011, mens den samlede premieomsetningen i samtlige derivatprodukter ble redusert med ca. 22 prosent. Det var en nedgang i antall kontrakter innenfor indeksfutures, men det var en økning innenfor aksjeforwards og indeksopsjoner i Oslo Clearing har i løpet av 2012 gjennomført store endringer i sin clearing- og forretningsmodell for å tilpasse seg fremtidlig regulering, samt for å øke konkurransedyktigheten. Dette har blitt gjennomført som del av prosjekt Magica som ble levert iht. tid og under planlagt kostnad i september Prosjektet er et første steg mot en enhetlig teknologi for alle våre clearingprodukter, og har i første fase levert en felles margineringsløsning, en felles løsning for sikkerhetsstillelse, en felles clearingmodell samt et felles regelverk for alle våre produkter. Oslo Clearing har i 2012 innført enkelte nye inntektselementer som følge av ny regulering, prisdifferensiering og endringer i forretningsmodellen. Tradisjonelle clearinginntekter er redusert sammenlignet med Som en konsekvens av en felles clearingmodell og avtalestruktur, har antall medlemmer endret seg noe fra Oslo Clearing hadde ved årsskiftet 13 clearingmedlemmer innenfor derivatclearing og 17 medlemmer innenfor clearing av egenkapitalinstrumenter. Det har i løpet av året kommet til ett nytt direkte clearingmedlem (DCM) innenfor egenkapitalinstrumenter samt flere nye non-clearing members (NCM-er). Samtidlig har enkelte kunder valgt å avslutte sin clearingrelasjon med Oslo Clearing som en konsekvens av nedleggelse av virksomhet, avslutning av børsmedlemskap på Oslo Børs eller sammenslåing med andre virksomheter. Innenfor derivater har antall direktemedlemmer (GCM-er eller DCM-er) blitt redusert fra 27 til 13, da enkelte verdipapirforetak har valgt å cleare via en GCM (som NCM) i stedet for som direkte medlem samt at fra 2012 regnes kun antall juridiske enheter som medlemmer. Oslo Clearing gjennomfører løpende stresstester i tråd med internasjonale anbefalinger. Ansvarlig kapital i Oslo Clearing var 128 mill. kroner per Styret var komfortabel med Oslo Clearings kapitalsituasjon ved utgangen av Oslo Market Solutions er en av Nordens ledende leverandører av internettbaserte løsninger til verdipapirmarkedet. Selskapet er også en betydelig leverandør av informasjon om norske verdipapirer. Selskapets omsetning ble redusert med ca. 16 prosent i løpet av året. Dette hovedsakelig som følge av flytting av en inntektsstrøm fra Oslo Market Solutions til VPS 15

16 ved inngangen til Inntekter fra eksterne kunder økte, mens konserninterne inntekter ble redusert. Økonomi Årsregnskap for Oslo Børs VPS Holding ASA avlegges etter norsk god regnskapsskikk. Konsernregnskapet for Oslo Børs VPS avlegges etter IFRS, som vedtatt av EU. Lønns- og personalkostnader, før aktivering av interne ressurser, utgjør 233 mill. kroner, ned 40 mill. kroner fra Korrigert for engangsposter i forbindelse med omstilling i 2011 (5 mill. kroner) og effekt av endring av pensjonsordninger i 2012 (42 mill. kroner), er kostnadene økt med 7 mill. kroner. Aktivering av interne ressurser benyttet i prosjekter er redusert fra 9 mill. kroner i 2011 til 8 mill. kroner i Sammenlignet med 2011 er inntektene redusert med 92 mill. kroner. Inntekter fra handel, clearing og oppgjør er redusert med 75 mill. kroner. MNOK DRIFTSINNTEKTER Andre driftskostnader har økt med 11 mill. kroner fra 182 mill. kroner i 2011 til 193 mill. kroner i Kostnadene i 2012 er påvirket av kostnader i forbindelse med arbeidet med implementering av nytt handelssystem på Oslo Børs (12 mill. kroner). Korrigert for dette er andre driftskostnader redusert med 1 mill. kroner Ordinære avskrivninger og nedskrivninger beløper seg til 66 mill. kroner, en reduksjon på 5 mill. kroner i forhold til Reduksjonen er en konsekvens av fullt ut gjennomførte avskrivninger i 2011 og første del av Amortisering av merverdier som oppstod ved fusjonen mellom Oslo Børs Holding ASA og VPS Holding ASA i november 2007 utgjør i mill. kroner, en nedgang på 10 mill. kroner fra Dette som følge av at enkelte systemer var fullt ut amortisert ved inngangen til eller i løpet av EBITDA og driftsresultat (EBIT) Totale driftskostnader beløper seg i 2012 til 583 mill. kroner, ned fra 626 mill. kroner i MNOK 700 MNOK Driftskostnader EBITDA EBIT Driftskostnader før aktivering av interne ressurser, avskrivninger, amortiseringer og nedskrivninger 171 Aktivering av interne ressurser, avskrivninger, amortiseringer og nedskrivninger EBITDA og EBIT i 2012 utgjør henholdsvis 404 mill. kroner og 247 mill. kroner. Netto finansposter er redusert fra 25 mill. kroner i 2011 til 23 mill. kroner i Reduksjonen skyldes i hovedsak lavere rentenivå. Årsresultatet ble 194 mill. kroner, sammenlignet med 233 mill. kroner i

17 MNOK Årsresultat Fusjonen mellom Oslo Børs Holding ASA og VPS Holding ASA ble registrert den 26. november Oslo Børs Holding ASA endret samtidig navn til Oslo Børs VPS Holding ASA. Fusjonen ble regnskapsført som en transaksjon med Oslo Børs Holding ASA som overtakende selskap. Merverdianalysen, som ble utført av uavhengige finansielle rådgivere, ga en verdi på IT-systemer på 640 mill. kroner, kunderelasjoner på 87 mill. kroner og på konsesjoner på 10 mill. kroner. Goodwill utgjorde, etter utsatt skatt på merverdier (økning på 177 mill. kroner) og korrigering for trinnvise oppkjøp (reduksjon på 93 mill. kroner), mill. kroner. Levetiden for IT-systemer og kunderelasjoner ble i utgangspunktet vurdert til å være 15 år. Balanseposten immaterielle eiendeler består av ovennevnte merverdier samt aktiverte kostnader i forbindelse med utvikling og implementering av IT-systemer foretatt i Oslo Børs eller i VPS etter gjennomføringen av fusjonen. Balanseført goodwill er redusert som følge av nedskrivninger på 363 mill. kroner og mill. kroner foretatt i henholdsvis 2008 og Markedsverdi av utestående derivatposisjoner utgjør 135 mill. kroner. Oslo Clearing er i sin virksomhet formell motpart i derivattransaksjoner handlet på Oslo Børs og derivat- eller verdipapirlåntransaksjoner som er innmeldt for clearing. Motpartsrisikoen måles med modeller som er utarbeidet i henhold til internasjonal praksis. Motpartseksponeringen dekkes gjennom sikkerhetsstillelse fra hver enkelt kunde. I henhold til IFRS IAS 39/32, må clearingvirksomheten balanseføre forpliktelsene som selskapet har som sentral motpart i derivatkontraktene. Beregnet markedsverdi av posisjonene er balanseført som kortsiktig gjeld med motpost under kortsiktige fordringer. Fordringer og forpliktelser som kan henføres til utestående derivatposisjoner er nettet i den utstrekning det er adgang til motregning. Pensjonsforpliktelser er redusert med 49 mill. kroner til 169 mill. kroner sammenlignet med utgangen av For å skape forutsigbarhet for selskapenes langsiktige forpliktelser, ble kollektive ytelsesbaserte pensjonsordninger avviklet pr desember Endringen omfattet ca. 100 av totalt 250 ansatte. Det ytes samtidig en individuelt beregnet årlig kontant kompensasjon overfor ansatte. Det er også avtalt endringer i avtale om pensjon for konsernsjef/børsdirektør. Regnskapsmessig gir endringene en positiv engangseffekt i resultatregnskapet for 2012 på 42 mill. kroner. Dette inkluderer effekt av nåverdi av kompensasjon som skal ytes. Akkumulerte ikke-resultatførte estimatavvik ved utgangen av 2012 er i samsvar med valgmulighetene i IFRS, ført direkte mot totalresultatet. Beløpet representerer derved beregnede brutto pensjonsforpliktelser fratrukket beregnede pensjonsmidler. Estimatavvik som har oppstått i 2012 utgjør 19 mill. kroner (før skatt). Det vises til note 5 i årsregnskapet for konsernet. Ved utgangen av 2012 var Oslo Børs VPS Holdings egenkapital på 1451 mill. kroner og egenkapitalandelen var 52 prosent for konsernet. For morselskapet, som avlegger årsregnskap etter norsk god regnskapsskikk var egenkapitalen på 976 mill. kroner og egenkapitalandelen på 63 prosent. Av egenkapitalen i morselskapet utgjør fri egenkapital 821 mill. kroner. Konsernet hadde i 2012 en positiv kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter på 258 mill. kroner. Kontantstrøm fra investeringsaktiviteter var positiv med 412 mill. kroner. Finansinntekter (24 mill. kroner), endringer i likviditetsplasseringer i statskasseveksler og obligasjoner (329 mill. kroner) samt mottak av cash collateral fra medlemmer (781 mill. kroner) inngår i investeringsaktiviteter. Kontantstrøm fra investering i immaterielle og varige driftsmidler utgjør 63 mill. kroner. Etter negativ kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter på 259 mill. kroner var netto kontantstrøm positiv med 411 mill. kroner. Likvidbeholdningen var ved utgangen av året på mill. kroner, opp fra 893 mill. kroner ved utgangen av I tillegg var 32 mill. kroner i likvider klassifisert som finansielt anleggsmiddel. Samlet beholdning av likviditetsplasseringer og bankinnskudd var ved utgangen av året på mill. kroner. Samlet mottatt cash collateral fra medlemmer var 814 mill kroner. Netto etter fradrag for cash collateral fra medlemmer var 849 mill. kroner, ned 41 mill. kroner fra 890 mill. kroner ved utgangen av Styrene i datterselskapene Oslo Børs ASA, Verdipapirsentralen ASA, Oslo Clearing ASA og Oslo Market Solutions AS har foreslått utdeling av utbytte og/eller konsernbidrag på henholdsvis 143, 123, 34 og 1 mill. kroner, til sammen 301 mill. kroner til morselskapet Oslo Børs VPS Holding ASA. Selskapet Oslo Børs VPS Holding ASA oppnådde etter dette et regnskapsmessig overskudd i 2012 på 267 mill. kroner. 17

18 Styret i Oslo Børs VPS Holding ASA har ved vedtakelsen av årsregnskapet til hensikt å foreslå overfor generalforsamlingen at det utdeles et ordinært utbytte på 7,- kroner pr. aksje, eller 301 mill. kroner totalt. Dette utgjør 155 prosent av resultat pr. aksje. Utbyttet er påvirket av positive engangsposter i Etter IFRS regnskapsføres ikke utbytte som en forpliktelse før generalforsamlingen har fattet vedtak om utdeling av utbytte. Etter norsk god regnskapsskikk regnskapsføres utbytte på forslagstidspunktet. Det foreslåtte utbyttet er derfor inkludert som en forpliktelse i selskapsregnskapet for Oslo Børs VPS Holding ASA, men ikke i konsernregnskapet. Årsresultatet for morselskapet Oslo Børs VPS Holding ASA på kroner foreslås anvendt som følger: Avsatt til utbytte: 7 kroner pr. aksje kr ,- Overført fra annen egenkapital kr ,- Sum overføringer kr ,- Opplysninger om aksjeeierforhold Oslo Børs VPS Holding ASA har kun én aksjeklasse, og aksjene er fritt omsettelige med de begrensninger som følger av lovgivningen. I generalforsamlingen gir hver aksje én stemme med de begrensninger som følger av lovgivningen. Etter hovedregelen i børsloven og verdipapirregisterloven kan ingen eie, eller i generalforsamlinger stemme for, mer enn 20 prosent av aksjekapitalen eller stemmene i selskapet. Erverv av betydelig eierandel i regulert marked kan bare gjennomføres etter at melding om dette på forhånd er sendt til Finanstilsynet. Med betydelig eierandel menes direkte eller indirekte eierandel som representerer minst 10 prosent av aksjekapitalen eller stemmene, eller som på annen måte gjør det mulig å utøve betydelig innflytelse over forvaltningen av selskapet. Det er videre et unntak fra den alminnelige eierbegrensingsregelen for eiere som i det vesentlige driver eller eier regulert marked, liknende markedsplass eller tilknyttet infrastrukturvirksomhet. EFTA-domstolen fattet i juli 2012 dom om at gjeldende eierbegrensningsregler er i strid med EØS-avtalen. Selskapet er ikke kjent med avtaler mellom aksjeeiere som begrenser mulighetene til å omsette eller utøve stemmerett for aksjer. Oslo Børs VPS Holding ASA søkte i juni 2011 Finansdepartementet om samtykke til notering av selskapets aksjer på Oslo Børs eller Oslo Axess. Finansdepartementet har avslått søknaden. Avslaget begrunnes blant annet med at en notering av morselskapet til Oslo Børs på regulert markedsplass som er drevet av Oslo Børs vil kunne åpne for interessekonflikter. Søksmål og rettstvister DNO International ASA fremmet 3. februar 2011 en anke for Borgarting lagmannsrett over Oslo tingretts dom av 21. desember Dommen gjaldt et søksmål DNO International ASA anla mot Oslo Børs i forbindelse med Børsklagenemndens vedtak om DNOs opplysningsplikt overfor Oslo Børs. DNO International ASA ble idømt å betale alle børsens kostnader i saken inklusive påløpte forsinkelsesrenter. DNO International ASA trakk anken i januar Styrets arbeid og sammensetning Styret har i 2012 avholdt 11 møter, herunder to strategisamlinger for hele konsernet. Styret har i stor grad fokusert på konsernets strategi, den nye konkurransesituasjonen, effektivisering, risikostyring og vesentlige prosjekter. To av fem aksjonærvalgte styremedlemmer er kvinner. Det vises for øvrig til omtale av styrets sammensetning, uavhengighet og arbeid i Styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse. Personal og organisasjon Pr var det 248 medarbeidere ansatt i konsernet Oslo Børs VPS. Ni av disse hadde tidsbegrensede stillinger og to hadde ulønnet permisjon. Kvinneandelen utgjorde ved utgangen av året ca. 32 prosent av personalet. Ni kvinner hadde lederstillinger i konsernet. Lønnsstatistikken avdekker ikke lønnsforskjeller som har sin årsak i kjønn. I styret for Oslo Børs VPS Holding ASA er to av fem aksjonærvalgte styremedlemmer kvinner. Det er ikke iverksatt spesielle tiltak for å fremme kvinner til lederstillinger. Oslo Børs VPS har ved rekruttering lagt vekt på kompetansekrav knyttet til stilling og språkferdigheter på norsk og engelsk uavhengig av etnisk bakgrunn, alder og kjønn. Konsernet hadde ved årsskiftet 3 ansatte med ikke-skandinavisk bakgrunn. Gjennomsnittsalderen i konsernet er 43 år. I 2012 har konsernet hatt fravær på grunn av fødselspermisjon på 4,8 årsverk. Oslo Børs VPS legger forholdene til rette for at foreldre skal kunne kombinere en krevende jobb med ansvar for familie. Både permisjonsordninger og tilbud om fleksible arbeidsbetingelser er viktige elementer i dette. Konsernet søker, der arbeidsforholdene gjør det mulig, å legge til rette for medarbeidere som er delvis uføre, slik at de kan fortsette å gjøre en innsats for konsernet. 18

19 I 2012 ble det ansatt 17 nye medarbeidere i fast stilling. 23 medarbeidere med fast ansettelse avsluttet i løpet av 2012 sitt arbeidsforhold i konsernet, noe som tilsvarer en turnover på i underkant av 10 prosent. Totalt sett har konsernet en medarbeiderstab med solid erfaring. 66 prosent av de ansatte har en ansiennitet på fem år eller mer. 40 prosent av de ansatte har en ansiennitet på 10 år eller mer. 24 medarbeidere er ansatt de siste to år, noe som utgjør ca. 10 prosent av arbeidsstyrken. Dette gir en sunn blanding av ny kunnskap og medarbeidere med erfaring fra konsernet. Resultater fra medarbeiderundersøkelser med fokus på engasjement og motivasjon viser for konsernet som helhet alt i alt stabilt gode resultater. Konsernet arbeider aktivt med forebyggende helsetiltak, særlig med tanke på belastningsskader knyttet til PC-arbeid. Statistikken viser for 2012 et sykefravær på fem prosent for konsernet. Det høye tallet skyldes flere langtidssykemeldte i et av selskapene. Det har vært en personskade, men ingen ulykker i konsernet i Skaden var en belastnings-/ slitasjeskade hos en ansatt i forbindelse med utførelse av en arbeidsoperasjon. Lederlønnserklæring Oslo Børs VPS-konsernet har felles lønns- og lederlønnsretningslinjer for alle selskapene i konsernet. Den totale kompensasjonspakken skal være konkurransedyktig for å tiltrekke kompetente ledere, men uten å være lønnsledende. Styrets retningslinjer innebærer at godtgjørelse til konsernsjef og andre ledende ansatte fastsettes på individuell basis og på grunnlag av ansvarsområde, resultater, kompetanse og bakgrunn. Styret i Oslo Børs VPS Holding ASA har et kompensasjonsutvalg der også styreleder i Verdipapirsentralen ASA deltar. Utvalget forbereder styrets behandling av godtgjørelse til konsernsjef, forbereder konsernets lederlønnspolitikk, prinsipper for variabel lønn for konsernets øvrige ansatte samt rådgir konsernsjefen om kompensasjon til øvrige ledende ansatte. Godtgjørelse for ledende ansatte består av ordinær lønn, naturalytelser som bilgodtgjørelse, telefon, avis og deltakelse i kollektive pensjonsordninger og førtidspensjonsordning på lik linje med alle ansatte, i tillegg til eventuell variabel lønn. Alminnelig pensjonsalder er 67 år. Konsernet har pr avviklet kollektive ytelsespensjonsordninger. Samtlige ansatte er nå medlem av kollektive innskuddsordninger. Det ytes fra og med 2013 en kompensasjon til ansatte som omfattes av endringen. Styret tildeler ved årets slutt en ramme for variabel lønn til ansatte og ledere etter en samlet vurdering av forhåndsdefinerte mål for økonomisk resultat, gjennomføring av handlingsplaner, måloppnåelse, driftssikkerhet, kvalitet, og kundetilfredshet. For lederes del er også medarbeidertilfredshet et kriterium. Variabel lønn skal for ledende ansatte vurderes individuelt av konsernsjef etter forhåndsdefinerte målkriterier og skal ikke overstige 25 prosent av fast lønn. Variabel lønn for konsernsjef fastsettes av styret basert på samme kriterier som for andre ledende ansatte. Ved oppkjøp av selskaper vil individuelle avtaler om variabel lønn i utgangspunktet videreføres, selv om slike avtaler er utenfor rammen av ovennevnte begrensninger. Ledende ansatte skal ha samme rettigheter hva gjelder pensjon og personalforsikringer som øvrige ansatte. Konsernsjefens godtgjørelse behandles i styremøte. Lønnsreguleringen for øvrige ledende ansatte fastsettes av konsernsjef etter konsultasjon med kompensasjonsutvalget. Oslo Børs VPS Holding ASA gir ingen godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller i andre selskaper innenfor det samme konsernet. Med virkning fra 2013 vil deler av lederes variable lønn måtte benyttes til kjøp av aksjer i Oslo Børs VPS Holding ASA. Rapportering for 2012 Selskapene gjør sine lønnsjusteringer i en samkjørt prosess med regulering pr. 1. juli. Regulering av fast lønn for ledende ansatte (medlemmer av ledergrupper i konsernet) utover konsernsjef i 2012, med virkning fra 1. juli 2012, har i gjennomsnitt vært på 3,7 prosent, mot ca. 5,4 prosent for øvrige ansatte. Reguleringen hensyntar flytting av lønnsreguleringstidspunkt fra 1. januar til 1. juli. Normalisert årlig regulering er på 2,4 prosent. Ledende ansatte (medlemmer av ledergrupper i konsernet) utover konsernsjef har for 2012 fått variabel lønn på i gjennomsnitt 19 prosent av fast lønn ved utgangen av Tilsvarende for øvrige ansatte var ca. 8 prosent av fast lønn. Regulering av fast lønn for konsernsjef i 2012, med virkning fra 1. juli 2012, var på 4,2 prosent. Reguleringen hensyntar flytting av lønnsreguleringstidspunkt fra 1. januar til 1. juli, slik at normalisert årlig regulering er 2,8 prosent. Variabel lønn for konsernsjef for 2012 var på 20 prosent av fast lønn. 19

20 Ved nyansettelse av ledende ansatte i 2012 er retningslinjene fulgt. I forbindelse med avvikling av kollektive ytelsesordninger i konsernet, er det avtalt endringer om pensjonsytelse med konsernsjef. Øvrige ledere mottar kompensasjon etter samme modell som øvrige berørte ansatte. Det er utover dette ikke foretatt endringer i eksisterende avtaler inngått før 2012, eller vesentlige endringer i lederlønnsprinsippene. For nærmere opplysninger om ledende ansattes lønn og godtgjørelse for 2012 vises til note 6 til årsregnskapet. Miljørapport Oslo Børs VPS sin virksomhet har ikke merkbar negativ innvirkning på det ytre miljø. Konsernets virksomhet er ikke regulert av miljømessige konsesjoner eller pålegg. VPS har en kampanje for å få flere investorer til å velge elektroniske meldinger i VPS Investortjenester, istedenfor papirpost. FoU Oslo Børs VPS har ingen forskningsaktivitet. Konsernet utvikler dog egne IT-systemer. Risiko og usikkerhetsfaktorer Strukturendringer i det internasjonale kapitalmarkedet innebærer at konkurransesituasjonen endres kontinuerlig. Manglende evne til å tilpasse seg endringene kan få konsekvenser for konsernets lokale og internasjonale posisjon. Det er på mellomlang sikt usikkerhet knyttet til hvordan grensekryssende oppgjør i Europa vil bli gjennomført. Det er flere initiativ fra EU-myndighetene for å stimulere til økt harmonisering og konkurranse, og initiativ fra sentralbankene for å etablere sentraleuropeiske løsninger. Det er i tillegg en tendens til økte myndighetspålagte krav overfor virksomheter i den finansielle sektoren, herunder infrastrukturvirksomheter. Dette kan påvirke kapitalkrav til virksomhetene i konsernet, men også ha innvirkning på aktivitetsnivået i markedet i fremtiden. Kommende EU-reguleringer vil kunne påvirke konsernets fremtidige inntekter. Vesentlige operasjonelle risikoområder gjennomgås ved bruk av enhetlige risikovurderinger i alle deler av organisasjonen, og risikoreduserende tiltak dokumenteres og følges opp. Det er ikke avdekket vesentlige risikoer som truer driften. Det er gjennomført tester av kontinuitets- og katastrofeplaner, herunder sekundære driftssteder for kritiske systemer. Det vises også til beskrivelse av risikostyring og intern kontroll i styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse. Finansiell risiko relaterer seg til likviditets-, valuta-, kreditt-, markeds- og renterisiko. Disse områdene er gjenstand for oppfølging. Den løpende kontantstrømmen fra virksomheten kombinert med likvidbeholdningens størrelse medfører, etter styrets vurdering, at likviditetsrisikoen er lav. Risiko knyttet til valuta er redusert som følge av at det vesentligste av avtaler innebærer betaling i norske kroner. Pensjonsforpliktelser og finansielle investeringer er utsatt for markedsrisiko i den forstand at resultater, utbytte og rentenivå kan påvirke verdien av disse. Oslo Clearing er sentral motpart i transaksjoner i egenkapital- og derivatinstrumenter. Denne virksomheten medfører markeds- og kredittrisiko. Risikoen reduseres ved sikkerhetsstillelse, misligholdsfond for egenkapitalinstrumenter, clearingregelverket og løpende kredittvurderinger av de involverte partene. Oslo Clearing gjennomfører løpende stresstester og oppfølging i tråd med internasjonale standarder. Tilgjengeligheten i Oslo Børs sentrale systemer var på et høyt nivå i Handelssystemer for aksjer og rentepapirer, TradElect og Millennium Exchange, hadde en oppetid på 100 prosent. Handelssystemet for derivater, SOLA, hadde en oppetid på 100 prosent. Oppetid for sentral motpart for aksjer og derivater i Oslo Clearing var på henholdsvis 99,9 prosent og 100 prosent i Oppetid for VPS kritiske produkter/tjenester var 99,8 prosent i Oslo Børs, VPS og Oslo Clearing har implementert og gjennomfører risikostyring og internkontroll i henhold til Finanstilsynets internkontrollforskrift. Arbeidet med risikostyring og internkontroll er en kontinuerlig prosess der tiltak iverksettes og følges opp på identifiserte forbedringsområder. Styret er for øvrig ikke kjent med vesentlige risikoforhold relatert til driften av Oslo Børs VPS. Det er viktig å videreutvikle tjenestene i tett samarbeid med kundene, slik at risikoen for bortfall av virksomhet reduseres. Utsikter for 2013 De siste års uro i finansmarkedene og økt konkurranse medfører usikkerhet knyttet til transaksjonsvolumer og aktivitetsnivå fremover. Oslo Børs VPS har til hensikt å ha et produkttilbud og en prisstruktur som er konkurransedyktig og som fremmer bruk av konsernets tjenester. Det forventes fortsatt sterk konkurranse innen børsvirksomheten, men også en tiltagende 20