REGISTRERINGSPROSPEKT Investeringsmulighet i Florida EMISJON I CHAMPIONS GATE AS Minimum tegningsbeløp NOK 200 000, tilsvarende 13 333 aksjer. Tegningskurs NOK 1,50 per aksje, hver pålydende NOK 1,00. Totalt emisjonsbeløp minimum NOK 10 000 000 og maksimum NOK 22 500 000. Bestillingsperiode: f.o.m. 12.5.2015 t.o.m. 27.6.15. Prosjektet omfatter bygging, utleie og salg av i alt 326 leiligheter i Orlandoområdet. Boligene skal leies ut til fastboende og prosjektet ventes solgt innen tre år fra byggestart sommeren 2015. Bygging i et stort marked med sterk etterspørselsvekst, solid lokal partner og høy grad av finansiering indikerer god avkastning på egenkapitalen. 1
MEDDELELSER OG ANSVARSFORHOLD Dette registreringsprospektet ( Prospektet ) er utarbeidet av styret og administrasjonen i Champions Gate AS, org nr. 913 530 373 ( Selskapet ) i forbindelse med en emisjon av inntil 15 000 000 aksjer til tegningskurs NOK 1,50 per aksje ( Emisjonen ). Prospektet er utformet i h.t. lov av 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel ( Verdipapirhandelloven ) 7-2. Prospektet er registret i Foretaksregisteret i.h.t Verdipapirhandelloven 7-10. Hverken Oslo Børs, Foretaksregisteret eller annen offentlig myndighet har foretatt noen kontroll av Prospektet. Prospektet er basert på norsk lovgivning og norsk språk. Utenlandske investorer må selv vurdere investeringen i henhold til den lovgivningen disse er underlagt. Aksjene som gjøres tilgjengelig gjennom Emisjonen hverken kan eller vil bli markedsført i utlandet. Bare de som er beskrevet i Prospektet er autorisert til å gi informasjon eller tilsagn på vegne av Selskapet i forbindelse med Emisjonen, med mindre annet fremgår av Prospektet. Informasjon gitt av andre må anses som ikke bindende for Selskapet. Uttalelser om fremtiden er usikre, men gjenspeiler det syn styret i Selskapet har per dags dato og etter beste skjønn. Prospektet er ajourført per 12.5.2015. Det tas derfor forbehold om at forhold inntruffet etter denne dato kan ha betydning for vurdering av Selskapet. Eventuelle tvister vedrørende dette Prospektet er underlagt norsk lov og skal underlegges norske domstolers eksklusive myndighet. Prospektet foreligger kun i norsk versjon. OSLO 12.5.2015 I styret for Champions Gate AS Knut Schage Jens Christian Hauge Sven Sejersted Bødtker Torstein Lien (Styreleder) 2
Innhold 1. DEFINISJONER OG FORKORTELSER... 4 2. SAMMENDRAG... 4 3. MARKEDSUTSIKTER... 6 3.1 USA OG FLORIDA... 6 3.2 BOLIGMARKEDET I FLORIDA... 7 3.3 BOLIGMARKEDET I ORLANDO... 8 4. OM EIENDOMMEN... 9 4.1. BELIGGENHET... 9 4.2 TEGNINGER AV BYGNINGENE... 10 5. SELSKAPSSTRUKTUR OG TJENESTER... 12 5.1 SELSKAPSSTRUKTUR... 12 5.2 NORSK PROSJEKTTEAM... 13 5.3 AMERIKANSK PROSJEKTTEAM... 14 6. INVESTERINGSPLAN OG FINANSIELL STRUKTUR... 15 6.1 BRUK AV KAPITAL... 15 6.2 FINANSIERING... 16 6.3 FORUTSETNINGER FINANSIERING... 16 6.4 HONORARER... 16 7. FINANSIELL INFORMASJON... 17 7.1 NØKKELTALL... 17 7.2 FORVENTET AVKASTNING... 18 7.3 RISIKOELEMENTER... 18 8. SKATTEMESSIGE FORHOLD... 19 9. EMISJON JURIDISK... 20 9.1 FINANSIELLE OPPLYSNINGER CHAMPIONS GATE AS... 20 9.2 KORT BESKRIVELSE AV EMISJONEN... 20 9.3 AKSJONÆRRETTIGHETER OG OMSETNINGSBEGRENSNINGER... 21 10. BESTILLINGSBLANKETT (TEGNINGSBLANKETT)... 21 VEDLEGG... 22 CHAMPIONS GATE AS... 24 BESTILLINGSBLANKETT... 24 Informasjon om Investor:... 25 3
1. DEFINISJONER OG FORKORTELSER Forkortelser og definisjoner av begrep som brukes i Prospektet: Arealmål: «Square feet» = Sq. ft. = 0,0929 kvadratmeter (m2) NOK = norske kroner USD = US dollar Valutakurs NOK / USD på 7,80 er benyttet gjennom hele dokumentet BNP = bruttonasjonalprodukt 2. SAMMENDRAG For en investering ned til NOK 200 000 kan norske investorer nå tegne seg for aksjer i Champions Gate AS. Selskapet har inngått samarbeidsavtale med en lokal eiendomsutvikler om bygging og salg av 326 utleieleiligheter i Orlando i sentrale Florida. Selskapet ble stiftet 2. april 2014 og har i dag en innbetalt kapital på NOK 20 310 058. Herværende dokument inviterer til tegning av aksjer for inntil NOK 22 500 000 ved tegning av inntil 15 000 000 aksjer til kurs NOK 1,50 per aksje. Med dagens kurs (NOK 7,80 per USD) tilsvarer det ca. USD 2,9 millioner. Ved fulltegning vil Champions Gate AS gjennom sitt heleide datterselskap Champions Gate Norway LLC, Florida, få en eierandel på ca. 60 % i selskapet Champions Vue Apartments LLC som eier eiendommen. Resterende kapital er investert i prosjektet av en velrenommert amerikansk eiendomsutvikler som setter inn den byggeklare tomten på ca. 76 mål der bygningene skal oppføres. Dette vil gi utbygger ca. 40 % eierandel i prosjektet. Skulle herværende emisjon ikke gi det ønskede beløp på NOK 22 500 000, vil kapitalbehovet bli søkt dekket av kapital i USA, og den norske eierandelen reduseres tilsvarende. Total prosjektkost inkl. tomt er budsjettert til USD 44,5 millioner, tilsvarende NOK 347,1 millioner, og byggelån er forutsatt å ligge på ca. 80 % av dette. Hovedmotivet for å delta i Champions Gate AS er å ta del i den oppgangen i boligverdier og husleier som vi forventer vil fortsette i minst fem år til. Ved å satse på nybygg og utleie til lokalbefolkningen i et av USAs raskest voksende eiendomsmarkeder mener vi at verdiene etter ferdigstillelse, og som fullt utleide enheter om ca. tre år vil gi investorene en fortjeneste på ca. 18 % per år ved salg om tre år (etter fradrag av amerikanske skatter, honorarer og avviklingskostnader). USA er igjen blitt vekstmotoren i den vestlige verden, og boligmarkedet verdens største er et viktig element i oppgangen. Florida er en av USAs raskest voksende stater, både i antall innbyggere og i økonomi (BNP). Gjennom finanskrisen falt boligprisene i Florida med omkring 50-60 %. Orlando som er USAs største turistdestinasjon, topper listen blant de mest fremgangsrike byene i delstaten. Troverdige prognoser for Orlando-området spår videre prisvekst i leie og boligpriser de neste fem årene med en utflating rundt 2020 da man forventer at verdiene har nådd tilbake til 2007 nivået. 4
Prosjektet, Champions Vue Apartments, vil bestå av 326 utleieboliger, på en tomt på ca. 76 mål. I alt vil det bli 15 bygg, varierende fra to til fire etasjer, og et stort klubbhus med basseng, trimrom og vakkert møblerte oppholdsrom for sosialt samvær. Dette bygget inneholder også kontor for utleie Boligene vil bli leid ut etter hvert som de ferdigstilles. Leietagere vil være lokale arbeidstakere og pensjonister. Med en byggetid på 20 måneder regner vi med at hele boligkomplekset er 95 % utleiet etter kun 2 år fra byggestart. Målet er å selge hele eiendommen til en institusjonell investor. Med dagens lave renter på bankinnskudd og sikre obligasjoner, søker mange livselskaper og store investeringsfond etter eiendommer med sikret leieinntekt. Vi har allerede sett et tilsvarende prosjekt som nylig ble omsatt for en pris på det nivå vi regner med om tre år. Skulle denne strategien mot formodning ikke gi den ønskede fortjenesten, kan man selge leilighetene som selveierboliger, eventuelt leie ut videre i noen flere år før salg. I tillegg til at en slik investering gir oss del i den amerikanske veksten generelt og i Florida spesielt, er de viktigste grunnene for nettopp å satse på Champions Gate prosjektet: Eiendommen ligger i et av USAs raskest voksende boligmarkeder med høy vekst i etterspørselen etter utleieboliger Nybygging er fortsatt lavere enn behovet Meget erfarne amerikanske partnere i alle ledd: design, bygging, drift og salg Norske investorer eier 60% med solid US eiendomsutbygger som skyter inn 40 % av kapitalen Utbygger stiller nødvendige garantier for byggelån, dvs. ingen krav til forhåndssalg Bygging fremfor å kjøpe ferdige leiligheter gir investorene andel i utviklers fortjenestemargin Det er budsjettert med at det inngås en valutasikringsavtale som gir selskapet rett til å selge et beløp i USD tilsvarende innbetalt beløp til samme kurs som ved innbetaling ved emisjonen, for derved å redusere effekten av et eventuelt fall i USD ved fremtidig salgstidspunkt. Styret i selskapet vil fatte beslutning om dette umiddelbart etter at emisjonen er gjennomført. IPI Management AS som er forretningsfører for Champions Gate AS har kontor i Orlando (siden 2009) ledet av norsk ingeniør og økonom med lisens som statsautorisert eiendomsmegler i Florida. IPI- gruppen forvalter utleiebygg i Berlin og Oslo og har i tillegg lang erfaring fra eiendomsutvikling, salg og utleie i Spania, England og Norge, se www.ipi.no Vår lokale US partner har 30 års fartstid som boligutvikler i Orlando og gruppen bygger p.t. over 600 boliger per år. Nærværende prospekt gir en nærmere beskrivelse av prosjektet. Vedlagte tegningsblankett skal benyttes ved tegning av aksjer i Champions Gate AS. Tegningsfristen er satt til 27. mai 2015 kl. 17.00. Innbetaling skal skje senest den 29. mai 2015. 5
3. MARKEDSUTSIKTER 3.1 USA OG FLORIDA Etter et kraftig tilbakeslag i 2008-2011, har det vært klar økonomisk vekst i USA generelt og i Florida spesielt. Målt i bruttonasjonalprodukt (BNP) har utviklingen siden 2003 vært som følger: Oppgangen er gjenspeilet i et betydelig fall i arbeidsledigheten: 6
USA ligger klart i forkant av den globale konjunkturoppgangen etter finanskrisen, klart foran OECD- landene som fortsatt preges av sviktende markeder og høy arbeidsledighet. Vi forventer at dette forspranget vil vedvare i flere år. 3.2 BOLIGMARKEDET I FLORIDA Boligboblen i USA som ledet opp til den globale finanskrisen illustreres ved følgende figur over boligprisene i USA og i Florida fra 2003 til i dag: Grafen viser den kraftige oppgangen i boligprisene i Florida de fire foregående årene frem mot toppen i 2006/07 og det like dramatiske tilbakeslaget de neste tre årene deretter. Fallende antall usolgte boliger signaliserer stigende etterspørsel og høyere priser: 7
3.3 BOLIGMARKEDET I ORLANDO Godt makro- og mikroøkonomisk grunnlag. Orlando har 2.3 millioner innbyggere og er USAs største turistdestinasjon med ca. 60 millioner besøkende (2014). Området er også et sentralt knutepunkt for internasjonale selskaper. Eksempler på Fortune 500 selskaper med base i Orlando er Walt Disney World, Wal-Mart Stores, Universal Studios og Publix Supermarkets. I 2014 ble det skapt 37.000 nye arbeidsplasser, ca. 30 % av disse kom fra reiselivsbransjen. Arbeidsledigheten i Orlando er nå kun på 5.3 %, ned fra 11 % i 2009. Gjennomsnittlig boligpris i Orlando ligger nå ca. 40 % under toppen fra 2007. Leieprisene er klart stigende, opp ca. 5 % i 2014. Etterspørselsveksten etter utleieboliger er meget sterk, nr. 3 i hele i USA i 2014. Den stigende etterspørselen etter leieboliger kan tilskrives fire faktorer: A. Begrenset tilgang på boliglån Finanskrisen førte til at mange husholdninger måtte gå fra boligene. De mistet kredittverdigheten og ble derfor tvunget til å leie i stedet for å eie. De siste par årenes økonomiske oppgangstider har redusert antallet årlige tvangssalg vesentlig, men markedet er ennå ikke tilbake til de beskjedne nivåene fra før finanskrisen. B. Fleksibilitet og mobilitet Amerikanere bytter jobb langt oftere enn det som er vanlig i Europa. De må derfor flytte på seg regelmessig, og ønsker ikke å sitte fast med hus og lån. C. Kostnad Det er mange kostnader forbundet med å eie fremfor å leie. For eksempel høye lånekostnader, høy eiendomsskatt samt forsikringskostnader. D. Boligpreferanser Folk stifter familie senere enn før og ønsker å ha færre bindinger til hus og hjem. 8
4. OM EIENDOMMEN 4.1. BELIGGENHET Eiendommen (kalt Champions Vue Apartments) grenser til det verdenskjente Champions Gate golf området, sør-vest for Orlando by, nær de store fornøyelsesparkene (Walt Disney, Legoland, Universal Studios, Sea World, etc.). Det er kun ½ times kjøretur fra Orlando International Airport. En times kjøretur vestover bringer en til Mexico-gulfen med vakre strender og en rekke severdigheter. En time østover er man ved Cape Canaveral/ Kennedy Space Centre og strendene på atlanterhavskysten. Rundt de store golfbanene ved Champions Gate og det luksuriøse Omni hotellet bygges det nå en ny skole og en rekke boligkomplekser for turister og fastboende, de fleste til høy standard. Dette gir ytterligere behov for mennesker i servicenæringen lokalt. Vår amerikanske partner er også i gang med å utvikle et næringsanlegg på naboeiendommen. Et utvalg av butikker og restauranter vil derfor befinne seg i gåavstand fra våre boliger. (De brune «boblene» markerer severdigheter som fornøyelsesparker, museer, badestrender etc.) Eiendommens beliggenhet gjør den lett tilgjengelig fra det sentrale veinettet. Plasseringen er ideell for arbeidstakere ved Walt Disney World Resort, Publix og Wal-Mart som ligger sørvest 9
for Orlando sentrum. En video over nærområdet med plassering av prosjektet kan sees av denne linken: https://www.youtube.com/watch?v=4lqf5m79psw Tegningen nedenfor viser plasseringen av de 15 utleiebyggene, klubbhus, basseng og kunstig innsjø, samt grensene for den kommersielle nabotomten. Eiendommen grenser i syd direkte til en golfbane. De store hvite feltene til venstre på tegningen viser nabotomten der det skal oppføres butikker og restauranter. 4.2 TEGNINGER AV BYGNINGENE Det velkjente arkitektfirmaet Slocum Platts, Orlando, har vært med i hele design- og planleggingsprosessen. Det er også engasjert interiør- og landskapsarkitekter. Alle plan- og interiørtegninger er nå ferdige, og detaljerte tekniske tegninger er i avsluttende fase. Totalt utleieareal er 29 491 m2. Leilighetene varierer i størrelse fra ca. 70 til 120 m2 med fra to til fire værelser. 10
Her er fasaden for bygningstype 1 (fire etasjer med heis): - og for bygningstype 2 (to etasjer): 11
5. SELSKAPSSTRUKTUR OG TJENESTER 5.1 SELSKAPSSTRUKTUR Champions Gate AS er det norske holdingselskapet, med de norske investorene som aksjonærer. IPI Management AS («IPIM») er forretningsfører med ansvar for regnskap og rapportering til investorene. Champions Gate AS vil ved full kapitalisering eie 60 % i prosjektet gjennom datterselskapet Champions Gate Norway LLC, Florida. Dette selskapet forvaltes av IPI North America LLC med cand. oecon. Sven Sejersted Bødtker, og økonom og eiendomsmegler Steinar Faanes som managers. IPI North America LLC har da ansvar for oppfølging av byggeprosess, utleie, fremtidig salg og regnskap i USA, i nært samarbeid med den lokale partneren. Den amerikanske partneren, Savi Tri County LLC, investerer tomteverdien på USD 3,5 millioner og vil ved fulltegning av den norske emisjonen ha en eierandel på 40 % i prosjektet. Dette selskapet kontrolleres og ledes av amerikaneren Suresh Gupta, som også er daglig leder og hovedeier i Park Square Homes gruppen. Se under for en visuell selskapsoversikt: 12
5.2 NORSK PROSJEKTTEAM Sven Sejersted Bødtker, leder, IPI-gruppen MSc. (Mastergrad) i samfunnsøkonomi, Universitetet i Oslo Sven Sejersted Bødtker har jobbet i shipping, finans og eiendom i Norge og i utlandet og har vært bosatt i Belgia, Storbritannia og Spania. Fra 1994 har han fokusert på fast eiendom, som initiativtaker samt leder / styremedlem i flere eiendomsutviklingsprosjekter i Storbritannia, Norge og Spania. Disse inkluderer syv boligutviklings-prosjekter i London, et leilighetskompleks i Malaga og to leilighets-komplekser i Norge. I 2005 grunnla han IPI Management AS, Oslo, hvor han er styreformann og kontrollerer 90 % av aksjene. Professor Jørgen Randers eier de resterende 10 %. Selskapets første engasjement var som initiativtager og forvalter for et norsk investeringsselskap (Eiendomsfond Tyskland I AS) som gjennom 2006 og 2007 kjøpte i alt 43 leiegårder i Berlin med ca. 1 300 boliger. I januar 2015 ble alle eiendommene solgt til en israelsk kjøper for over NOK 1,1 milliarder. De investorene som først tegnet seg vil ved salget har hatt en fortjeneste på omkring 4,5 % per år i perioden. IPI gruppen forvalter fortsatt et norskeid investeringsselskap som eier to leiegårder i Berlin der egenkapitalen har nær doblet seg i realverdi siden starten i 2010. Gruppen forvalter også en mindre leiegård i Oslo, anskaffet høsten 2012 der salg i dag ville gitt investorene en god fortjeneste. Ytterligere informasjon om gruppens strategi og virksomhet sees av web-siden: www.ipi.no. I 2008 tok Sven Sejersted Bødtker og Steinar Faanes initiativet til dannelsen av IPI North America LLC, samtidig som Faanes assosierte seg som eiendomsmegler med et meglerforetak i Florida. Både IPI Management AS og Steinar Faanes er aksjonærer i Champions Gate AS. For mer informasjon om IPIs Florida aktiviteter se web-siden: www.ipi-florida.com Torstein Lien, direktør IPI Management AS og styremedlem i Champions Gate AS Siviløkonom med bred erfaring fra finans og eiendom. Knut Schage, styreleder og aksjonær i Champions Gate AS (gjennom Sollerud Invest AS) Advokat, meget betydelig eiendomsinvestor og -utvikler. Se www.schage.no. Schage har vært styreleder for ovennevnte Eiendomsfond Tyskland I AS siden starten i 2006 og frem til salget i år. Jens Christian Hauge, styremedlem og aksjonær i Champions Gate AS (gjennom Chamar AS) Advokat, også med amerikansk advokatlisens. Mangeårig praksis som partner i større advokatfirma. Investor i flere eiendomsselskaper. Grant Thornton Revisjon AS, revisor for Champions Gate AS. Selskapet er et av de større internasjonale revisjons- og konsulentselskapene. 13
5.3 AMERIKANSK PROSJEKTTEAM SunPark Developers LLC står som utvikler for prosjektet. Det er en del av Park Square Homes gruppen i Orlando. Gruppen er en av de større utbyggerne i Orlando og eies av Suresh Gupta og hans familie (2. generasjon). For Champions Gate prosjektet er det et meget profesjonelt team: Suresh Gupta, leder, SunPark Developers LLC MSc.(Mastergrad) i regnskap og økonomi ved universitetet i Hertfordshire, Storbritannia. Over 30 års erfaring som gründer og leder for Parks Square Gruppen som har bygget over 6.900 boliger i Florida, og er i dag en av Central Florida s største boligutviklere. Se også websiden: www.parksquarehomes.com. Shri Rao, leder teknisk, SunPark Developers LLC Sivilingeniør, universitetet i Auburn, Alabama Rao har 23 års erfaring som ingeniør fra eiendomsmarkedet. Deltatt i utviklingen av mer enn 50 leilighetskompleks i Florida, enten som teknisk leder eller som prosjektleder. Scott Marchand, leder økonomi, SunPark Developers LLC MSc. i regnskap ved Siena College, New York Marchand har 20 års erfaring fra ulike posisjoner i eiendomsbransjen. Sist som finansiell direktør i Whitestone Realty Capital LLC, et amerikansk konsulentselskap som er spesialister på utvikling og finansiering av hoteller og leilighetskomplekser. Ian McCook, prosjektleder, SunPark Developers LLC Sivilingeniør, universitetet i British Columbia, Canada McCook har 25 års erfaring fra bygging av leilighetskomplekser. Sist som prosjektdirektør i det børsnoterte selskapet Intrawest, hvor han hadde øverste ansvar for bygging av et større anlegg med ferieleiligheter. Steinar Faanes, leder, IPI North America LLC, Florida Norsk, og bosatt i Florida, USA siden 2000 MBA (Business Logistics) fra Henley i England med økonomi- og ingeniørutdannelse fra Norge. Steinar Faanes har mer enn 30 års erfaring som toppleder i internasjonale selskaper. Han har grunnlagt, kjøpt og solgt bedrifter i USA, Storbritannia, Frankrike, Hong Kong, Tyskland, Tyrkia, Italia, Malaysia og i Skandinavia. Han har også hatt ansvar for oppkjøp og salg av industrianlegg i USA og i Europa. Siden 1995 har han investert i det amerikanske eiendomsmarkedet og er i dag lisensiert eiendomsmegler i staten Florida.. Entreprenør: Roger B. Kennedy, Inc. Selskapet ble grunnlagt i 1870 i Middletown, Connecticut. Familiebedriften er nå inne i 5. generasjon, og er en av Orlandos største entreprenører innen utleieboliger, offentlige bygninger og hoteller. Les mer om selskapet på www.rbkennedy.com. 14
Arkitekter: Slocum Platts Slocum Platts er et velrenommert arkitektfirma i Orlando med betydelig erfaring innen design av utleieboliger. Les mer om selskapet på www.slocumplatts.com For å supplementere arkitektene med praktisk erfaring fra drift av utleieboliger, har prosjektgruppen også ansatt på konsulentbasis tidligere leder for utleie ved Integra Meadows. Dette ligger like ved Champions Gate og er det mest sammenliknbare prosjektet i området. Utleiefirma: Lincoln Property Company Lincoln Property Company ble grunnlagt i 1965 med formål om å forvalte utleieboliger, og har vokst til å bli USAs 3. største. Siden oppstart har de hatt ansvar for forvaltning og utleie av ca. 182.000 leiligheter i USA. Les mer om selskapet på www.lincolnapts.com. 6. INVESTERINGSPLAN OG FINANSIELL STRUKTUR 6.1 BRUK AV KAPITAL Totalinvesteringen for Champions Gate Vue prosjektet er estimert til ca. USD 44,5 millioner (ca. NOK 347 millioner ved urs NOK / USD 7,80). Tabellen nedenfor viser hvordan kapitalen skal anvendes: USD millioner NOK millioner %-andel av total TOTALE TOMTEKOSTNADER (Land Value & Fees) $5 700 000 NOK 44 460 000 13 % Tomt $3 500 000 NOK 27 300 000 8 % Kommunale tilslutningsavgifter, grunnundersøkelser etc. (Impact Fees) $2 200 000 NOK 17 160 000 5 % TOTALE BYGGEKOSTNADER $38 800 000 NOK 302 640 000 87 % Konstruksjon (Construction Cost) $31 000 000 NOK 241 800 000 70 % Arkitekt/Konsulent/Engineering $1 400 000 NOK 10 920 000 3 % Finansiering & juridiske kostnader $1 500 000 NOK 11 700 000 3 % Utviklingskostnader $2 100 000 NOK 16 380 000 5 % Kapitalreserve (5 % av konstruksjonskost) $1 550 000 NOK 12 090 000 3 % Møbler visningsleiligheter & klubbhus $350 000 NOK 2 730 000 1 % Forsikringer $300 000 NOK 2 340 000 1 % Operasjonelle kostnader $350 000 NOK 2 730 000 1 % Andre kostnader $250 000 NOK 1 950 000 1 % TOTALE PROSJEKTKOSTNADER $44 500 000 NOK 347 100 000 100 % 15
6.2 FINANSIERING Eiendomsprosjektet finansieres av egenkapital og byggelån. Byggelånet forventes å ligge på ca. 80 % av totale prosjektkostnader. Tabellen nedenfor viser planlagt kapitalstruktur: USD NOK %-andel av total EGENKAPITAL 8 900 000 69 420 000 20 % Allerede innhentet egenkapital 6 104 000 47 580 000 14 % Pågående emisjon 2 800 000 21 840 000 6 % GJELD Byggelån 35 600 000 277 680 000 80 % TOTALT 44 500 000 347 100 000 100 % 6.3 FORUTSETNINGER FINANSIERING Antatte vilkår og betingelser i forbindelse med. byggelånet er som følger: Beløp.: Formål: Tilgjengelighet: Rente: USD 35,6 millioner (80 % av prosjektkost USA) Finansiere bygging av Champions Vue Apartments Gjennom byggeperioden som er estimert til 20 måneder, konverteres deretter til et løpende 10 års lån med 30 års nedbetalingstid, annuitetsbasis Gj.sn. 6,5 % per år 6.4 HONORARER De fleste kostnadene forbundet med prosjektet dekkes av fellesselskapet, Champions Vue Apartments LLC, som står som eier av eiendommen. Dette betyr at våre amerikanske partnere bærer 40 % av disse. Foruten honorarer til advokater, revisor, regnskapsfører, skatteeksperter og andre konsulenter, dekkes bl.a. følgende honorarer av Champions Vue Apartments LLC: a. Etableringshonorar Ved etablering skal IPI North America ha 0,5 % av prosjektets verdi (USD 44,5 millioner). Dette dekker kostnader med etablering av prosjektet som har strukket seg over mer enn 16 måneder. b. Forvaltningshonorarer De årlige honorarene for forretningsførsel og forvaltning av Champions Gate AS og Champions Gate Norway LLC er avtalt til USD 80 000 per år, og dekker arbeidet som utføres av IPI Management AS og IPI North America LLC. 16
c. Suksesshonorar Dersom aksjonærene i Champions Gate AS ved realisasjon av prosjektet oppnår en årlig avkastning på mer enn 9 % etter fradrag for amerikanske skatter og alle honorarer i selskapet, er IPI North America LLC berettiget til et suksesshonorar på 20 % av forskjellen mellom denne 9 % avkastningen og faktisk oppnådd avkastning. Suksesshonoraret kommer til utgift i Champions Gate Norway LLC. 7. FINANSIELL INFORMASJON 7.1 NØKKELTALL Omregnet til NOK etter kurs 7,80 År 1 År 2 År 3 Byggefase Bygge- og utleiefase Utleie og salg Inntekter: Bruttoleie ferdigstilte leiligheter kr 6 320 683 kr 38 009 369 kr 38 627 254 - ledighet kr -5 242 949 kr -11 888 713 kr -1 845 761 Diverse inntekter kr 213 954 kr 1 203 072 kr 2 066 735 Sum inntekter kr 1 291 688 kr 27 323 720 kr 38 848 228 Leie per m 2 /md kr - kr 107,42 kr 109,14 Driftskostnader: Lønn og sosiale utgifter kr 430 420 kr 3 181 417 kr 3 518 034 Markedsføring annonsering kr 176 116 kr 791 255 kr 557 068 Vedlikehold kr 108 358 kr 775 219 kr 1 407 580 Sikkerhet kr 4 945 kr 29 663 kr 29 687 Administrasjonshonorarer kr 54 600 kr 658 866 kr 971 209 Andre administrative kostnader kr 72 571 kr 443 141 kr 484 115 Vann, avløp og strøm kr 61 682 kr 1 715 080 kr 1 438 421 Forsikring kr 39 312 kr 981 685 kr 1 277 320 Skatt kr 62 400 kr 947 513 kr 3 832 163 Uforutsette kostnader kr 216 840 kr 762 840 Sum driftskostnader kr 1 010 404 kr 9 740 679 kr 14 278 438 Driftsresultat kr 281 284 kr 17 583 041 kr 24 569 789 - renter byggelån/lån kr 1 252 750 kr 13 028 621 kr 17 948 299 - avdrag kr 3 102 052 Resultat etter renter og avdrag kr -971 467 kr 4 554 404 kr 3 519 438 + arbeidskapital begynnelsen av År # kr 6 240 000 kr 5 268 526 kr 9 822 938 = arbeidskapital slutten av År # kr 5 268 526 kr 9 822 938 kr 13 342 376 Salg av eiendommen: Salgspris basert på yield 5,50 % kr 446 723 589 -salgskostnader 2,50 % kr 11 168 087 = netto salgsproveny kr 435 555 502 - restsaldo lån kr 271 120 980 - påløpte honorarer fra Utvikler kr 3 479 876 =salgsproveny etter nedbetraling lån og honorarer kr 160 954 646 + akkumulert arbeidskapital fra driften År 3 kr 13 342 376 = netto fra salget før skatt og utdeling: kr 174 297 022 Skatt, profitshare og utdeling: Honorar til utvikler basert på resultat kr 22 065 459 Andel til amerikansk partner kr 59 898 088 Skatt på salgsgevinst USA kr 19 346 348 IPI Management profit share kr 3 256 906 netto til Champions Gate AS kr 69 730 221 = sum skatt, profitshare og utdeling kr 174 297 022 17
7.2 FORVENTET AVKASTNING Budsjettene viser en avkastning etter skatt på nærmere 60 % over treårsperioden (IRR ca. 18 %). 7.3 RISIKOELEMENTER Det er fem hovedelementer for å kunne vurdere risikoen i prosjektet: a. Byggekostnader: Det foreligger meget detaljerte budsjett for hvert enkelt kostnadselement i byggeprosessen. Amerikanske anbudskontrakter gir generelt lite rom for uforutsette kostnader eller tilleggsarbeider. Den omfattende prosjekterings- og anbudsprosessen som har strukket seg over 14 måneder gjør etter vår mening at risikoen for kostnadsoverskridelser i prosjektet er lav. Det er dog avsatt et beløp på 5 % av byggekost som reserve. b. Fremtidig leieinntekt: Design og kvaliteter på leilighetene og fellesområder (klubbhus, pool, uteområder) er et resultat konsultasjoner mellom utbygger teamet og arkitekter, markedsanalytikere, utleiespesialister og entreprenører gjennom de siste 12 månedene. Budsjett for forventede husleier og inntekter fra tilknyttede fasiliteter (som spesielle rom i klubbhus, betaling for katt- og hundehold, internett, ekstra renovasjon, etc.) er anslått av ovennevnte Lincoln Properties, et av USAs største utleiefirmaer. Leieinntekt er vurdert ut fra størrelse og beliggenhet (lysforhold, etasje, utsikt osv.). Siden Lincoln vil ha ansvaret for utleie frem til salg har de brukt konservative tall i inntektsestimatene. Prisdannelsen for husleier er helt fri, da leiekontrakter løper for ett år ad gangen, uten noen form for automatisk fornyelse eller regulering av nivået. c. Fremtidig pris ved salg: Denne er beregnet som en funksjon av den forventede leieinntekt som vi regner med at prosjektet da vil generere, samt løpende utgifter til drift og vedlikehold og markedsførings- og andre utgifter ved gjennomføring av salget. Vi har i budsjettet antatt at kjøper med et nybygget prosjekt som Champions Gate og med 95 % utleiegrad vinteren 2017 vil være villig til å betale en pris som gir en netto årlig cashflow etter drift i prosent av kjøpspris («yield») på 5,5 % første år. Dette tallet reflekterer en forventning hos kjøper om et fortsatt godt utleiemarked og moderate lånerenter. Til sammenligning ligger yield på velholdte bygårder i Oslo på 4-4,5 % i dag, dvs. at prisnivået i forhold til leieinntekt er 18 20 % høyere i Oslo enn i vårt prosjekt. d. Risiko for økte finanskostnader: Prosjektteamet er i sluttforhandlinger med en rekke amerikanske finansinstitusjoner og det er klare indikasjoner på at budsjettallene er konservative. Endelige tilbud forventes innen utgangen av mai. e. Valutarisiko: Den sterke svekkelsen av kroneverdien mot USD gjennom høsten 2014 har gjort at det er blitt fokus på fremtidig dollarkurs. Det er i budsjettet kalkulert med at det inngås en valutasikringsavtale som gir selskapet rett til å selge et beløp i USD tilsvarende 18
innbetalt beløp til samme kurs som ved innbetaling ved emisjonen. Dette vil redusere vesentlig effekten av at USD ved salgstidspunkt om tre år eventuelt vil ligge vesentlig lavere enn ved investeringstidspunktet. Styret i selskapet vil fatte beslutning om dette umiddelbart etter at emisjonen er gjennomført. f. Omsettelighet: Det er tre mulige scenarioer for gjennomføring av prosjektet: Primær strategi: bygging, utleie, salg og tilbakebetaling når minst 95 % er utleid, innenfor forventet tidshorisont på tre år. Bygging, utleie og salg som selveierboliger Bygging, utleie på lang sikt og så selge (dersom prisnivået ved salg ikke er godt nok ved ferdigstillelse) Det er alltids en markedsrisiko som er vanskelig å bedømme. Vi har vurdert prosjektet etter beste evne og mener at det er til rett tid og av rett type, med en videre oppgang i leier og verdier gjennom de neste fem årene som det mest sannsynlige scenario. Det gis imidlertid ingen garantier for at det forventede resultat kan oppnås. 8. SKATTEMESSIGE FORHOLD Amerikanske skatter Gevinst ved realisasjon av eiendeler til Champions Gate Norway LLC vil være skattbar i USA, men Selskapet må da ikke svare skatt i Norge for dette (ingen dobbelt beskatning). I budsjettene har vi beregnet amerikansk skatt på 38,5 % av forventet gevinst oppstått ved salget om tre år. Det er da antatt at skatteavtalen mellom USA og Norge som for tiden forhandles vil bekrefte dette, og at den vil tre i kraft innen forventet salgstidspunkt på tre år. Som det sees er satsen en del høyere enn for norske bedrifter i Norge (27 %), og vi arbeider med løsninger som kan gi en skatteprosent nærmere det norske nivået. Men her ligger altså en usikkerhet både på opp- og nedside. Eventuelt tap ved realisasjon vil være fradragsberettiget i Championsgate Norway LLC, da dette er et eget skattesubjekt. Aksjonærene vil realisere eventuelt tap når selskapet blir oppløst. Beskatning av utbytte fra det norske selskapet og videre utdeling fra dette: Champions Gate AS er et eget skattesubjekt. Utbytte kan utdeles skattefritt fra Selskapet i den grad Selskapets aksjonærer selv er aksjeselskaper eller skattemessig likestilte selskaper. For personlige deltagere i Selskapet blir utbytte fra Selskapet skattepliktig. Skatteplikten gjelder utdelt beløp som overstiger et beregnet skjermingsfradrag som beregnes basert på deltagerens innskudd i Selskapet multiplisert med en risikofri rente (for 2014 0,9 %). Ubenyttet skjermingsfradrag kan fremføres ved senere års utdelinger. 19
9. EMISJON JURIDISK 9.1 FINANSIELLE OPPLYSNINGER CHAMPIONS GATE AS Tabellen viser tidligere kapitalinnhentinger og Selskapets aksjonærer p.t. Champions Gate AS Dato: 12.05.2015 Emisjoner: Dato Hendelse Antall aksjer Pålydende Aksjekapital Tegnings Status per Beløp NOK NOK kurs dato 10.04.2014 Stiftelse 30 000 1,00 30 000 1,30 39 000 Gjennomført 27.02.2015 Emisjon I 5 235 156 1,00 5 235 156 1,30 6 805 703 Gjennomført 25.03.2015 Emisjon II 2 665 386 1,00 2 665 386 1,30 3 465 002 Gjennomført 11.05.2015 Emisjon III 7 692 580 1,00 7 692 580 1,30 10 000 354 Gjennomført 12.05.2015 Sum gjennomførte kapitalinnhentinger 15 623 122 15 623 122 20 310 058 Gjennomført 27.05.2015 Emisjon IV 15 000 000 1,00 15 000 000 1,50 22 500 000 Planlagt ** Sum 30 623 122 30 623 122 42 810 058 Aksjonærer per 12.5.2015: Dato Aksjonær Antall aksjer Beløp NOK 12.05.2015 IPI Management AS 1 780 646 2 314 840 12.05.2015 TAB Invest AS 2 769 262 3 600 041 12.05.2015 Steinar Faanes 446 177 580 030 12.05.2015 Chamar AS 2 549 946 3 314 930 12.05.2015 Via Gloria AS 2 307 761 3 000 089 12.05.2015 Sollerud Invest AS 2 307 690 2 999 997 12.05.2015 Beetle Invest AS 2 307 690 2 999 997 12.05.2015 Halo A/S 769 300 1 000 090 12.05.2015 Svein Tore Holsether 384 650 500 045 ** Sum 15 623 122 20 310 058 Vedtekter for Champions Gate AS finner du under Vedlegg 1. Årsregnskap og styrets beretning 2014 er vist i Vedlegg 2 Styrefullmakter kapitalutvidelsen: Generalforsamlingen vedtok på møte den 11.5.2015 følgende fullmakt: Styret i Champions Gate AS gis fullmakt iht allmennaksjeloven 10-14 til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 20 000 000 ved en eller flere emisjoner. Fullmaktsbeløpet skal benyttes ved behov for utstedelse av ny aksjekapital. Ved bruk av fullmakten kan styret treffe vedtak om at aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer iht allmennaksjeloven 10-4 skal fravikes. Fullmakten omfatter også beslutning om kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger, jf. allmennaksjeloven 10-2. Fullmakten gjelder fram til ordinær generalforsamling i 2016. 9.2 KORT BESKRIVELSE AV EMISJONEN Minimum 6 667 000 Aksjer, maksimum 15 000 000Aksjer Tegningskurs: Kr 1,50 Pålydende per aksje: Kr 1,00 Minstetegning: 13 333 aksjer tilsvarer Kr 200 000 Bestillingsperiode: 12.5. 27.6.2015 20
Styret forbeholder seg retten til å utvide eller redusere Bestillingsperioden. En eventuell utvidelse av Bestillingsperioden kan imidlertid ikke være lengre enn én måned etter utløpet av den opprinnelige Bestillingsperioden. Bestillingssted: Tildeling: Champions Gate AS Vendla 20 B, 1397 Nesøya Snarest mulig og senest tre dager etter at bestillingsfristen er utløpt og samtlige vilkår for bindende tegning er oppfylt. Ved overtegning fastsettes fordeling av aksjer av Selskapets styre. Betaling for tildelte Askjer: Styret har den endelige beslutningsmyndighet når det gjelder tildeling av Aksjer, og kan tildele færre antall Aksjer enn bestillingen gjelder, herunder ikke tildele noen Aksjer. Innbetaling av bestilt og tildelt aksjer skal senest skje innen 29.6.2015 til Selskapets særskilte emisjonskonto med kontonummer 1503 58 66180 i DNB. 9.3 AKSJONÆRRETTIGHETER OG OMSETNINGSBEGRENSNINGER De nye Aksjene vil gi aksjonærrettigheter fra det tidspunkt Aksjene er registrert i foretaksregisteret. De nye aksjene vil være berettiget til utbytte fra registreringen av kapitalforhøyelsen. Alle selskapets Aksjer har like rettigheter. På generalforsamlingen gir hver Aksje én stemme. Selskapets Aksjer er ikke notert på regulert marked(børs eller annen autorisert markedsplass). Aksjene i selskapet er som utgangspunkt fritt omsettelige, og allmennaksjelovens 4-15 om samtykke og 4-19 om forkjøpsrett gjelder ikke for Aksjer i selskapet. Overdragelse av Aksjer kan ikke skje før Aksjene er innført i selskapets aksjeeierbok. 10. BESTILLINGSBLANKETT (TEGNINGSBLANKETT) Blankett for bestilling av aksjer (tegningsblankett) finner du i Vedlegg 2. 21
VEDLEGG Nr 1 Nr 2 Vedtekter Bestillingsblankett Nr 3 Årsregnskap 2014 22
Vedlegg 1: Vedtekter Vedtekter for Champions Gate AS Organisasjonsnr. 913 530 373 Dato: 11.5.2015 SELSKAPETS VEDTEKTER: 1. Selskapets foretaksnavn skal være: Champions Gate AS 2. Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Asker kommune. 3. Selskapets formål er investering i boligeiendommer i USA samt eventuelle ytterligere investeringer i andre boligeiendommer herunder å delta i andre selskaper med lignende virksomhet. 4. Aksjekapitalen er kr 15 623 122 fordelt på 15 623 122 aksjer. 5. Aksjens pålydende skal være kr 1,00. 6. Selskapets styre skal ha fra 1 til 5 medlemmer. 7. Bekjentgjørelse til aksjonær skjer ikke i offentlig tidning. Selskapet kan benytte elektronisk kommunikasjon når det skal gi meldinger, varsler, informasjon, dokumenter og lignende til aksjonærene. Den ordinære generalforsamlingen avholdes hvert år innen utgangen av juni måned. Innkallelse med angivelse av dagsorden skjer med en ukes skriftlig varsel til aksjonærene. Ekstraordinær generalforsamling avholdes etter aksjelovens regler. 8. Årsberetningen, årsregnskapet og ev. revisjonsberetning skal være stilet til hver enkelt aksjonær samtidig med innkalling til ordinær generalforsamling. 9. På den ordinære generalforsamlingen skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: 1. Godkjennelse av årsberetningen og årsregnskapet, herunder utdeling av utbytte. 2. Valg av styre og ev. revisor samt forretningsfører, hvis forretningsfører ønskes av generalforsamlingen. 3. Vedtektsendringer. 4. Andre saker som ligger til generalforsamlingen å behandle. 10. Ethvert forslag som en aksjonær ønsker behandlet i den ordinære generalforsamlingen, skal være skriftlig og innsendt styret innen tre uker før ordinær generalforsamling. 23
Vedlegg 2 CHAMPIONS GATE AS BESTILLINGSBLANKETT Bestillingsperiode: 12. mai 2015 til og med 27. juni 2015 kl. 17:00. Generell informasjon: Denne bestillingsblanketten er kun gyldig for bestilling av aksjer i Champions Gate AS ( Selskapet ). De fullstendige vilkårene for tilbudet om å delta i den planlagte emisjonen i Selskapet ( Emisjonen ) fremgår av Registreringsprospekt datert 8. mai 2015 ( Presentasjonen ), som er utarbeidet av Selskapet. Ved å fylle ut og undertegne denne bestillingsblanketten ( Bestillingsblanketten ) forplikter undertegnende investor ( Investor ) seg til å tegne seg for det antall aksjer i Selskapet som er angitt nedenfor ( Aksjene ) og betale aksjeinnskuddet etter instruks fra Selskapet. Selskapets styre ("Styre") står fritt til å akseptere tegninger utover det emisjonsbeløp som følger av Presentasjonen. Bestillingsprosedyre: Bestillingsperioden er fra 10. mai 2015 til og med 27.juni 2015 kl. 17:00 ( Bestillingsperioden ). Styret forbeholder seg retten til å utvide eller redusere Bestillingsperioden. En eventuell utvidelse av Bestillingsperioden kan imidlertid ikke være lengre enn én (1) måned etter utløpet av den opprinnelige Bestillingsperioden. Dersom Bestillingsperioden forlenges vil dette bli meddelt Investor på egnet måte. En korrekt utfylt Bestillingsblankett må være mottatt av Selskapet senest 27. juni 2015 kl. 17:00 for å tas i betraktning i Emisjonen. Bestillingsblanketten kan sendes enten per vanlig post til: Champions Gate AS, Vendla 20 B, 1397 Nesøya; eller per E-post til: post@championsgate.no. Bestillingsblanketten er bindende og ugjenkallelig, og kan ikke trekkes tilbake, annulleres eller endres når den er mottatt av Selskapet. Investor er selv ansvarlig for at Bestillingsblanketten er korrekt utfylt og sendt til Selskapet innen utløpet av Bestillingsperioden. Bestillingsblanketter som er mottatt etter utløpet av Bestillingsperioden eller som ikke er korrekt utfylt kan bli avvist etter Selskapets forgodtbefinnende. Selskapet aksepterer ikke noe ansvar for forsinkelse med postgang eller logistiske eller tekniske problemer som kan føre til at Bestillingsblanketten ikke mottas innen Bestillingsperiodens utløp. Tegningskurs og minsteinvestering: Tegningskursen i Emisjonen NOK 1,50 per aksje. Aksjenes pålydende er NOK 1,00. Minstetegning for den enkelte Investor er NOK 200 000. Tildeling og utstedelse av nye aksjer: De nye aksjene i Emisjonen vil tildeles etter beslutning fra Styret, som har full adgang til å redusere eller stryke enhver bestilling. Endelig tildeling av nye aksjer i Selskapet foretas på basis av mottatte og korrekt utfylte Bestillingsblanketter, og vil skje etter utløpet av Bestillingsperioden. Hver Investor vil bli varslet om det antall aksjer vedkommende er tildelt etter utløpet av Bestillingsperioden. Selve aksjeutstedelsen og tildeling av nye aksjer i Selskapet vil skje så raskt som mulig etter Bestillingsperiodens utløp. Fullmakt fra Investor til å tegne aksjene på vedkommendes vegne: Jeg/vi gir herved en ugjenkallelig fullmakt til Selskapets styreleder, eller en person utpekt av vedkommende, til å tegne aksjene på mine/våre vegne (eventuelt det antall færre aksjer som jeg/vi er tildelt). Betaling: Aksjeinnskuddet skal betales til Selskapets emisjonskonto nr. 1503 58 66180 i DNB Bank ASA etter nærmere instruks fra Selskapet. Bestilling av nye aksjer i Champions Gate AS i Emisjonen (totalt antall bestilte aksjer): Antall bestilte aksjer: Tegningskurs: NOK 1,50 Til betaling: NOK Sted og dato: Må være datert i Bestillingsperioden. Bindende signatur: Undertegner må ha rettslig handleevne. Dersom blanketten signeres på vegne av et selskap eller i henhold til fullmakt, må dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges. 24
Informasjon om Investor: Fornavn Etternavn/selskapsnavn Adresse Postnummer og -sted Fødsels- og personnummer / organisasjonsnummer E-post Telefon (dagtid) Bekreftelse av Investor: Jeg/vi bekrefter herved at min/vår bestilling av aksjene angitt i denne Bestillingsblanketten. Jeg/vi bekrefter videre at (i) jeg/vi er innforstått med at et fullstendig prospekt etter reglene i verdipapirhandelloven ikke er utarbeidet og heller ikke vil bli utarbeidet av Selskapet i forbindelse med Emisjonen, (ii) jeg/vi aksepterer vilkårene og betingelsene for tegning i henhold til Bestillingsblanketten og Presentasjonen, (iii) min/vår bestilling skjer på min/vår egen regning og risiko og (iv) min/vår bestilling kan bli strøket eller redusert etter Selskapets forgodtbefinnende, dog slik at jeg/vi likevel vil være bundet til å tegne meg/oss og betale for det antall aksjer jeg/vi er tildelt og således at min/vår betalingsforpliktelse overfor Selskapet ikke påvirkes av at jeg/vi får tildelt et færre antall aksjer enn det som er angitt i min/vår Bestillingsblankett utover at selve betalingsforpliktelsen reduseres tilsvarende med reduksjonen av antall tildelte aksjer. Annet: Styret forbeholder seg retten til å stryke eller redusere enhver bestilling uten noen nærmere begrunnelse. Det samme gjelder ved overtegning. Investor vil derfor kunne få tildelt færre aksjer enn vedkommende har bestilt, men vil i så fall likevel være bundet til å tegne seg og betale for det antall aksjer vedkommende er tildelt. Lovvalg og verneting: Den avtale som følger av Bestillingsblanketten og Informasjonsmemorandumet skal reguleres av og fortolkes i henhold til norsk rett med Asker og Bærum tingrett som eksklusivt verneting. 25
Vedlegg 3: Regnskap 2014 Champions Gate AS 26
27
28
29
30
31
32
33