Indikative bud 28.september 2017

Transkript

1 Indikative bud 28.september DHT Corporate Services AS Lysaker Torg 25 Postboks 83, N-1325 Lysaker Tlf firmapost@dht.no

2 Fra verdivurdering våren 2017 Oversikt over beregnet verdi av drift og verdi av egenkapital i Øvre Eiker Energi-konsernet Alle størrelser i MNOK Verdi kun akkumulert på konsernnivå Sum salgsobjektene Beregnet verdi av drift viser verdien av den løpende driften (Enterprise Value) i Nett, Strøm og Fibernett Verdi av egenkapital (aksjeverdi) viser verdi av drift korrigert for kontanter, rentebærende gjeld, pensjonsforpliktelser og avvik fra normal arbeidskapital For tilknyttede selskap er kun aksjeverdi vist 100% Øvre Eiker Energi AS Mor + Kraftproduksjon Øvre Eiker Energi Nett AS Kraftoverføring 100% 100% 100% Øvre Eiker Strøm AS Kraftsalg Øvre Eiker Fibernett AS Fiberinfrastruktur 33,3% Hellefoss Kraft AS Kraftproduksjon 25% Fiberselsskapet AS Fibernett 2

3 Ikke interesse Mottatt IM Gitt bud Det er i prosessen kontaktet en rekke aktører De som har signert konfidensialitetserklæring har fått tilgang til en investorpresentasjon (IM) på ca 60 sider Nett Strøm Fiber 1. Glitre 1. Glitre 1. Viken Fiber (i Glitres bud) 2. Ringeriks-Kraft 2. Ringeriks-Kraft 2. Ringeriks-Kraft 3. Krafthuset Melbye 3. Krafthuset Melbye 3. Krafthuset Melbye 4. Midtkraft 4. Midtkraft 4. (Midtkraft) 5. Norgesnett / FEAS 5. Norgesnett / FEAS 5. Modum Kabel-TV & Ringnett 6. Fjordkraft 6. GET 7. LOS (Agder Energi) 8. Innlandskraft (Eidsiva / GE) 9. Telinet Energi 6. Hallingdal kraftnett 10. Hallingdal Kraftnett 7. Hallingdal Kraftnett / Bruse 8. Broadnet 7. Hafslund 11. Fortum / Hafslund Marked 9. Fiber1 (deleid av Viken Fiber) 8. Valdres Energi 12. Valdres Energi Strøm 10. Canal Digital / Telenor 9. Eidsiva 13. Lyse Energisalg 11. NextGenTel 10. Skagerak Energi 3

4 Til grunn for budene har det ligget en tydelig instruks Budgiver Informasjon om den juridiske enheten som gir det Indikative Budet og kontaktinformasjon til nøkkelpersoner i Budgivers organisasjon Omfang av Indikativt Bud Andelen av aksjer i de av Selskapene som ønskes kjøpt spesifiseres. Dersom flere ulike alternativer for omfang kan være aktuelle for Budgiver, bes det om at de ulike alternativene spesifiseres nærmere. Det fremheves at Eieren i utgangspunktet ønsker å selge 100% av sine aksjer i Selskapene. Kjøpspris Angi prisen i Norske Kroner (NOK) som Budgiveren er villig til å betale for aksjene i de av Selskapene som ønskes kjøpt ( Kjøpsprisen ). Dersom Budgiver ønsker å kjøpe flere av Selskapene skal Kjøpspris angis separat for de enkelte av Selskapene. Det bes videre om at det gis relevante opplysninger for Eierens vurdering av budet, som eksempelvis spesifikasjon av hvordan kjøpesummen fremkommer, anvendt verdsettelsesmetodikk, viktige forutsetninger for verdsettelsen og lignende. Finansiering Beskrivelse av Budgivers finansielle evne til raskt å kunne gjennomføre transaksjonen, og i hvilken grad ekstern finansiering er nødvendig. Budgivers forutsetninger Det Indikative budet skal: Innhold i budene skissere alle forutsetninger Budgiver ser for seg å inkludere i et mulig Bindende Bud (som definert nedenfor) og forutsetninger for gjennomføring av en mulig transaksjon, samt informere om Budgivers prosess med hensyn til å innhente interne godkjenninger som er nødvendige for å kunne gi et Bindende Bud. Strategisk begrunnelse Beskrive Budgivers syn på de aktuelle Selskapenes drift, fremtidige målsetninger og rolle i Budgivers organisasjon eller konsern. Ansatte og lokasjon Informasjon om Budgivers intensjoner med de aktuelle Selskapenes ansatte og vurderinger rundt fremtidig aktivitet og funksjoner i Hokksund/Øvre Eiker kommune. Tidshorisont Bekrefte at Budgiver er villig til og forberedt på å følge den tidshorisont som er planlagt for fase 2. Due Diligence Belyse alle viktige forhold som er nødvendige for Budgiver med hensyn til å utføre en gjennomgang av Selskapene, «Due Diligence» (inkludert en liste over informasjon og dokumentasjon som Budgiver vurderer som nødvendig å få tilgang til for å utføre en slik gjennomgang). Utvikling av infrastruktur Innhold i budene Beskrive Budgivers vurderinger rundt evne til å ivareta og videreutvikle infrastruktur for overføring av strøm og bredbånd i Øvre Eiker kommune (kun aktuelt for Budgivere på Øvre Eiker Nett AS og Øvre Eiker Fibernett AS). 4

5 Til grunn for budene har det ligget en tydelig instruks Om salgsobjektene Selskapene utgjør som utgangspunkt tre separate salgsobjekter, og det er ingen forutsetning for salgsprosessen at Selskapene ender med samme kjøper. Med hensyn til prosessens kompleksitet og kostnad kan det imidlertid være fordelaktig for selgeren å forholde seg til én kjøper. Eieren vil søke å gjennomføre det eller de alternativene som samlet gir den mest fordelaktige økonomiske løsningen for Øvre Eiker kommune. Prosessen for salg av aksjer i Selskapene er som utgangspunkt motivert av et ønske om å realisere kontante verdier. Alternative oppgjørsformer, som deloppgjør i aksjer eller fusjon med en andel kontant oppgjør, vil være aktuelt. Dersom alternative oppgjørsformer er aktuelt for Budgiver, bes Budgiver gi en beskrivelse av disse, samt tilhørende nøkkelforutsetninger fra Budgivers side Etter vurdering av mottatte Indikative Bud vil Eieren sammen med Øvre Eiker kommune vurdere å gå videre med en eller flere parter. Eieren vil legge betydelig vekt på: - Kjøpsprisen Om selgers vurdering - Budgivers finansielle kapasitet - Budgivers planer for de aktuelle Selskapene og deres ansatte - Budgivers evne til å ivareta og videreutvikle infrastruktur for overføring av strøm og bredbånd i Øvre Eiker kommune (aktuelt for Budgivere på Øvre Eiker Nett AS og Øvre Eiker Fibernett AS). Vedrørende grunnlag for prosessen og omfang av en mulig transaksjon vises det til utredningsrapport fra DHT datert De interessentene som er beskrevet i utredningsrapporten er ikke introdusert på nytt i denne presentasjonen 5

6 I perioden fra frist for indikativt bud og til idag har vi jobbet aktivt med budgiverne Det er gitt tilbud om møter for alle aktørene som hadde gitt bud på Nett Gjennomført møter med Glitre, Ringeriks-Kraft, Norgesnett/FEAS og Midtkraft - Bli bedre kjent med budgiveren - Avklare spørsmål, forstå vurderinger rundt verdi, strategi, ansatte og andre vesentlige forhold - Gi informasjon som kan bidra til å redusere risiko eller usikkerhet for budgiver, slik at bud kan spesifiseres bedre eller økes - Undersøke om det er grunnlag for øke budet Aktører som har gitt bud på Strøm eller Fiber er fulgt opp på telefon og/eller mail for å avklare spørsmål og uklarheter De mest relevante budgiverne har blitt utfordret på: - Å øke budene. o Det er viktig at det beste budet de kan gi er synliggjort ved Eierutvalgets behandling o Ingen garanti for at flere enn én går videre til fase 2 - Om de er villig til å gi noe for å få eksklusivitet i prosessen fremover På bakgrunn av dialogen har følgende aktører valgt å gjøre endringer i sine indikative bud: - Norgesnett/FEAS - Glitre - Ringeriks-Kraft Følgende aktører har signalisert at de kan ha noe mer å gi for å få eksklusivitet: - Ringeriks-Kraft - (Glitre har i stor grad forutsatt at de skal ha eksklusivitet og har innarbeidet en del mekanismer i budet i forhold til dette. De har gitt beskjed om at de ikke har noe mer å gi for eksklusivitet utover det som fremkommer i budet) 6

7 Nett RIK Glitre Krafthuset Norgesnett Midtkraft Virksomhetsverdi MNOK 235 MNOK 202,9 MNOK 205 MNOK 190 MNOK 215 Aksjeverdi MNOK 131,8 Basert på Oppgjør Kontant. Åpen for oppgjør i aksjer, ref tidligere modell Kontant. Åpen for alternativer ved eksklusivitet eller etter endelig bud. Selgerkreditt kan øke verdi Kontant. ØEE kan fortsette som deleier Kontant. Åpen for oppgjør i aksjer. Høy grad av NNs driftsmodell øker verdien Kontant. Åpen for oppgjør i aksjer Effekt utjevning nettleie (før synergier) Liten positiv nå. Kan dempe økning fremover Positiv. Kan være mindre på sikt (reinvest./oppkjøp?) Ingen Positiv. Høyere effekt enn Glitre Negativ Strategi Videreutvikle RIK og ØEN sammen. ØEN vil drives separat i en periode, etablere felles funksjoner og ta ut synergier. Kan være hensiktsmessig å integrere senere. Fokus på å beholde og videreutvikle lokal kompetanse, men kan innebære overflytting av montører til Nettservice. Eldre kan skjermes. Ønsker å integrere med Glitre Energi nett, fleksible i forhold til tempo. Ønsker å videreføre de ansatte i et fusjonert nettselskap, ikke splitte de over til Entreprenør (pendelen svinger). Har i dag få montører i Nett Ren finansiell eier. Ingen operative endringer Fleksibel på ØEN som eget selskap eller inn i Norgesnett. Admin. tilbys primært overflytting til MAIK (i Hokksund). Enten videreføre ansatte i nettselskapet, eller overføring til eksternt entreprenørselskap med partneravtaler Opprettholde enkel og effektiv drift som små aktører, men legge til rette for å utnytte kapasitet på en bedre måte. Hente beste praksis fra hvert selskap Slå sammen til ett selskap på sikt Ansatte og lokasjon Vil legge til rette for at alle ansatte ønsker å bli med videre, og en transaksjon vil ikke utløse oppsigelser. Opptatt av å etablere lokale kompetansemiljø med interessante og trygge arbeidsplasser. Ønsker å videreføre leieavtalen med ØEE Finne optimal løsning med ledelse, ansatte og ansattes organisasjoner med hensyn til grensesnitt mellom selskapene, driftsmodell og organisering. Ansatte vil få samme rettigheter som øvrige i Glitre-konsernet. Mulig videreføring av lokalene i Hokksund Ingen endringer. Alle avtaler videreføres som utgangspunkt. Tilrettelegge for ytterligere styrking av lokale arbeidsplasser. Må ivareta lokal kompetanse Ingen planer om å redusere antall ansatte og FEAS vil påta seg fullt arbeidsgiveransvar. Ingen ansatte vil få dårligere vilkår ved en overtakelse Ser ikke for seg at en sammenslåing skal skape overtallighet. Kontorarbeidsplasser i hovedsak samlokalisert på Nedmarken. Oppmøteplass og utstyrslager i Hokksund. Leieavtale må tilpasses behov 7 Vurderer permanent entreprenørselskap i Hokksund (er på Loesmoen i dag)) Ser for seg enklere DD ved eksklusivitet, men forutsetter en bred dialog på ulike nivå i ØEN, mulig? Kjenner ikke bransjen og har ikke investorer på plass. Høy transaksjonsrisiko Spennende selskap, betydelig endring i driftsmodell (innkjøp) Usikker finansiering Ny styreleder. Adm.dir er konstituert pt.

8 Strøm RIK Glitre Krafthuset Norgesnett Midtkraft Virksomhetsverdi MNOK 18 MNOK 6,9 + 7,5 ved eksklusivitet MNOK 10 MNOK 13,1 MNOK 11 Aksjeverdi MNOK 7,8 + 7,5 ved eksklusivitet Basert på Oppgjør Kontant. Åpen for oppgjør i aksjer Kontant. Åpen for oppgjør i aksjer Kontant. ØEE kan fortsette som deleier Kontant. Åpen for oppgjør i aksjer Kontant. Åpen for oppgjør i aksjer Strategi ØES vil fusjoneres med Valdres Energi Strøm (Kraftriket). Videreføre salgskontor med egne merkevarer i Hokksund. Utvikling av tilknyttede produkter Stegvis integrasjon med samlokalisering i Drammen, integrasjon med Glitre Energi Strøm, oppsigelse av Fjordkraftavtalen og skille av kundedatabasen Ren finansiell eier. Ingen operative endringer Inn i FE Marked (Smart Energi), som et selvstendig selskap og mulig fusjonert inn etter hvert. Vil videreføre profilering og nærhet til markedet Realisere synergier, styrke det økonomiske grunnlaget og utvikle nye tjenester og prisstrukturer. Slå sammen til ett selskap på sikt Ansatte Vil legge til rette for at alle ansatte ønsker å bli med videre, og en transaksjon vil ikke utløse oppsigelser. Opptatt av å etablere lokale kompetansemiljø med interessante og trygge arbeidsplasser Finne optimal løsning med ledelse, ansatte og ansattes organisasjoner med hensyn til grensesnitt mellom selskapene, driftsmodell og organisering. Ansatte vil få samme rettigheter som øvrige i Glitre-konsernet Ingen endringer. Alle avtaler videreføres som utgangspunkt. Ingen planer om å redusere antall ansatte og FEAS vil påta seg fullt arbeidsgiveransvar. Ingen ansatte vil få dårligere vilkår ved en overtakelse Videreføre ansettelsesforholdene og arbeidsbetingelsene som i dag. Samlokalisering på Nedmarken vil bli vurdert Virker fremoverlent i forhold til forretningsutvikling og ny teknologi. Sliter med lønnsomhet i egen satsing på strøm. Jobber med å omstille til fremtidens organisasjon Kjenner ikke bransjen og har ikke investorer på plass. Høy transaksjonsrisiko Meget fremoverlent i forhold til forretningsutvikling og ny teknologi Usikker finansiering Ny styreleder. Adm.dir er konstituert pt. 8

9 Strøm Fjordkraft LOS Innlandskraft Telinet Virksomhetsverdi MNOK ,4 utkjøp leieavtale MNOK MNOK 16,5 MNOK 8 Aksjeverdi MNOK 13,0 Basert på Basert på Oppgjør Kontant Kontant Kontant Kontant Strategi Ansatte og tilhørende forpliktelser (pensjon) skilles ut før salg. Bud omfatter kun kundeportefølje. Kjøp av aksjer mulig, men til lavere pris. Har gode løsninger og produkter for kundene Videreføre ØES som et heleid datterselskap. Øke markedsandelen ytterligere og følge en strategi om vekst også utenfor Øvre Eiker kommune Videreføre ØES som et heleid datterselskap. Mål om at selskapet skal vokse videre, og ta nye markedsandeler lokalt og regionalt Ansatte Husleie kjøpes ut. Ingen ansatte følger salget (må finne løsning for 2 ansatte) Ansatte og avtaler må håndteres. Selskapet avvikles. Ansatte videreføres. Benytte dagens lokaler i en overgangsperiode på inntil 2 år Videreføre i Hokksund med de ansatte som følger selskapet. Organisasjonen vil bli styrket ved behov Rett til selskaps-, merke-, og produktnavn og logo må følge selskapet Avvike avtalen med Fjordkraft, som ikke kan bruke kundeinfo Rett til bruk av merkevare i en periode på mnd Avvikle avtalen med Fjordkraft innen 3-6 måneder fra salg. Rett til å videreføre Øvre Eiker Strøm som selskapsnavn og merkevare Rett til selskapsnavn og merkenavn 9

10 Fiber RIK Glitre/Viken Fiber Krafthuset Modum Kabel-tv GET Virksomhetsverdi MNOK 77 MNOK 74,5 MNOK 95 (MNOK 74,5) MNOK Aksjeverdi MNOK 8,2 Basert på MNOK 8,2 Basert på MNOK 8 38 Basert på Oppgjør Kontant. Oppgjør i aksjer aktuelt Kontant. Oppgjør i aksjer aktuelt Kontant. ØEE kan fortsette som deleier Kontant Kontakt. Videreføring av ØEFN og deleierskap aktuelt Strategi Fusjonere inn RIKs stamnett i ØEFN. Kan være aktuelt å satse i nye markeder, alene eller sammen med andre Komplementære nett. Vil integrere med Viken Fiber. Fleksible med hensyn til hvor fort. Altibox som innholdstjeneste Ren finansiell eier. Ingen operative endringer Bygge ledende aktør i Midtfylket. Lokalt eierskap og videreutvikle kompetansemiljø med lokal tilhørighet. Nærhet til sluttkunde Fusjonere inn i GET. Komplementært og dels overlappende med deres eget nett. Godt grunnlag for videre ekspansjon og salg av flere og bedre tjenester Ansatte Trenger kompetansen til ØEFN. Alle med videre. Videreføring i Hokksund. Finne optimal løsning med ledelse, ansatte og ansattes organisasjoner med hensyn til grensesnitt mellom selskapene, driftsmodell og organisering. Samme rettigheter som andre ansatte i Viken Fiber Ingen endringer. Alle avtaler videreføres som utgangspunkt. Trenger kunnskap om eksisterende nettstruktur og andre føringsveier. Prosjektledere og montør med arbeidsplass i Øvre Eiker Ser nå på en videre ekspansjon i Hokksund som attraktivt. Ønsker at de ansatte skal fortsette og bistå i den videre utviklingen av selskapet RIK er medeier i Fiberselskapet Vil terminere avtale med NextGenTel. Merverdi til selger ved eksklusivitet og terminering før endelig bud Kjenner ikke bransjen og har ikke investorer på plass. Høy transaksjonsrisiko Usikker finansiering. Refinansieringen kan bli krevende Sterk lokal markedsposisjon og kundetilfredshet Seriøs og profesjonell aktør. Rollen som konkurrent kan være et problem i forbindelse med DD Tall i parentes er ikke spesifsert av budgiver og er estimert av DHT 10

11 Verdi pr aktør RIK Glitre/Viken Fiber Krafthuset Norgesnett Midtkraft Virksomhetsverdi Nett og Strøm Aksjeverdi Nett og Strøm MNOK 253 MNOK 209,8 MNOK 215 MNOK 203,1 MNOK 226 MNOK 139,6 Basert på Tillegg for eksklusivitet Villig til å gi noe + MNOK 7,5 på strøm?? 0 Virksomhetsverdi Fiber MNOK 77 MNOK 74,5 MNOK 95 MNOK 74,5 (MKRN) MNOK 74,5 (MKRN) Aksjeverdi Fiber MNOK 8,2 Basert på MNOK 8,2 (MKRN) Basert på MNOK 8,2 (MKRN) Basert på Tillegg for eksklusivitet + Merverdi terminering NextGenTel Virksomhetsverdi Sum MNOK 330 (+ noe for eksklusivitet) MNOK 284,3 (+ 7,5 på strøm og merverdi NextGenTel ved eksklusivitet) MNOK 310 MNOK 277,6 MNOK 300,5 Aksjeverdi Sum MNOK 147,7 (+ 7,5 på strøm og merverdi NextGenTel ved eksklusivitet) 11

12 Effekt på nettleie er en faktor som kan vektlegges ved vurdering av budene på nett opp mot hverandre Utvikling i nettleie fremover påvirkes av selskapenes kostnader og effektivitet, teknisk tilstand i nettene og behov for vedlikehold, investeringer og reinvesteringer («selvkost») Et selskap med lav nettleie i dag kan få en høy nettleie i fremtiden som følge av for eksempel etterslep på vedlikehold og investeringer Dersom man slår sammen nettselskaper slår man også sammen nettområdene. Nettleie innenfor ett nettområde må jevnes ut - Slår man ØEN sammen med et nett med høyere nettleie, går nettleia i ØEN opp mens den går ned i det andre nettet - Slår man ØEN sammen med et nett med lavere nettleie, går nettleia i ØEN ned mens den går opp i det andre nettet Et sammenslått selskap kan realisere synergier og kostnadsbesparelser, som igjen kan redusere nettleia For å mene noe nøyaktig om nettleie på lang sikt kreves det omfattende analyser med mange forutsetninger E sti m e rte e ffe k te r n e ttl e i e Ø E N n å Ø E N fø r 1. 7 R I K G l i tre N o rg e sn e tt M i d tk ra ft Ø re / k W h ved k W h / år 34, 2 32, 3 32, 0 29, 3 26, 7 37, 5 (e k s m va o g f o rb ru k s a vg if t ) D ifferans e m ot R IK øre / k W h 2, 2 0, , 7-5, 3 5, 5 A ntall hus holdninger i Ø E S nitt k W h pr hus holdning D iffe ra n s e M N O K / å r 3, 0 0, , 7-7, 2 7, 5 A ntall hus holdinger c a u t je vn e t n e t t le ie m e d Ø E N 3 2, 1 2 9, 6 2 7, 2 3 5, 3 D ifferans e m ot R IK øre / k W h -2, 5-4, 9 3, 2 D ifferans e N O K pr hus holdning ink l. m va D iffe ra n s e M N O K / å r in k l m va -4, 3-8, 3 5, 5 N å v e rd i 5 å r in k l m v 1 0 % -1 6, 3-3 1, 4 2 0, 9 (G aranti G litre ) m ot (Ø E N + R ik -1 øre effek tivitets gevins t ): garantien innebæ rer 3 øre bes parels e + m va m ot alternativet m ed R IK D iffe ra n s e N O K p r h u s h o ld n in g in k l. m va 600 D iffe ra n s e M N O K / å r in k l m va -5, 1 N å v e rd i 5 å r in k l m v 1 0 % -1 9, 3 ØEN har i dag en nettleie som er «kunstig» justert opp grunnet AMS Ved sammenlikning med netteie i ØEN før 1.7 er differansen mot RIK veldig liten (RIK rullet ut AMS i 2013) Mot de andre selskapene kan differansen være betydelig For Glitre, Norgesnett og Midtkraft er det vist differanse mot et tenkt scenario der ØEN og RIK er slått sammen Ved vurdering av garanti/kundeløfte fra Glitre er det alternativt antatt at ØEN og RIK realiserer 1 øre i effektivitetsgevinst (= ca MNOK 1,6 i ØE, MNOK 4,5 i et felles nettområde) 1 Dagens forskjeller er videreført i 5 år for nåverdiberegning med 10% avkastningskrav Utvikling i nettleie på lang sikt er vanskelig å si noe om Hvordan skal estimert effekt på nettleie vektes i forhold til salgsverdi på aksjene? 12 1 RIK har selv estimert 2 øre effektiviseringsgevinst mellom ØEN og RIK. Dette reduserer nåverdi av Glitres garanti fra MNOK 19,3 til MNOK 12,9 Effekten på nettleie er basert på grunndata fra selskapenes nettsider, NVE og estimert antall husholdningskunder

13 Glitre har, dersom de får eksklusivitet, lagt inn at selger vil få den merverdien som kan oppnås dersom NextGenTel kan erstattes med Viken Fiber/Altibox som operatør og tjenesteleverandør før fristen for endelig bud At avtalen med NextGenTel kan termineres på kort tid er høyst usikkert, og en eventuell terminering vil medføre en kostnad - En overordnet vurdering indikerer at det er få konkrete knagger i avtalen for å rettferdiggjøre en terminering - NextGenTel har bevisst valgt å ikke engasjere seg i salgsprosessen på Fibernett på bakgrunn av at de sitter med 7 år igjen av avtaleperioden, og da ikke ser behov for å binde opp kapital i å eie nettet (de sitter trygt) - Det kan således forventes at det vil være en betydelig kostnad knyttet til å terminere avtalen Glitre / Viken Fiber har ikke vært villige til å si noe om hvilken merverdi de forventer som følge av et slikt partnerbytte, men sier at de vil gjøre dette med «åpen bok» i forhold til merverdier og kostnader Merverdien vil, slik DHT forstår det, baseres på hvilken merverdi det gir for Viken Fiber å være operatør og tjenesteleverandør i nettet, kontra kun netteier (som ØEN i dag), fratrukket kostnaden ved å terminere avtalen med NextGenTel og investeringer i aktivt utstyr i nettet. Det må beregnes en nåverdi av dette for perioden frem til avtalens utløp (2025). Metodikk og parametere i beregningen (som avkastningskrav) er ukjent, og Glitre / Viken Fiber har ikke ønsket å spesifisere dette nærmere Glitre / Viken Fiber har muntlig vært villige til å informere om at de bygger til villakunder for ca pr kunde, pr kunde ved fortetting og rundt i snitt for nett med villa og borettslag Med utgangspunkt i at kostnaden de er villig til å bygge for sier noe om hvilken samlede verdi de ser pr kunde, før investeringer i brukerutstyr og aktive komponenter, kan vi utlede et estimat på merverdi: M e rv e rd i N e x tg e n T e l A n t a ll k u n d e r Ø E F N In d ik e rt ve rd i V e rd i p r k u n d e Ø E F N G re n s e b y g g e k o s t K o m b i n e t t, villa o g b o re t t s la g (før a k t ive k o m p o n e n t e r) M e rve rd i p r k u n d e S a m le t m e rve rd i F ra d ra g fo r t e rm in e rin g s k o s t? Dette kan indikere en mulig merverdi på MNOK Verdien kan også være høyere Mekanismen innebærer betydelig usikkerhet og det er et spørsmål om hvordan dette skal vektes i forhold til en kjøpspris på aksjene 13

14 Verdi pr aktør: gitt eksklusivitet og at nåverdi av effekt på nettleie og mulig oppside fra Glitre ved terminering av NextGenTel-avtalen vektes på lik linje med kontantoppgjør RIK Glitre/Viken Fiber Krafthuset Norgesnett Midtkraft Virksomhetsverdi Nett og Strøm Aksjeverdi Nett og Strøm MNOK 253 MNOK 209,8 MNOK 215 MNOK 203,1 MNOK 226 MNOK 139,6 Basert på Nåverdi nettleie differanse mot RIK+ØEN Har Norges 3.nyeste nett, og har gjort AMS. Kan ha en buffer mot fremtidig økning. Antatt kun 1 øre synergieffekt + MNOK 19,3 («garanti/kundeløfte») Vedlikeholdsbehov på lang sikt? (MNOK 12,9 ved 2 øre synergieffekt m/rik) 0 + MNOK 31,4 Har buffer i merinntekt (NOK pr husholding) - MNOK 20,9 Tillegg for eksklusivitet Villig til å gi noe + MNOK 7,5 på strøm?? 0 Virksomhetsverdi Fiber MNOK 77 MNOK 74,5 MNOK 95 MNOK 74,5 (MKRN) MNOK 74,5 (MKRN) Aksjeverdi Fiber MNOK 8,2 Basert på MNOK 8,2 (MKRN) Basert på MNOK 8,2 (MKRN) Basert på Tillegg for eksklusivitet + MNOK 10 (NextGenTel- estimat) Virksomhetsverdi Sum Aksjeverdi Sum MNOK 330 (+ noe for eksklusivitet) MNOK 321,1 MNOK 310 MNOK 309 MNOK 279,6 14

15 Anbefaling for videre prosess På bakgrunn av de mottatte indikative budene, påfølgende avklaringer og dialog med budgiverne fremmer DHT følgende anbefaling for videre prosess med hensyn til salg av Øvre Eiker Nett, Øvre Eiker Strøm og Øvre Eiker Fibernett Det innledes forhandlinger med Ringeriks-kraft med formål om å enes om en intensjonsavtale som innebærer at Ringeriks-Kraft for alle selskapene får en eksklusivitet i salgsprosessens fase 2 frem mot bindende bud - Det forutsettes at Ringeriks-kraft øker og forbedrer sitt indikative bud for å komme i en eksklusiv posisjon - Styret i Øvre Eiker Energi anmodes om å komme med relevante innspill til intensjonsavtalen - Eksklusivitetsperioden skal være begrenset Administrasjonen i Øvre Eiker Energi AS og Rådmannen gis fullmakt til å fremforhandle en tilfredsstillende intensjonsavtale som deretter godkjennes av styret i Øvre Eiker Energi Spesifiseringer: Dersom Administrasjonen i Øvre Eiker Energi AS og Rådmannen ikke lykkes med å fremforhandle en tilfredsstillende intensjonsavtale med Ringeriks-Kraft, i lys av de øvrige indikative bud, vil saken gå tilbake til Eierutvalget , som gjør en ny vurdering av videre prosess Dersom Administrasjonen i Øvre Eiker Energi AS og Rådmannen finner det hensiktsmessig, åpnes det for at Ringeriks-Kraft kun gis eksklusivitet på Nett og Strøm, og at en eller flere andre aktører inviteres inn i prosessens fase 2 for Fibernett På bakgrunn av de indikative budene antas det at det fremdeles vil være en betydelig interesse for salgsobjektene dersom en eksklusiv prosess med Ringeriks-Kraft mot formodning ikke skulle føre frem, og det antas at øvrige indikative bud vil stå ved lag 15

16 Eierskap aksjer Ringeriks-kraft med ØEN vil være en aktør med en sterk strategisk posisjon, både i forhold til Glitre og Hafslund, men også Midtkraft En langsiktig investering i RIK/ØEN kan således tenkes å ha en god verdi ved et mulig fremtidig salg Finansielt eierskap ved KLP fungerer oppdragende på organisasjonen og bidrar til forutsigbarhet i utbytte og avkastning Finansielt eierskap kan legge til rette for en markedsbasert exit-mulighet dersom det skulle være ønskelig (fungerende 2.håndsmarked for aksjene?) 16

17 Bud på Nett, Strøm og Fiber Indikativt bud Ringeriks-Kraft Nett: EV MNOK 235 Strøm: EV MNOK 18 Fiber: EV MNOK 77 Samlet verdi: EV MNOK 330 Indikerte verdier Ingen vesentlige effekter på nettleie ved integrasjon, men reduksjon som følge av effektivisering og synergier. RIK har et relativt nytt nett (3.nyeste i Norge) som kan være en buffer mot økning av nettleie fremover Forbehold om teknisk/operasjonell, finansiell og juridisk DD Basert på en closing balanse Kontant oppgjør. Kan gjerne diskutere deloppgjør i aksjer, på morselskapsnivå eller på selskapsnivå (Nett, Strøm) Vesentlige forutsetninger RIK er kjøper. Plassering i konsernet avklares senere (om det blir datterselskap under morselskap, eller under henholdsvis RIK Nett og Valdres Energi Strøm (RIK eier 61% av Valdres Energi Strøm) Budene på Strøm og Fibernett forutsetter kjøp av Nett, men står separat Verdsettelse avhengig av kostnadseffektivisering. Personalkostnad er en viktig faktor i dette, men da med hensyn til utnyttelse av ressursene og effektivitet. Budet forutsetter ingen oppsigelser som følge av transaksjonen Erklæring om rettigheter til føringsveier fra Øvre Eiker kommune, og tilstrekkelig dokumentasjon i forhold til øvrige avtaler med grunneiere Ingen finansieringsforbehold. Delvis finansiering med nye lån. DNB udelt positive til oppkjøpet. Styreforbehold for bindende bud/endelig avtale Finansielt: RIK har hatt 11% snitt avkastning på EK siste 5 år. KLP som finansiell investor gir et hensiktsmessig fokus for konsernet. Utbyttepolitikk er basert på at man skal sikre nødvendig utvikling og investeringsbehov. Utbytte har ligget på ca 60% av resultat de siste årene Strategisk: Ønsker å videreutvikle RIK og ØEN sammen etter et kjøp. Fokus på å beholde og videreutvikle lokal kompetanse. Grunntanke om desentrale enheter nær kundene. Etablere beste praksis og bidra med strategier, systemer og teknologi. Opprettholde god kvalitet, forsyningssikkerhet, kundetilfredshet, effektivitet og rimeligst mulig nettleie. Ønsker lokal forankring og at ØEE eller dets eier nominerer styremedlem også i fremtiden. Opptatt av å etablere kompetansemiljø med interessante og trygge arbeidsplasser ØES vil fusjoneres med Valdres Energi Strøm (Kraftriket). Videreføre salgskontor med egne merkevarer i Hokksund. Utvikling av tilknyttede produkter Fusjonere inn RIKs stamnett i ØEFN. Trenger kompetansen til ØEFN. Kan være aktuelt å satse i nye markeder, alene eller sammen med andre Nett vil drives separat i en periode, der det etableres felles funksjoner og tas ut synergieffekter. Kan være hensiktsmessig å integrere senere Ansatte og lokasjon: Øvrig Har erfaring med at det er synergier mellom nett og fiber. Viktig at Fiber og Nett samhandler i et kompetansemiljø i Hokksund. Også at Nett og Strømsalg holdes samlet. Hovedkontor Smartliv AS til Hokksund kan være et alternativt (Smartliv er 50% eid satsing på nye produkter i forbindelse med AMS og smarte nett (2 ansatte i dag)). ØEFN forblir lokalisert i Hokksund. Ønsker å videreføre leieavtalen med ØEE Vil legge til rette for at alle ansatte ønsker å bli med videre, og en transaksjon vil ikke utløse oppsigelser. Ønsker å samkjøre organisasjonene kompetansemessig og kulturelt 17

18 Bud på Nett, Strøm og Fiber Indikativt bud Ringeriks-Kraft Er klar på at en effektiv utnyttelse av de ansatte kan innebære overflytting av montører til eget entreprenørselskap (Nettservice). Åpen for at eldre ansatte (med ytelsesbasert pensjon) kan bli værende i nettselskapet. Ulike pensjonsordninger kan være et hinder for formell integrering av nettselskapene de nærmeste 4-5 årene. Felles samordnet organisasjon er allikevel aktuelt Ønsker å videreføre lokasjonen i Hokksund i tråd med strategi om lokal tilstedeværelse og lokalt ansatte. Har i dag 4 ansatte på Loesmoen. Vil vurdere om det er interessant å etablere permanent entreprenørvirksomhet i Hokksund, noe som er mer aktuelt ved kjøp av ØEN. Dette vil evt styrke beredskap for ØEN. RIK har god historikk å vise til med vekst etter kjøp av lokale virksomheter Har på konsernnivå redusert sykefravær fra 8% til under 3%. Snittalder på 41 år, høy utdanning og mange unge Tidshorisont: Beredt til å følge tidsplanen. Opplever DD-perioden som kort DD: Vanlige spørsmålslister for DD (lister ikke vedlagt) Utvikling infrastruktur: Opptatt av at infrastruktur skal være sikker og god, både i by og land Gir de lokale virksomhetene stor grad av frihet og anledning til å være nær kunden. Lære av best praksis og bruker felles systemer der det er hensiktsmessig Kjenner ØEN fra tidligere samarbeid, føler at man står nær hverandre på kultur og verdier Ønsker høy investeringstakt. Har et av de nyeste nettene i Norge i dag Har driftssentral med kapasitet til ØEN. Denne er imidlertid ikke døgnbemannet Ringeriks-Kraft har rullet ut AMS Øvrig Vurdering RIK har et sterkt ønske om å komme i posisjon som kjøper, har forberedt seg godt, stiller mannsterke i møtet og har engasjert en rekke rådgivere. Oppfattes som «på tilbudssiden» Virker fremoverlent i forhold til forretningsutvikling og ny teknologi Ønsker videreføring og utvikling i lokalene i Hokksund ØEN har operativt samarbeid med RIK (Nettservice) vedrørende AMS RIK og ØEN har nettleie på omtrent likt nivå. Sammenslåing av nettområdene gir således ingen umiddelbar betydelig positiv utjevningseffekt. Nettleie kan imidlertid reduseres gjennom effektivisering, samtidig som RIK i stor grad er «ferdig investert» i eget nett og således har rom for investeringer andre steder. Det relativt nye nettet i RIK kan bidra til å unngå økning i nettleie fremover dersom nettene integreres Ved årsforbruk på kwh (snitt i Øvre Eiker) har Ringeriks-Kraft i dag en nettleie på 32,0 øre/kwh før forbruksavgift og mva. Før økning 1.7 hadde ØEN 32,3 øre/kwh (nå 34,2, som forskutterer fremtidig økning pga. AMS) 1 1 Nettleie er hentet fra selskapenes nettsider og NVE 18

19 Bud på Nett, Strøm og Fiber Indikativt bud Glitre Energi 19 Indikerte verdier Nett: EV MNOK 202,9. Aksjeverdi MNOK 131,8 Strøm: EV MNOK 6,9. Aksjeverdi MNOK 7,8. +MNOK 7,5 v/ eksklusivitet Fiber: EV MNOK 74,5. Aksjeverdi MNOK 8,2 Samlet verdi: EV MNOK 284. Aksjeverdi MNOK 147,7 (+MNOK 7,5 ved eksklusivitet) En integrasjon av nettområdene vil gi en lavere nettleie for Øvre Eiker. Vi har imidlertid ikke kjennskap til hvilket investeringsbehov Glitre har fremover, som kan gi endring motsatt vei Aksjeverdier basert på balanse Forbehold om teknisk, finansiell og juridisk DD Kontant oppgjør. Kan diskutere deloppgjør i aksjer Glitre Energi Nett Holding eller kraftverksaktiva (Hellefoss) i en evt eksklusiv forhandling Vesentlige forutsetninger Budet forutsetter at Glitre kjøper alle selskaper Kommunen gir evigvarende og ubegrenset rettighet til fremføring i eksisterende nettanlegg og fibernett på kommunal grunn Terminere alle konserninterne avtaler uten kostnad. Innstilt på å diskutere løsninger med videreføring av leieforhold i Hokksund helt eller delvis Ønsker å løfte fibernett over på Altibox. Terminere NextGenTel-avtalen og ved eksklusivitet i prosessen fremover er man innstilt på å tilgodese selger med hele merverdien dersom avtalen er terminert før endelig bud (usikkert om dette lar seg gjøre og usikkert hva størrelsen på en netto merverdi etter termineringskost og investeringer i aktive komponenter vil være) Kan alternativt gi et høyere bud på nett isolert, men da ikke samme hensyn til grensesnitt mot de andre selskapene eller ansatte. Ikke integrering av nettselskapene og ingen redusert nettleie (utover evt optimering og effektivisering i ØEN). Glitre ønsker imidlertid ikke dette og oppgir at det vil gi vesentlig høyere transaksjonsrisiko Ingen finansieringsforbehold. Styreforbehold for bindende bud/endelig avtale Finansielt: Har hatt god avkastning på nettkapitalen de siste årene, noe høyere enn Øvre Eiker Nett Har en utbyttestrategi på 50% av resultat i holdingselskapet for Nett Strategisk: Ambisjon om å integrere med hhv Glitre Energi Nett, Glitre Energi Strøm og Viken Fiber. Fleksible med hensyn til hvor fort en integrasjon vil skje: finne optimal løsning med ledelse, ansatte og ansattes organisasjoner med hensyn til grensesnitt mellom selskapene, driftsmodell og organisering Glitre jobber med å omstille strømselskapet sitt for å etablere fremtidens organisasjon og grensesnitt. Pt. leverer Glitre Energi Strøm lavere marginer enn Øvre Eiker Strøm. Ser for seg en stegvis integrasjon med samlokalisering i Drammen, integrasjon med Glitre Energi Strøm, oppsigelse av Fjordkraftavtalen og skille av kundedatabasen med Nett Viken Fiber har kunder i Øvre Eiker. Viken Fiber vurderer at nettene er komplementære Ansatte og lokasjon: Ved integrasjon vil ansatte få samme rettigheter som øvrige i Glitrekonsernet og Viken Fiber. Glitre har en strategi om desentraliserte driftsmodeller. Både nett og produksjon sitter spredt i dag. Fokus på rasjonelle løsninger med gode kommunikasjonsløsninger. Mye erfaring med fusjon og integrering: legger vekt på god kommunikasjon med ansatte for å finne gode løsninger. Er også på Sundmoen i dag, må finne ut hvordan man gjør det sammen. Kan være aktuelt å videreføre leieavtalen med tilpasning til behov Ønsker å videreføre de ansatte i et fusjonert nettselskap, ikke splitte de over til Entreprenør. Har lite montører i nett i dag, og ønsker å beholde egne montører slik situasjonen er nå (pendelen svinger) Tidshorisont: Beredt til å følge tidsplanen Øvrig

20 Bud på Nett, Strøm og Fiber Indikativt bud Glitre Energi DD: Spørsmålslister for DD (vedlagte lister er meget omfattende) Vil ved eksklusivitet forenkle DD-prosessen og legge opp til større grad av muntlige avklaringer. Begrenset juridisk gjennomgang og finansiell gjennomgang primært med fokus på å verifisere balansen Utvikling infrastruktur: Annet Bedre tekniske løsninger ved å se nettene sammen på kraft. Øke samfunnssikkerhet og mer effektive investeringer. Geografisk gunstig nettstruktur på 22kV, felles grense med Glitre i Nedre Eiker og Kongsberg, lett å ta ut synergier ved nettutbygging og drift av nettet Viken Fiber er en solid aktør som investerer mill årlig i nye fibernett og utvikling av eksisterende nett. Samordne drift og systemløsninger, utnytte lokal kompetanse og helhetlige planer for videreutvikling, utbygging og oppgraderte tjenester. Altibox scorer høyt på kundetilfredshet Vurdering Gjennom operative samarbeid har Glitre noe kjennskap til nettet i ØEN Glitre er med hensyn til verdi relativt bundet av tidligere transaksjoner og presedens for videre oppkjøp og konsolidering i Buskerud Glitre ønsker å komme i en eksklusiv prosess og mener seg avhengig av dette for å kunne skape optimale løsninger Budet fra Glitre forutsetter i stor grad eksklusivitet. Enkelte av mekanismene i budet vil falle bort uten eksklusivitet. En del av løsningene som foreslås har uavklart utfall Ved årsforbruk på kwh (snitt i Øvre Eiker) har Glitre Nett i dag en nettleie på 29,3 øre/kwh før forbruksavgift og mva. Før økning 1.7 hadde ØEN 32,3 øre/kwh (nå 34,2, som forskutterer fremtidig økning pga. AMS). Tilsvarende nettleie i Ringeriks-Kraft er 32,0 øre/kwh 1 Annet Glitre ser på Øvre Eiker Nett som et av flere steg for å skape et større nettselskap i regionen Samarbeider om innføring av AMS med felles prosjekt på utrulling og innsamling av måledata, og felles radionett for bruk ved feilsituasjoner Vil gi en betinget garanti (kundeløfte) vedrørende nettleie (forutsetter ingen strukturelle endringer, for eksempel at ikke Hafslund eller Glitre kjøper RIK) - Garanterer en nettleie de neste 5 årene som i snitt er 5 øre inkl mva (4 øre ekskl mva) lavere enn: - Nest største nettselskap i Buskerud ut fra nettkapitalen (Ringeriks-Kraft), og - Gjennomsnittet blant nettselskap i Buskerud uten Glitre veid i forhold til antall kunder 20 1 Nettleie er hentet fra selskapenes nettsider og NVE

21 Bud på Nett, Strøm og Fiber Indikativt bud Krafthuset Melbye Kort om budgiver Krafthuset Melbye AS er et lite miljø innen rådgivning og bistand ved langsiktig oppbygning av investeringsporteføljer med kraftverk og annen energi relatert infrastruktur Vil ikke være investor selv, men tenker å bygge opp et konsortium av private investorer (pensjonsfond, infrastrukturfond og stiftelser) som blir kjøper. Konsortiet er ikke etablert Har lite erfaring med nettvirksomhet Indikerte verdier Nett: EV MNOK 205. Aksjeverdi MNOK Strøm: EV MNOK 10. Aksjeverdi MNOK Fiber; EV MNOK 95. Aksjeverdi MNOK Samlet verdi: EV MNOK 310. Aksjeverdi MNOK Forbehold om teknisk, finansiell og juridisk DD Kontant oppgjør. Er åpen for at ØE kan fortsette som deleier Vesentlige forutsetninger Forutsetter at man får kjøpt alle selskapene. Budene står ikke på individuell basis Forutsetter at tekniske eiendeler i Nett og Fibernett er relativt nye Har ikke snakket med investorer om transaksjonen på detaljnivå. Ser for seg en gjeldsfinansiering av transaksjonen på 50-66% av totalbeløpet Selskapene vil fortsette som før, med finansielle eiere Finansieringsforbehold og styreforbehold for bindende bud/endelig avtale hos den enkelte investor Strategisk: Etablere langsiktig finansielt eierskap, ellers fortsette som før Ansatte og lokasjon: Ingen operasjonelle endringer. Husleie videreføres. Avtaler om interne salg og kjøp av tjenester vil videreføres, såfremt de ikke kan kjøpes inn billigere/bedre fra andre aktører Tidshorisont: Er ikke beredt til å følge tidsplanen. Vil trenge tid for å etablere investorbase, og vil bruke lengre tid på å gjennomføre DD (normalt 2-3 måneder med DD) DD: Juridisk, finansiell og teknisk DD Har ikke erfaring / forutsetninger for å vurdere teknisk tilstand og reinvesteringsbehov. Avhengig av at det innhentes ekstern vurdering/tilstandsrapport Utvikling infrastruktur: Øvrig Vil ikke tilføre noe utover eventuell finansiell kapasitet og eierstyring. Avhengig av kompetansen som finnes i selskapene i dag Vurdering Betydelig transaksjonsrisiko, både i forhold til indikert prising og finansiering Tilfører ikke organisasjonen noe driftsmessig/operasjonelt. Lite endring fra dagens situasjon. For mange kan lite endring være positivt Budet gir ingen verdimessig oppside sammenliknet med industrielle aktører 21

22 Bud på Nett og Strøm Indikativt bud Norgesnett Nett: EV MNOK 190 Strøm: EV MNOK 13,1 Indikerte verdier Positiv effekt på nettleie ved integrasjon av nettene. Ellers vil reduksjon avhenge av effektivisering i ØEN Større grad av omlegging til Norgesnett sin driftsmodell (innkjøp av tjenester, desentral modell med gode kommunikasjonsløsninger) gir høyere synergier og potensial for høyere verdi Forbehold om teknisk/operasjonell, finansiell og juridisk DD Basert på en closing balanse Kontant oppgjør. Oppgjør i aksjer i Norgesnett Holding (nett) / Fredrikstad Energi Marked (strøm) er aktuelt hvis ønskelig Vesentlige forutsetninger FEAS, evt Norgesnett Holding eller Norgesnett, er kjøper Budene på Nett og Strøm er gitt på stand alone basis Forutsetter bekreftelse av initielle analyser på mulige synergier Ingen finansieringsforbehold. Fullfinansiert med tilgjengelige kontanter og trekkfasiliteter. Styreforbehold for bindende bud/endelig avtale Finansielt: Blant de mest effektive nettene i Norge. Har ingen fast utbyttepolitikk, men skal være bærekraftig og forutsigbar. Ser for seg 60-70% av resultat Vil legge til rette for finansielle investorer på eiersiden i fremtiden (KLP, fond el.) Strategisk: Nett: Fokus på kundetilfredshet gjennom pålitelighet og leveranse av god kvalitet. Tilrettelgge for vekst i antall kunder. Fortsette effektiv og god drift. Ivareta tilfredsstillende kvalitet i nettet gjennom vedlikehold og utbygging. Må ivareta lokal kunnskap. ØEN kan videreføres som eget selskap eller fusjoneres inn i Norgesnett. Her er man fleksibel i forhold til selgers ønsker Strøm: vil bli en del av Fredrikstad Energi Marked (Smart Energi), mest sannsynlig som et selvstendig datterselskap og mulig fusjonert inn etter hvert. Vil videreføre nåværende profilering og nærhet til lokalmarkedet Ansatte og lokasjon: Øvrig Ønsker å overta samtlige ansatte og bevare og tilrettelegge for ytterligere styrking av lokale arbeidsplasser. Essensielt at det forblir nok ansatte i Hokksund for å bevare et godt arbeidsmiljø og legge til rette for kompetansebygging og effektiv drift. Ellers en policy i Norgesnett på å velge arbeidssted selv Støttefunksjoner (måling, avregning, fakturering og innfordring) kjøpes inn fra konsernselskapet MAIK. Primært adminstrativt ansatte vil bli tilbudt overflytting hit (ved virksomhetsoverdragelse). Lokalisering fortsatt i Hokksund Ingen planer om å redusere antall ansatte ved kommende vekst, og FEAS vil påta seg fullt arbeidsgiveransvar for de ansatte. FEAS garanterer at ingen ansatte vil få dårligere vilkår ved en overtakelse Synergier hentes kun ut operasjonelt og avganger vil være basert på naturlige avganger. Enten videreføre ansatte i nettselskapet, eller overføring til eksternt entreprenørselskap og etablering av partneravtaler med samme ansettelsestrygghet. Forskjellige preferanser hos de ansatte hensyntas, og dette må løses sammen 22

23 Bud på Nett og Strøm Indikativt bud Norgesnett Har avviklet ytelsesbaserte pensjonsordninger i egne selskaper og gitt 100% kompensasjon, også til pensjonister. Har praktisert en tilnærming om at de ansatte ikke skal tape på en omlegging Ansatte i strøm viderefører sine arbeidsplasser i Øvre Eiker Tidshorisont: Beredt til å følge tidsplanen. DD: Vanlige spørsmålslister for DD (lister ikke vedlagt) Utvikling infrastruktur: Øvrig forts. Forvalter elektrisk infrastruktur i 7 kommuner i 4 fylker, og har drevet nett siden Et rendyrket nettselskap basert på lokal aktivitet og effektiv drift gjennom en desentralisert modell. Satser på kompetanse der virksomhetene ligger og vil utvikle sterke kompetansemiljøer på tvers av geografisk beliggenhet. Stordriftsfordeler gjennom felles systemer og kapasitet Forvaltningsavdeling med god kompetanse til å vurdere behov for vedlikehold og investeringer. God tilgang til kapital. Gjør for tiden store IT-investeringer, blant annet i driftskontrollsystem Gunstig med investeringer i reguleringsmodellen, og selskapet praktiserer bunnfradrag på i anleggsbidrag for nye kunder. Man subsidierer altså nye kunder og investeringer i nettet, ettersom dette gir høyere inntektsrammer på sikt Ingen fast ordinær montørvakt, men bruker flåtestyring på frivillig basis. Får godt betalt ved uttrykning. Erfaringer viser at de får nok ansatte som stiller til å ha god beredskap. Har ellers beredskap gjennom avtaler om prioritet hos entreprenørselskaper Har felles døgnbemannet driftssentral for alle nettene Vurdering En spennende aktør med en annerledes og desentralisert driftsmodell på nasjonal basis. Vil innebære driftsmessige endringer i forhold til dagens modell og organisatoriske endringer for de ansatte Meget fremoverlent i forhold til forretningsutvikling og ny teknologi på strømsiden / smarte nett Ønsker videreføring i Hokksund med tilpasning til behov Betydelig reduksjon i nettleie ved integrasjon. Vil ha en betydelig merinntekt ved utgangen av 2017 (estimert til MNOK 165), og dette vil være en viktig buffer mot økning av nettleie fremover ved en integrasjon av nettene Ved årsforbruk på kwh (snitt i Øvre Eiker) har Norgesnett i dag en nettleie på 26,7 øre/kwh før forbruksavgift og mva. Før økning 1.7 hadde ØEN 32,3 øre/kwh (nå 34,2, som forskutterer fremtidig økning pga. AMS) 1 1 Nettleie er hentet fra selskapenes nettsider og NVE 23

24 Bud på Nett og Strøm Indikativt bud Midtkraft AS Midtkraft er et energiselskap eid av Modum (66,6%) og Sigdal (33,4%) kommuner. Består av Midtkraft Nett og Midtkraft Strøm. Drifter 6 kraftstasjoner. Har fibervirksomhet i Modum, Sigdal og Krødsherad. Tett Samarbeid med Modum Kabel-TV og Ringnett AS Områdekonsesjon for distribusjonsnett og noe regionalnett. Ca nettkunder og ca strømkunder. Totalt 48 ansatte Ny styreformann og konstituert adm.dir Nett: EV MNOK 215. Aksjeverdi MNOK Strøm: EV MNOK 11. Aksjeverdi MNOK Fiber: EV MNOK. Aksjeverdi MNOK. De kommer kanskje med bud fiber Samlet verdi: EV MNOK. Aksjeverdi MNOK Noe høyere nettleie ved en integrasjon av nettområdene Forbehold om teknisk, finansiell og juridisk DD Kontant oppgjør. Åpen for og positiv til oppgjør i aksjer, men deleierskap på morsselskapsnivå kan utløse en tung prosess med dagens eiere (Sigdal ønsker ikke å gå under negativ kontroll), Kort om budgiver Indikerte verdier Vesentlige forutsetninger Verdsetter hver strømkunde til kr Bud på Strøm er betinget av at Midtkraft også får kjøpe Nett Ser for seg å avvikle interne avtaler om kjøp og salg av tjenester Vil finansiere transaksjonen med kombinasjon av egenkapital og lånefinansiering. Har fått indikasjon fra bankforbindelse om at det er mulig å reise obligasjonslån for finansiering Finansieringsforbehold og styreforbehold for bindende bud/endelig avtale. Antar å ha avklart finansiering før et bindende bud Strategisk: Sterk tro på lokalt offentlig eierskap. Fokus på sikker forsyning av samfunnskritisk infrastruktur, attraktive arbeidsplasser og tett samarbeid med undervisningsinstitusjoner. Skal bidra positivt til eiernes økonomi Å se Midtkraft og Øvre Eiker Nett sammen kan bidra til å opprettholde enkel og effektiv drift som små aktører, men legge til rette for å utnytte kapasitet på en bedre måte. Hente beste praksis fra hvert selskap På strøm vil et kjøp gi grunnlag for å realisere synergier, styrke det økonomiske grunnlaget for driften og utvikle nye tjenester og prisstrukturer Vil legge til grunn en sammenslåing mellom to likeverdige parter. Vil i utgangspunktet opprettholdes som selvstendige selskaper i en periode, men ønsker å slå sammen til ett nettselskap og ett strømselskap på sikt. De har i dag ytelsesbasert pensjonsordning, og dette må harmoneres før en integrasjon Ansatte og lokasjon: Ser ikke for seg at en sammenslåing skal skape overtallighet blant ansatte. Fortsatt behov for fornyelse og modernisering av systemer og strukturer. Trenger kompetansen og ressursene På nett vil kontorarbeidsplasser i hovedsak bli samlokalisert ved Midtkraft sitt hovedkontor på Nedmarken. For montørene vil det opprettholdes oppmøteplass og utstyrslager i Hokksund. Leieavtale må tilpasses dette behovet På strøm vil man videreføre ansettelsesforholdene og arbeidsbetingelsene som i dag. Samlokalisering på Nedmarken vil bli vurdert Tidshorisont: Er beredt til å følge tidsplanen DD: Øvrig Ordinær juridisk, finansiell og teknisk DD. Har engasjert EC Group og Sands (advokatfirma) som rådgivere 24

25 Bud på Nett og Strøm Indikativt bud Midtkraft AS Utvikling infrastruktur: Øvrig forts. Vil ivareta og utvikle eksisterende infrastruktur. Har tilsvarende driftsmodell som ØEN i dag, og utfører alt arbeid med egne mannskap Øvre Eiker vil ha tettest befolkningstetthet i et sammenslått nettområde og vil prioriteres med hensyn til investeringer, forsyningssikkerhet og ved samtidige nettutfall Vurdering Midtkraft fremstår som en seriøs budgiver og har lagt betydelige ressurser i indikativt bud Vil innebære en videreføring av dagens driftsmodell. Kanskje den løsningen som innebærer minst grad av endringer for organisasjonene. Har ingen strategi vedr etablering av Entreprenørselskap Usikkerhet knyttet til om de klarer å etablere tilstrekkelig finansiering Integrasjon av nettområdene vil gi noe høyere nettleie i Øvre Eiker Ved årsforbruk på kwh (snitt i Øvre Eiker) har Midtkraft i dag en nettleie på 37,5 øre/kwh før forbruksavgift og mva. Før økning 1.7 hadde ØEN 32,3 øre/kwh (nå 34,2, som forskutterer fremtidig økning pga. AMS) 1 Har ikke forankret forretningsstrategi for fibervirksomheten og føler ikke at de har tilstrekkelig informasjon til å vurdere Fibernett nærmere. Vil ønske å gjøre en vurdering av Fibernett om de kommer videre i prosessen 1 Nettleie er hentet fra selskapenes nettsider og NVE 25

26 Bud på Strøm Indikativt bud Fjordkraft Fjordkraft selger strøm til kunder over hele Norge Eies av BKK (49%), Skagerak Energi (48%) og Statkraft (3%) Strøm: EV MNOK 16. Aksjeverdi MNOK Vil i tillegg kompensere ØEE med nåverdi av leieavtale (KNOK 162 frem til 2020), til sammen omkring MNOK 0,4 Forbehold om finansiell og juridisk DD Kontant oppgjør Kort om budgiver Indikerte verdier Vesentlige forutsetninger Ansatte og tilhørende forpliktelser (pensjon) skilles ut fra selskapet før transaksjonen Rettigheter til selskapsnavn, merkenavn, produktnavn og logo må følge selskapet Karantenetid for oppstart av ny kraftsalgvirksomhet i ØEE (antas å gjelde alle budgivere, selv om alle ikke har spesifisert det) Finansieres over driften i Fjordkraft. Ingen ekstern finansiering nødvendig Styreforbehold for bindende bud/endelig avtale Strategisk: Tydeligere skille mellom monopol og konkurranseutsatt virksomhet i bransjen, samtidig som gjenomfakturering på strøm (nett og kraft) medfører økt kompleksitet og skjerpet konkurranse Stordriftsfordeler er viktig for å hevde seg i fremtidens konkurranse, og vekst i antall kunder er derfor nødvendig for å bygge en slagkraftig satsing Ansatte og lokasjon: Husleie kjøpes ut. Ingen ansatte følger salget (må finne løsning for 2 ansatte) Tidshorisont: Er beredt til å følge tidsplanen DD: Juridisk og finansiell DD. Standard liste fra PWC vedlagt Fokus på å understøtte verdsettelse (fremtidig inntjening, margin og kostnadsbase), selskapsrettslige og skattemessige forhold Fjordkraft er leverandør/partner til ØES i dag, og kjenner selskapet Lav transaksjonsrisiko som utgangspunkt 2 ansatte må omplasseres Øvrig Vurdering Må finne en løsning for deling av kundedatabase (gjelder alle budgivere: må enten gjøre dette etter å ha kjøpt nett og strøm, eller mellom to ulike eiere) 26

27 Bud på Strøm Indikativt bud LOS LOS er et av Norges ledende strømselskaper, med en betydelig markedsandel i Agder med ca privatkunder Eies av Agder Energi, som igjen er er eid av statkraft (45,5%) og Agderfylkene (54,5%) Strøm: EV MNOK Budet omfatter kun kundeporteføljen, ikke aksjene Kjøp av aksjene kan være aktuelt, men da med en lavere kjøpspris Forbehold om finansiell og juridisk DD Kontant oppgjør Kort om budgiver Indikerte verdier Vesentlige forutsetninger Overtar kundene uten forpliktelser mot enkeltkunder og fri for opparbeidet kundereskontro Avtalen med Fjordkraft opphører og Fjordkraft har ikke anledning til å benytte evt tilegnet informasjon om kundeforhold til kunderekruttering LOS ønsker rettighet til bruk av merkevaren Øvre Eiker Strøm i en periode på måneder Finansieres over driften i LOS, eller gjennom annen eksisterende finansiering. Ingen ekstern finansiering nødvendig Styreforbehold for bindende bud/endelig avtale Strategisk: Ser sluttbrukervirksomheten i ØES som en mulighet til å øke kundebasen og tilstedeværelsen utover Agder. Fokus på at størrelse og skalaøkonomi er viktig for å lykkes fremover Synergier i å samle kundeporteføljer og sikre effektiv drift Har gode løsninger og produkter for kundene Ansatte og lokasjon: Ansatte og avtaler må håndteres. Selskapet avvikles. Tidshorisont: Er beredt til å følge tidsplanen DD: Øvrig Finansiell DD. Fokus på å understøtte verdsettelse (fremtidig inntjening), utvkling i kundeportefølje og kundelønnsomhet Ønsker tilgang til Fjordkraft-avtalen Vurdering Lav transaksjonsrisiko som utgangspunkt Selskapet må avvikles. 2 ansatte må omplasseres Salgsverdien utgjør en skattemessig realisasjon, med mindre det er mulig å fisjonere ut kundene til eget selskap og deretter selge aksjene i selskapet Løsningen gir ikke den høyeste verdien, og Øvre Eiker Energi blir sittende igjen med ansvar overfor selskapet. På den annen side er et salg av kundene relativt enkelt å gjennomføre (enkel DD) Må finne en løsning for deling av kundedatabase (gjelder alle budgivere: må enten gjøre dette etter å ha kjøpt nett og strøm, eller mellom to ulike eiere) 27

28 Bud på Strøm Indikativt bud Innlandskraft Innlandskraft eier Gudbrandsdal Energi og Eidsiva Marked, med samlet over privatkunder Selskapet eies 50% av Eidsiva Energi og 50% av Gudbrandsdal Energi Holding Strøm: EV MNOK 16,5. Aksjeverdi MNOK 13 Budet omfatter 100% av aksjene i Øvre Eiker Strøm AS Basert på balansen pr Forbehold om finansiell og juridisk DD Kontant oppgjør Kort om budgiver Indikerte verdier Vesentlige forutsetninger Alle interne avtaler avvikles, med unntak av enkelte som kan være nødvendige i en overgangsperiode Avtalen med Fjordkraft kan avvikles innen 3-6 måneder etter gjennomføring, noe de forventer at Fjordkraft vil akseptere Rett til å videreføre Øvre Eiker Strøm som selskapsnavn og merkevare Kundebase må splittes ved overdragelse. Innlandskraft har efaring med dette og kan bidra Finansieres gjennom tilgjengelig egenkapital i Innlandskraft, eller gjennom annen eksisterende finansiering, Ingen ekstern finansiering nødvendig Styreforbehold for bindende bud/endelig avtale Strategisk: Videreføre ØES som et heleid datterselskap. Ser på ØES som en lokal og sterk merkevare for videre vekst og utvikling i regionen. Ambisjon om å øke markedsandelen ytterligere og følge en strategi om vekst også utenfor Øvre Eiker kommune Ansatte og lokasjon: Ser på bruk av dagens merkevare, ansatte og kompetanse som viktige forutsetninger for å lykkes i markedet. Dagens ansatte vil utføre viktige oppgaver i ØES med utgangspunkt i dagens lokaler i en overgangsperiode på opptil 2 år Tidshorisont: Er beredt til å følge tidsplanen DD: Ordinær finansiell og juridisk DD. Kopi av spørsmålslister vedlagt budet Lav transaksjonsrisiko som utgangspunkt Beste selvstendige bud på Strøm Øvrig Vurdering Må finne en løsning for deling av kundedatabase (gjelder alle budgivere: må enten gjøre dette etter å ha kjøpt nett og strøm, eller mellom to ulike eiere) 28

29 Bud på Strøm Indikativt bud Telinet Energi Aktør innen kraftomsetning siden 2003 Selskapet eies av privatpersoner (gjennom selskaper) Til tider kritisert for forvirrende produkter og forskuddsbetaling Strøm: EV MNOK 8. Aksjeverdi MNOK Budet omfatter 100% av aksjene i Øvre Eiker Strøm AS Basert på balansen pr Forbehold om finansiell og juridisk DD Kontant oppgjør Kort om budgiver Indikerte verdier Vesentlige forutsetninger Rett til å videreføre Øvre Eiker Strøm som selskapsnavn og merkevare Finansieres gjennom tilgjengelig egenkapital i Telinet Energi. Ingen ekstern finansiering nødvendig Styreforbehold for bindende bud/endelig avtale Strategisk: Videreføre ØES som et heleid datterselskap og selvstendig enhet i konsernet. Mål om at selskapet skal vokse videre, og ta nye markedsandeler lokalt og regionalt Ansatte og lokasjon: Kjøper ønsker å videreføre virksomheten i Hokksund med de ansatte som følger selskapet. Organisasjonen vil bli styrket ved behov Tidshorisont: Er beredt til å følge tidsplanen DD: Øvrig Generell gjennomgang av selskapet og avtaler, samtaler med ansatte og gjennomgang av kundeporteføljens historikk (kundefrafall og tilvekst) Vurdering Antatt lav transaksjonsrisiko. Budet er gitt meget enkelt Må finne en løsning for deling av kundedatabase (gjelder alle budgivere: må enten gjøre dette etter å ha kjøpt nett og strøm, eller mellom to ulike eiere) 29

30 Bud på Fiber Indikativt bud Modum Kabel-TV og Ringnett Kabel-TV og fiberselskap på Åmot med 21 ansatte. Avdelingskontor i Hønefoss. Omsetning/EBITDA ca MNOK 40/MNOK 8. EK MNOK 8 Etablert i 1978 og driver bredbåndsvirksomhet i Modum, Øvre Eiker, Sigdal, Krødsherad og Ringerike. Er netteier, operatør og innholdsleverandør Eies av Arve Andersen med familie Fibernett: EV MNOK. Aksjeverdi MNOK 8,5 Budet omfatter 100% av aksjene i Øvre Eiker Fibernett AS Basert på balansen pr Forbehold om finansiell og juridisk DD Kontant oppgjør Kort om budgiver Indikerte verdier Vesentlige forutsetninger Kjøp finansieres ved opptak av langsiktig lån i Sparebank 1 Modum. Modum Kabel-TV og Ringnett (MKRN) har idag ingen langsiktig gjeld Forbehold om finansiering og styreforbehold for bindende bud/endelig avtale Strategisk: Med porteføljen av kunder og infrastruktur som MKRN og ØEFN har idag, vil en samlet enhet være markedsleder privat i Midtfylket, fra Hokksund til Norefjell, og på pallplass i bedriftsmarkedet Sikre lokalt eierskap og videreutvikle kompetansemiljø med lokal tilhørighet. Videreføre strategi med nærhet til sluttkunde Ansatte og lokasjon: Kunnskap om eksisterende nettstruktur og andre føringsveier er en betingelse for rasjonell drift Prosjektledere og montør med arbeidsplass i Øvre Eiker Tidshorisont: Er beredt til å følge tidsplanen DD: Forenklet finansiell og juridisk DD. Fokus på resultat og balanse, og viktige avtaler (herunder NextGenTel, Relacom, grøfteavtaler, fellesføring med ØEN). Sjekk av nettdokumentasjon Infrastruktur: Øvrig Fokus på fortetting i eksisterende nettområder og etablering av ringstrukturer med økt leveringskvalitet. Erfaring med utbygging av «ulønnsomme» i Modum sammen med Midtkraft MKRN er operatør av radionett for Øvre Eker Fibernett og kunde på stamnett. Sterk lokal markedsposisjon og kundetilfredshet Samarbeider også med Midtkraft i dag Begrenset finansiell løfteevne. Usikkerhet med hensyn til refinansiering av lån i ØEFN. Selve kjøpesummen antas det at selskapet vil kunne løfte Eneste selvstendige bud på Fibernett Middels til høy transaksjonsrisiko Vurdering 30

31 Bud på Fiber Indikativt bud GET GET er en av Norges største leverandører av bredbånd- og tv-tjenester. Totalt hjem og bedrifter er i dag tilkoblet GETs fiberbaserte nett Selskapet har fibernett og kunder i Øvre Eiker kommune, og oppfattes som en av ØEFNs argeste konkurrenter GET Eies av TDC A/S i Danmark Fibernett: EV MNOK MNOK. Aksjeverdi MNOK 8 38 Budet omfatter 100% av aksjene i Øvre Eiker Fibernett AS Basert på balansen pr Kort om budgiver Indikerte verdier Forbehold om finansiell og juridisk DD Kontant oppgjør. Deleierskap og videreføring av ØEFN som selvstendig selskap kan være aktuelt (forutsetter eksklusive forhandlinger) Ser NextGenTel-avtalen som en signifikant demper på verdi. Et utsatt oppgjør som følger varigheten på NextGenTel-avtalen kan gi en betydelig økning i de indikerte verdiene Vesentlige forutsetninger Ønsker tilgang til blant annet NextGenTel-avtalen, nærmere informasjon om antall enkeltkunder og borettslag, lengde på avtaler med borettslag, mersalgspotensiale pr kunde, potensielle nye kunder og tilknytningskostnader for å kunne gi et mer spesifikt bud i en fase 2 ØEFN har full og eksklusiv eierrett til infrastruktur, rør og grøfter som kan benyttes for å etablere en konkurrerende aktør Styreforbehold for bindende bud/endelig avtale Strategisk: GET har kunder i Øvre Eiker og omkringliggende områder, og lokalkontor i Drammen. De ser på nettet til ØEFN som komplementært og dels overlappende med deres eget, og som et godt grunnlag for videre ekspansjon av nettet og salg av flere og bedre tjenester Ansatte og lokasjon: Ser nå på en videre ekspansjon i Hokksund som attraktivt. Ønsker at de ansatte skal fortsette og bistå i den videre utviklingen av selskapet I de fleste geografier drifter GET en egen serviceorganisasjon (teknisk), men benytter også servicepartnere. Hvilken løsning som er mest hensiktsmessig i Hokksund må vurderes nærmere, blant annet på bakgrunn av feilfrekvens og avstander/reisetid Tidshorisont: Er beredt til å følge tidsplanen, men ønsker at DD prosessen/fristen for endelig bud utvides med 2 uker DD: Ordinær finansiell og juridisk DD. Nivå på garantier i SPA vil påvirke omfanget av DD-prosessen Infrastruktur: GEts ressurser og tilstedeværelse i Øvre Eiker fra før vil være en en fordel for innbyggerne i Øvre Eiker med hensyn til tilgang til infrastruktur, produkter og tjenester Ønsker å vsentlig øke investeringsnivået, bygge ut FTTH-strukturen og tilknytte nye kunder, både i nye områder og ved fortetting Seriøs og profesjonell aktør Øvrig Vurdering Rollen som konkurrent kan være et problem i forbindelse med DD 31