Prime Office Germany AS Ordinær generalforsamling 31. mai 2012 Redegjørelse fra Daglig leder
Prime Office Germany AS status Sammendrag Eiendommene: Berlin solgt ( høst 2011), München solgt (leveres Q2 2012), mens eiendommene i Frankfurt (2), Düsseldorf (1) og Hamburg (2) foredles før salg. Finansiering: nedregulert fra MEUR 150 til MEUR 90. Etter salg av München er restgjeld ca MEUR 63 (LTV 53%). Detaljert Forretningsplan for synliggjøring og realisering av verdier utarbeidet (2012-2014). Selskapets likviditet tilstrekkelig til å gjennomføre Forretningsplanen. Innhold A. Eiendommene status per Q2 2012 B. Forretningsplan 2012-2014 C. Finansiering status og strategi D. Asset Management E. Kritiske faktorer i 2012 F. Prioriteringer og tidslinje 2012-> Asset Management ble i 2011 lagt om fra Industrifinans til CR Investment Managers. Gamle problemsaker i ferd med å løses. 2
Chapter [A] Eiendommene Status per Q2, 2012
Eiendommene: nøkkeltall Eiendom Areal Ledighet Leie mai 2012 (TEUR ) Normalisert NOI* (TEUR) Verdi eiendom** Kost v/kjøp Durasjon (år) Ungererstrasse 8 216 0 % 1 600 1 600 29,2 33,0 12,0 Steinstrasse 4 011 44% 391 645 9,6 13,0 2,7 Mozartplatz 6 838 33% 1316 1 600 31,8 49,8 5,1 Am Kaiserkai 5 847 0% 1 316 1 314 27,5 32,8 5,1 Neuer Zollhof 10 616 20% 1696 2 521 39,2 50,6 2,6 Wiesenau 3 734 9% 760 747 12,0 15,0 1,5 Sum/veiet snitt 39 262 16% 7 079 8 446 149,3 194,2 5,7 * NOI: inntekter fra normalt utleid eiendom, fratrukket normale eierkostnader ** Kilde: Ungererstrasse verdsatt til avtalt salgssum. Øvrige eiendommer tilsvarende Keunecke vurdering 31.12.2011 4
Eiendommene: status per Q2 Utleie & drift: Ungererstrasse, Munchen: Leieavtale med MAN forlenget til 12 år fast. Engangskompensasjon MEUR 1,75 betalt. Tvist med MAN om leveranse løst. Utleie & drift (forts): Am Kaiserkai, Hamburg: Tvist med leietaker Grabe forhandlet våren 2012. Løsning er at leietaker flytter ut slik at eiendommen fristilles for reutleie. Avtale forventes sommeren 2012 Tvist med selger (FOM) av eiendommen løst => Eiendommen er ryddet for gamle problem og klar for salg => Tapene er begrenset, og avslutning av leieforholdet med Garbe nøkkel for å leie ut/selge. Steinstrasse, Hamburg: Zollhof, Düsseldorf: Utleie av 1 ½ etasje signert våren 2012 => Utleie godt igang og fremdrift i hht plan Mozartplatz, Frankfurt: Utvidet og forlenget leieavtale med ICBC forhandlet våren 2012 Gjenværende ledige areal ca 1.200 m2 Større leietakere er flyttet internt i bygget for å forbedre utleie av ledige areal samtidig er leieforholdene forlenget. Gammel tvist er løst opp. Ny plan for markedsføring av eiendommen etablert, og leieavtale med motehus signert (Calzedonia). Flere forhandlinger pågår. Inngangsparti oppgradert mai 2012 => Eiendommen er reposisjonert i markedet og utleie går i hht plan Mindre tekniske utbedringer/manlger utbedret vinteren 2011/2012 => Eiendommen klargjøres for salg Wiesenau, Frankfurt: Iverksatt forhandlinger med eksisterende leieforhold for å få fristillet et innesperret ledig areal slik at dette kan leies ut. => Eiendommen vurderes solgt løpende. 5
Chapter [B] Forretningsplan 2012-2014
Forretningsplan 2012-14 2007-09 2010-11 2012 2013 2014 Prime Office Germany AS etablert av Orkla Finans Kapitalforvaltning AS og BSA Capital AS i juni. NOK 1,6 mrd i egenkapital innhentet Alle eiendommer kjøpt. Investeringsprogram stoppet (2008), og tilbakebetaling av 1/3 av kapitalen besluttet (2009). Stor ledighet. Fokus på drift, utleie og vedlikehold. Markedet bunner ut fra Q2 2010. Største leietaker i distress; medfører brudd på låne-betingelser. Emisjon MNOK 200 og refinansiering gjennomført. Salg av eiendommen i Berlin. Økt fokus på utleie, og løsning av gamle tvister. Salg av eiendom i München. Forretningsplan for avvikling av selskapet i perioden 2012-14. Forlengelse av finansiering. Planmessig reforhandling og nyutleie av arealer. Klargjøring for og gjennomføring av salg av 3 eiendommer. Forenkling av selskapsstruktur; innlede avviklingsprosess. Siste del av utleieprogrammet gjennomføres. Gjennomføring og avslutning av salgs (2 eiendommer), Selskapet gjeldfritt ila 2014. Avvikling av selskapet 2015. Vanskelig marked; økende ledighet. Asset Managemenet overført til CR. Etablering/investering Forvaltningsfase Forvaltnings-/avviklingsfase 7
Forretningsplan 2012-14 Utgangspunkt 2011: Fall i eiendomsverdier, leietakere i finansielle problemer (Garbe m.fl.), betydelig ledighet i et tungt marked => brudd på lånebetingelser & negativ kontantstrøm Area Property Partners: forhandlinger om kjøp Finansiering med utløp 30.06.2011 Tvistesaker krever mye oppfølging Fokus Q2/Q3 2011: Finansiering: gjennomføring av emisjon muliggjorde forlengelse av eksistrende finansiering Area-saken la beslag på ressurser og kostnader Sak Skatt Øst Skifte av Asset Manager Behov for strategi 2012 ->: Utvikle strategi per eiendom (utleie, investeringer, exit) Vurdere tidslinje for salg av hele porteføljen Avdekke kapitalbehov Fremskaffe mer langsiktig og dynamisk finansiering Identifisere kritiske faktorer for suksess & risiko 8
Forretningsplan 2012-14 Porteføljen 2012-14: Ungererstrasse, Munchen: avtale om salg signert. Salgssum MEUR 29,2. Leveres kjøper 29.06.2012 Porteføljen 2012-14 (forts): Zollhof, Düsseldorf: Program for rokering og reforhandling av eksisterende leietakere, samt utleie av ledige areal Steinstrasse, Hamburg: Viktig ny leieavtale med motehus signert (Calzedonia); rebranding av eiendommen Plan for utleie, og reforhandling av eksisterende leieforhold i perioden 2012-2013 Fellesarealer under oppgradering sommer 2012 Antatt salgstidspunkt: Q3 2013 Mozartplatz, Frankfurt: Utvidet og forlenget leieavtale med ICBC på plass juni 2012 Plan for utleie og oppgraderinger for gjenværende ledige areal (ca 1.200 m2) i perioden frem til årsskiftet 2012/2013 Inngangsparti oppgradert mai 2012 Plan for reutleie av ledige areal lagt for perioden frem til Q3 2014 Antatt salgstidspunkt: Q4 2014 Wiesenau, Frankfurt: Plan for reforhandling av eksisterende leieforhold laget for høsten/vinteren 2012 Antatt salgstidspunkt Q1 2013 Antatt salgstidspunkt: Q1 2013 Am Kaiserkai, Hamburg: Tvist med leietaker Grabe antas løst sommereren 2012; flytter ut 30.09. Antatt reutleid sommeren/høsten 2013 Antatt salgstidspunkt: Q1 2014 Planlagt salg av hele porteføljen innen Q4 2014 9
jun.12 jul.12 aug.12 sep.12 okt.12 nov.12 des.12 jan.13 feb.13 mar.13 apr.13 mai.13 jun.13 jul.13 aug.13 sep.13 okt.13 nov.13 des.13 jan.14 feb.14 mar.14 apr.14 mai.14 jun.14 jul.14 aug.14 sep.14 okt.14 nov.14 des.14 MEUR Forretningsplan 2012-14 80 70 Gjeld Estimert utvikling likvider/gjeld 2012-2014 60 50 Likvider 40 30 20 10 Cashflow drift 0-10 Forutsetninger: Cashflow fra drift hensyntar løpende bruk av Capex/TI s for å gjennomføre utleie. Refinansiering på dagens vilkår forutsatt frem til 31.12.2014. Alt salgsproveny benyttes til nedregulering av gjeld & swap er. 10
Chapter [C] Finansiering Status og strategi
Finansiering Eksisterende finansiering Lånebeløp: nedregulert fra MEUR 150 til MEUR 90 etter salg av eiendommen i Berlin, og gjennomført emisjon. 5 års EUR swap Opptrekk av swap er: sept 2008 des 2009 Covenants: LTV 60%, ICR 131% per mars 2012 Utløp: 31.12.2012 Renteswap: 100% dekket med rentebytteavtaler fra 2007/2009. EUR/NOK Negativ verdi per mai MEUR 4,1 Långivere: Helaba/UniCredit Forlengelse av finansiering Søker refinansiering/forlengelse som følger: Lånebløp: nedregulert fra MEUR 90 til MEUR 63 etter salg av eiendommen i München. Covenants: LTV 53%, ICR 125-130% etter salg München. Utløp: 31.12.2014 Nedregulering av gjeld v/salg av eiendommer i perioden. Helaba/UniCredit: indikativt term sheet kredittbehandles nå. Alternativt syndikat under forhandling. Tilsagn om finansiering sommeren 2012 12
Chapter [D] Asset Management
Asset Management Bakgrunn 2011: Industrifinans sa opp sin AM-avtale med virkning fra 30.09.2011 Fokus 2011-12: Avtale om AM ble inngått i august 2011 med CR Investment Management med virkning fra 15.09.2011: Overtok alle funksjoner fra Industrifinans fra 01.10.2011 Tilstedeværelse i alle byer POG er investert; dvs Hamburg, Düsseldorf, Frankfurt og München. Kompetent organisasjon med tilstrekkelige reursser for løning av løpende oppgaver og tvistesituasjoner Ny rapportering og controlling etablert gjennom CR Prioriteringer 2012 =>: Optimalisering Salg Høyeste prioritet er utleie; detaljert road map per eiendom Klargjøring av eiendommer for salg Optimalisering av drift; ingen store ivedlikeholdsprosjekter, men endel oppgraderinger knyttet til utleie/klargjøring av leiearealer Forberedelse til salg: klargjøring av dokumentasjon, elektroniske datarom Løsning på gamle tvistesaker & uavklarte situasjoner/avtaleforhold Stabilisert drift Sterkt engasjement i utvikling av strategi for alle eiendommer Koordinerer alt arbeide med utleie, drift, og utvikling av eiendommene Verdifull rådgiver ved salg av eiendom 14
Chapter [E] Kritiske faktorer i 2012
Kritiske faktorer 2012 Hva er våre utfordringer? Riskofaktorer Salg: Gjennomføring av salget i München er avgjørende for å redusere gjeldseksponering og vil fasilitere forlengelsen Manglende levering av eiendommen 29.6. Salget av vår viktigste kontantstrøm øker presset på utleie av øvrige eiendommer Finansiering: Løper ut 31.12.2012 Må forlenges for å skape rom til verdiutviklingen Viktig å avklare i god tid før årskiftet slik at vi ikke presses på tid Utilfredsstillende vilkår Utleie: Salg: Viktig at vi leverer i forhold til Forretningsplanen Markedet svekkes Opportunistisk => benytte vinduer når de måtte dukke opp 16
Chapter [F] Prioritering og tidslinje 2012 =>
Prioritering og tidslinje 2012=> 2013: Utleie vise resultat iht plan øke leietakertilfredshet øke stabilitet i porteføljen og øke WALT Klargjøre eiendommer for salg komplettere dokumentasjon løse opp tvister 2014: Salg Avvikling 2 siste eiendommer planlagt solgt Selskapsstruktur i Tyskalnd er omfattende; må løses opp Garantiansvar overfor kjøpere; må løses. Avvikling av POG AS kan tidligst skje i 2015, rydde i grunnbøker Overvåke markedet og time salg Opportunistisk holdning: alt er til salgs til riktig pris 3 eiendommer planlagt solgt; gitt utleie er gjennomført Forberede avvikling begynne avvikling av tysk selskapsstruktur rydde i gamle ansvars-/garantiforhold 18
Kontaktinformasjon Kaare M. Krane Catella Corporate Finance AS Akersgata 30 NO-0158 Oslo D: +47 22 81 41 02 T: +47 22 81 41 00 M: +47 922 28 246 E-mail: krane@catella.no www.catella.no 19