2015 ÅRSRAPPORT solstad.no
VÅR VISJON er å drive lønnsom, integrert rederivirksomhet med skipstyper av høy spesifikasjon, basert på egne eller innleide skip. Rederiets kjerneområde er primært å tilby tjenester til petroleumsvirksomheten. 2
INNHOLD Kort historikk om virksomheten 4 Selskapsstruktur 6 Finansielle hovedtall 7 Nøkkeltall pr. aksje 8 STYRETS ÅRSBERETNING 1. Forretningsidé, målsettinger og strategi 10 2. Selskapets virksomhet 10 3. Offshoremarkedet 11 4. Selskapsforhold 11 5. Eierstyring og selskapsledelse 12 6. Finansiell stilling og utvikling - konsern 12 7. Helse, miljø, sikkerhet (HMS) og kvalitetssikring (KS) 13 8. Forventninger til 2016 13 9. Økonomi - morselskap 14 Styret 16 Eierstyring og selskapsledelse 17 KONSERNREGNSKAP Totalresultat 20 Balanse 21 Egenkapitaloppstilling 23 Kontantstrømoppstilling 24 Noter 26 SELSKAPSREGNSKAP Resultatregnskap 57 Balanse 58 Kontantstrømoppstilling 60 Noter 62 Revisjonsberetning 69 Flåteoversikt 71 Kontraktsoversikt 72 FINANSIELL KALENDER 2016 Foreløpige datoer for kvartalsrapportering og ordinær generalforsamling i SOFF er: Årsregnskap 2015: 18. april 2016 Resultat 1. kvartal 2016 / Ordinær generalforsamling: 9. mai 2019 Resultat 2. kvartal 2016: 22. august 2016 Resultat 3. kvartal 2016: 7. november 2016 Foreløpige tall 2016: ultimo februar 2017 3
KORT HISTORIKK OM VIRKSOMHETEN Solstad Rederi AS ble etablert i 1964 av kaptein Johannes Solstad, og den 31 august 2014 rundet selskapet 50 år. Rederiet har fremdeles hovedkontor og hjemhavn i Skudeneshavn. I løpet av rederiets første ti år, kjøpte og opererte selskapet 14 dry-cargo (liner-type) skip og det ble dessuten bestilt levering av tre nybygg av typen semicontainere. Størrelsen på disse skipene varierte fra 8,000 DW til 14,000 DW. Fra 1974 til 1982, eide og opererte rederiet en kombinert flåte av både offshore og dry cargo skip, og i samme periode bestilte rederiet flere nybygg. Bl.a. ble to AHTS skip og tre AHTS skip bygget på New Foundland og fire semi-container skip ble bygget i Rostock i Øst-Tyskland. Men - det siste dry cargo skipet ble solgt i 1982 og gjennom de neste 8 årene eide og opererte Solstad Rederi AS bare offshore/supply skip. Inkludert et stort konstruksjonsskip under bygging for levering sommeren 2016 eier og driver Solstad Offshore totalt 20 konstruksjonserviceskip. I tillegg består flåten av 15 ankerhåndteringsskip og 9 plattformsupply skip. Skipene operererer i dag over hele verden hvorav rundt 67% av inntektene i 2015 kom fra oppdrag utenfor Nordsjøen. I 1973 begynte rederiets offshore aktiviteter da fire supply skip ble bestilt hos et hollandsk verft. I 1976 opererte rederiet 9 supplyskip av forskjellige typer. De fleste eiet sammen med Haugesund-rederier og alle bygget ved samme hollandske verft (Pattje). I oktober 1997 ble rederiet børsnotert under navnet Solstad Offshore ASA. Solstad Shipping AS, som er 100% eid av Solstad Offshore ASA, er ansvarlig for management og markedsføring. Ved utgangen av året bestod flåten av 44 heleide og deleide skip hvorav 1 nybygg i Norge. Solstad Offshore ASA beskjeftiger rundt 1.600 ansatte. Solstad har, i tillegg til sitt hovedkontor i Skudeneshavn, avdelingskontorer i Aberdeen, Singapore, Rio de Janeiro, Perth og Manila. 4
5
SELSKAPSSTRUKTUR PR. APRIL 2016 SOLSTAD OFFSHORE CREWING SERVICES PTE (100%) SOLSTAD OFFSHORE SINGAPORE PTE LTD (100%) SOLSTAD OFFSHORE ASIA PACIFIC LTD (100%) NORCE OFFSHORE PTE LTD (100%) SOLSTAD CABLE CUTTER LTD (62,5%) SOLSTAD SHIPPING AS (100%) SOLSTAD CABLE UK LTD (62,5%) SOLSTAD CABLE CLIPPER LTD (62,5%) SOLSTAD MANAGEMENT AS (100%) ADSI OFFSHORE UK LTD (100%) PIONEER OFFSHORE LP (100%) SOLSTAD OFFSHORE UK LTD (100%) SOLSTAD OFFSHORE SERVICE VESSEL UK LTD (100%) PROGRESS OFFSHORE LP (100%) NORMAND DRIFT AS (100%) PIOPRO (UK) LTD (100%) PIONEER OFFSHORE LTD (100%) SOLSTAD REDERI AS (100%) NORMAND FLOWER AS (100%) PROGRESS OFFSHORE LTD (100%) SOLSTAD OFFSHORE ASA NISA INC (50%) NORMAND SKARVEN AS/KS (72,1%) SOLSTAD BRASIL AS (100%) SOLSTAD OFFSHORE LTDA (100%) SOLSTAD SERVICOS MARITIMOS LTDA (100%) SOLSTAD OPERATIONS AS (100%) NORMAND OCEANIC AS (50%) NORMAND OCEANIC CHARTERING AS (50%) NORMAND VISION AS (100%) NORMAND VISION CHARTERING AS (100%) TRYM TITAN AS (62,5%) 6
FINANSIELLE HOVEDTALL DRIFTSINNTEKTER SISTE FEM ÅR (NOK mill) 3546 2015 DRIFTSINNTEKTER 2015 KVARTALSVIS (NOK mill) 877 3737 2014 1 034 3495 2013 949 3288 2012 686 2 975 2011 Henv 2015 2014 2013 2012 2011 RESULTATREGNSKAP (NOK mill) 9 Fraktinntekter 3 546 3 737 3 495 3 288 2 975 Annen inntekt 110 143 51 74 5 Driftsresultat før av- og nedskrivninger 1 429 1 650 1 497 1 438 1 070 Driftsresultat -335 1 252 1 123 873 163 Netto finansposter -1 244-1 107-582 -420-562 Resultat før skattekostnad -1 579 145 541 366-399 Årets resultat -1 604 113 485 400-407 Herav majoritetens andel -1 581 359 491 380-362 BALANSE 9 Utsatt skattefordel 38 62 59 115 43 Langsiktige eiendeler 14 212 15 249 12 137 12 665 14 044 Kortsiktige eiendeler 2 000 2 497 2 285 1 624 1 582 Sum eiendeler 16 236 17 746 15 025 14 727 15 673 Egenkapital 3 668 5 058 4 954 4 625 4 416 Utsatt skatt - - - 3 - Langsiktig gjeld/forpliktelser 9 274 10 427 7 700 7 165 9 509 Kortsiktig gjeld 3 141 2 088 2 264 2 815 1 657 Langsiktig rentebærende gjeld 11 426 11 217 9 964 9 980 10 387 Kassakreditt 83 122 91 65 102 Bankinnskudd, frie og bundne 1 025 1 321 1 240 807 646 Netto rentebærende gjeld 10 483 10 018 8 815 9 238 9 843 LØNNSOMHET Driftsmargin 1 39 % 43 % 42 % 43 % 36 % Avkastning på egenkapital 2,6-36 % 3 % 11 % 8 % -8 % Avkastning på sysselsattkapital 3-2 % 8 % 8 % 6 % 1 % LIKVIDITET Likvide midler 1 025 1 321 1 240 807 646 Arbeidskapital -1 140 409 2 285 1 624 804 EBITDA 4 1 555 1 717 1 589 1 428 1 100 Likviditetsgrad 5 0,6 1,2 1,0 0,6 1,0 1Q / 2015 2Q / 2015 3Q / 2015 4Q / 2015 KAPITAL Totalkapital 16 228 17 746 15 025 14 727 15 673 Egenkapital 3 668 5 058 4 954 4 625 4 416 Egenkapitalandel 6 23 % 28 % 33 % 31 % 28 % 7
NØKKELTALL PR. AKSJE NØKKELTALL PR AKSJE HENV 2015 2014 2013 2012 2011 Resultat 7-41,39 9,37 12,77 9,84-9,63 EBITDA 4 40,69 44,79 41,33 36,94 29,27 Regnskapsført egenkapital 8 95,99 132,40 128,88 119,56 115,09 Kurs/resultat (P/E) -1,91 8,43 9,40 10,16-8,88 Kurs/EBITDA 1,94 1,76 2,90 2,71 2,92 Utbytte 0,00 3,50 5,00 2,50 1,50 Aksjekapital (NOK mill) 21.00 77,37 77,37 77,37 77,37 Børskurs 31.12. (NOK) 79,00 79,00 120,00 100,00 85,50 Kapitalisert børsverdi (NOK mill) 812 3 056 4 642 3 869 3 308 Gj.snitt antall aksjer inkl. justering for egne aksjer 38 200 012 38 323 643 38 445 455 38 662 733 37 587 310 Antall aksjer pr 31.12 inkl. justering for egne aksjer 38 206 866 38 197 727 38 440 155 38 682 077 38 370 349 HENVISNINGER: 1. Driftsresultat før avskrivninger i prosent av sum driftsinntekter. 2. Resultat før skatt, i prosent av gjennomsnittlig egenkapital inkludert minoritetsinteresser. 3. Driftsresultat pluss renteinntekter og resultat fra tilknyttede selskap dividert på egenkapital og rentebærende gjeld. 4. Driftsresultat pluss avskrivninger justert for amortiserte gevinster knyttet til anleggsmidler og andre vesentlige poster uten kontanteffekt. 5. Omløpsmidler dividert på kortsiktig gjeld. 6. Bokført egenkapital inkludert minoritetsinteresser i % av totalkapitalen. 7. Majoritetens andel av årets resultat dividert på gjennomsnittlig antall aksjer. 8. Regnskapsført egenkapital inklusive minoritetsinteresser dividert på antall aksjer ved utgangen av året. 9. Felleskontrollert virksomhet er bokført ihht egenkapitalmetoden fom. 2012. Sammenligningstall for 2011 er endret tilsvarende. 8
9
STYRETS ÅRSBERETNING Markedet for offshore service skip forverret seg kraftig gjennom 2015. For å tilpasse driften til markedet har selskapet gjennomført større nedbemanninger og opplag av skip. Bortfallet av inntekter framover vil ikke kunne utjevnes med reduksjoner i driftskostnader alene. De fleste rederiene i bransjen har betydelig bank- og obligasjonsgjeld som vil bli vanskelig å betjene fullt ut i henhold til inngåtte låneavtaler. Basert på markedsutsiktene er selskapet for tiden i forhandlinger med sine långivere om lettelser og øvrige tilpassninger til markedssituasjonen. Konsernet oppnådde i 2015 driftsinntekter på NOK 3.656 mill mot NOK 3.880 mill året før. Årets resultat etter skatt ble NOK -1.604 mill mot NOK 113 mill i 2014. Det ble kostnadsført NOK 1.346 mill i nedskrivninger på skip i 2015. Kontantstrømmen (EBITDA) for året ble NOK 1.555 mill mot NOK 1.717 mill i 2014. Våre ansattes høye fokus på tiltak knyttet til helse, miljø og sikkerhet ga historisk gode resultater for 2015. Dette gjelder både fraværsskader og hendelser som medførte medisinsk behandling eller begrenset arbeidsevne for en periode. Selskapets største enkelttransaksjoner i 2015 var knyttet til refinansieringer av skip i flåten. 1. FORRETNINGSIDÉ, MÅLSETTINGER OG STRATEGI Selskapets forretningsidé er å drive integrert rederivirksomhet med skipstyper av høy spesifikasjon innenfor sine segmenter basert på egne eller innleide skip. Selskapets kjerneområde er først og fremst å tilby tjenester til petroleumsrelatert offshorevirksomhet. Målsetningen er å være en betydelig aktør og tilbyder av et vidt spekter av tjenester med grunnlag i skip og utstyr av høy kvalitet, samt personale med høy maritim kompetanse. I Nordsjøen er målet fortsatt å være blant de toneangivende offshorerederier. Internasjonalt vil selskapet være en større aktør innenfor aktivitet rettet mot dypvannsområder og mot undervanns-/ konstruksjonstjenester. På områdene sikkerhet, miljø, soliditet og lønnsomhet fokuserer selskapet på å nå ambisiøse mål. Hovedmålsetningene innen arbeidet med sikkerhet er å unngå skader på personell og utstyr, mens viktigste miljømålsetning er kontinuerlig å redusere miljøskadelige utslipp fra skipene. Selskapets strategi er å levere kundetilpassede løsninger og kvalitetstjenester, samt aktivt å videreutvikle tjenestetilbudet i nært samarbeid med nåværende og nye kunder. Normalt vil selskapet selv ta hånd om den totale drift inklusive befraktning, bemanning og teknisk oppfølging. Hvor det er naturlig for å oppnå kostnadseffektiv operasjon og optimal avkastning på sysselsatt kapital, kan det være aktuelt å søke samarbeid, herunder langsiktig strategisk samarbeid, med andre aktører. For å styre risiko og kapitalbehov kan det også være aktuelt med slikt samarbeid. 2. SELSKAPETS VIRKSOMHET Solstad Offshore ASA s virksomhet er hovedsakelig rettet mot petroleumsvirksomheten offshore. Majoriteten av skipene er utrustet for å kunne utføre oppdrag som installering, inspeksjon og vedlikehold av undervannsinstallasjoner også i værharde dypvannsområder. Den øvrige flåten består av skip som utfører tradisjonelle forsynings- og ankerhåndteringstjenester. Virksomheten inkluderer også oppdrag relatert til vindkraftutbygging til sjøs. Flåten består i dag av 44 heleide og deleide skip hvorav 1 nybygg. Flåten har 10
følgende sammensetning (inklusive nybygg): 20 konstruksjonsserviceskip (CSV inklusive en Derrick Lay Barge (DLB)), 15 ankerhåndteringsskip (AHTS) og 9 forsyningsskip (PSV). Skipene drives fra kontorer i Skudeneshavn (hovedkontor), Aberdeen, Rio de Janeiro, Singapore og Perth. For tiden opererer 3 skip på brasiliansk kontinentalsokkel, 5 i Mexico/ US-Gulf, 2 i Afrika, 5 i Asia, 1 i Middelhavet og 16 i Nordsjøområdet. I tillegg ligger 12 skip i opplag. Rederiets netto fraktinntekter fordelte seg i 2015 med 64% (53%) fra CSV, 26% (35%) fra AHTS og 10% (12%) fra PSV. Geografisk fordelte fraktinntektene seg med 33% (37%) fra Nordsjøen, 21% (20%) fra Sør-Amerika, 6% (4%) fra Vest-Afrika, 16% (13%) fra Mellom-og Nord Amerika, 5% (4%) fra Middelhavet/ Europa ellers og 19% (22%) fra Asia. Selskapets ene skip under bygging, et stort konstruksjonsserviceskip, forventes levert i juli 2016. Ved overtakelse vil skipet påbegynne en 8 års kontrakt med Saipem. For mer detaljer om rederiets skip vises det til flåteoversikt bakerst i årsrapporten. 3. OFFSHOREMARKEDET Den vedvarende lave oljeprisen har endret markedsutsiktene for sektoren vesentlig. Såvel vedlikehold som investeringer i nye prosjekter offshore settes på «vent» eller blir skrinlagt pga manglende lønnsomhet. Dette har gitt en dramatisk effekt på leverandørsiden hvor kapasitet og kostnadsnivå er bygget opp gjennom flere tiår med stor etterspørselsvekst og høy inntjening. Generelt har overkapasiteten medført sterkt fallende dagrater og svak utnyttelse for offshore service skip. Gjennom 2015 har rederiene måttet skjære ned på aktivitet og kostnader gjennom opplag av mange skip og oppsigelser av et stort antall ansatte. Totalt sett lå over 100 skip i opplag i Nordsjøområdet ved årsskiftet. Hovedkategoriene av offshore serviceskip er AHTS, PSV og CSV. De to førstnevnte gruppene rangeres normalt etter henholdsvis skipenes maskinkraft og lasteevne, i tillegg til teknisk utrustning for øvrig. CSV segmentet, dvs skip som først og fremst anvendes ved undervannsaktiviteter, er mer diversifisert avhengig av hva skipene kan anvendes til. Ulike aktiviteter, fra enklere inspeksjonsoppdrag til omfattende installasjonsarbeid og rørlegging, krever forskjellig skipsstørrelse og utrustning. Investeringene i de mest avanserte skipene er vesentlig større enn hva som kreves i forbindelse med de minst avanserte operasjonene i dette segmentet. Ved årsskiftet bestod verdensflåten av AHTS med mer enn 15.000 BHP av 245 skip, mens det var 975 PSV er med lasteevne på over 3.000 dwt. Av disse opererte rundt henholdsvis 70 og 250 i Nordsjøen. På samme tidspunkt var det i samme de kategorier 20 AHTS og 240 PSVer under bygging. Over en viss størrelse er det bestilt rundt 75 CSV-skip ved verft i Europa, USA og Asia. Samlet flåte av CSV er var ved årsskiftet 250 skip. Det er knyttet usikkerhet til om alle skip som er kontrahert faktisk vil ferdigstilles og leveres. 4. SELSKAPSFORHOLD Det er et mål å gjøre selskapet attraktivt i et langsiktig perspektiv ved at selskapets verdistigning gjenspeiles i kursutviklingen på aksjene og i aksjeutbytte. Styret har som mål at aksjeutbyttet i gjennomsnitt over tid skal utgjøre mellom 20 og 40 % av selskapets resultat etter skatt, justert for eventuelle større valutaeffekter og minoritetsandeler. Det årlige forslaget til aksjeutbytte vil også bli vurdert i lys av forventningene til fremtidig inntjening og kontantstrøm, finansieringsbehov og andre forhold som påvirker selskapets stilling. Totalt antall utstedte aksjer i selskapet var ved årsskiftet 38.687.377. Antallet aksjeeiere var 3.092 pr 15.04.2016. Utenlandsandelen var på cirka 10 %. Styret vil foreslå overfor generalforsamlingen den 9. mai 2016 at det ikke utdeles utbytte for 2015. Selskapets aksjekurs har utviklet seg negativt gjennom året. Dette er først og fremst som et resultat av en vedvarende lav oljepris gjennom 2015 og, som følge av dette, forventninger om redusert etterspørsel etter selskapets tjenester på grunn av redusert offshore aktivitet. Ved inngangen av året var kursen NOK 79,- mens den ved årsslutt var NOK 21,- det vil si en nedgang på 73%. Selskapet utbetalte NOK 3,50 pr aksje i utbytte i 2015 (for regnskapsåret 2014). Styret har frem til neste ordinære generalforsamling fullmakt til å kjøpe inntil 10 % av egne aksjer. Styret ba om fullmakten for bl.a. løpende å kunne vurdere dette som et kortsiktig plasseringsalternativ, så vel som en strategisk investering. Pr 31.12.15 var beholdningen på 424.975 egne aksjer mot 489.650 året før. I generalforsamlingen i mai 2015 fikk styret fornyet fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 4 mill. Fullmakten, som gjelder frem til første ordinære generalforsamling, er ikke benyttet pr dags dato. Styret vil overfor generalforsamlingen den 9. mai 2016 foreslå fornyelse av fullmakter vedrørende forhøyelse av aksjekapital og kjøp av egne aksjer. Solstad Offshore ASA har vært notert på Oslo Børs siden 1997. Som holdingselskap i konsernet er hovedaktiviteten eie av aksjer i datterselskaper, samt andre strategiske selskapsinvesteringer. De viktigste eierpostene er i dag i Solstad Rederi AS (100%), Solstad Offshore (UK) Ltd (100%) i Aberdeen, Solstad Offshore Asia Pacific Ltd (100%) i Singapore/Perth, og Solstad Offshore Ltda (100%) i Brasil. 11
5. EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE Solstad Offshore ASAs eierstyring og selskapsledelse tar utgangspunkt i selskapets visjon og strategi. Som børsnotert ved Oslo Børs er selskapet underlagt norsk aksje-, regnskaps-, børs- og verdipapirlovgivning. Solstad Offshore ASA følger Norsk anbefaling for god eierstyring og selskapsledelse av 30. oktober 2014. Det vises til egen redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse medtatt som eget kapittel i årsrapporten og på selskapets hjemmeside. 6. FINANSIELL STILLING OG UTVIKLING - KONSERN Årsregnskapet for 2015 er utarbeidet iht IFRS (International Financial Reporting Standards), som er godkjent av EU, med sammenligningstall for 2014. Driftsinntektene i 2015 ble NOK 3.656 mill mot NOK 3.880 mill året før. Reduksjonen knyttes spesielt til lavere etterspørsel etter tjenester i plattform-supply- og ankerhåndteringssegmentet, som følge av oljeselskapenes reduserte aktivitetsnivå på grunn av den lave oljeprisen. Inntektene i konstruksjonsservicesegmentet økte i 2015 som følge av økt kapasitet, samt en vesentlig styrking av USD mot NOK. Kontantstrøm (definert som resultat før av- og nedskrivninger justert for salgsgevinster og andel av kontantstrøm fra felleskontrollert virksomhet) fra driften for året ble NOK 1.555 mill (NOK 1.717 mill). Årets driftsresultat etter av- og nedskrivninger ble et underskudd på NOK 335 mill mot et overskudd på NOK 1.251 mill i 2014. Endringen skyldes i all hovedsak av konsernets flåte er nedskrevet med NOK 1.346 mill i løpet av året. Konsernets resultat etter skatt for 2015 ble et underskudd på NOK 1.604 mill (overskudd NOK 113 mill i 2014). Årets resultat inkluderer et netto finansunderskudd på NOK 1.244 mill (NOK 1.106 mill i 2014). Finansunderskuddet består hovedsakelig av netto renteutgifter på NOK 480 mill (NOK 454 i 2014), NOK 765 mill i netto kostnadsføring ifm realisert/ urealisert agio/gevinst knyttet til fordringer og gjeld samt finansielle sikringsavtaler målt ved årsskiftet (NOK 665 mill i 2014). Årets resultat pr aksje ble NOK -41,39 (NOK 3,94 i 2014). Driftsresultatet (eksklusive salgsgevinster) før av- og nedskrivninger, inklusive andel fra felleskontrollert virksomhet (driftsmarginen) utgjorde 40% av driftsinntektene mot 43% i 2014. Markedsverdi på konsernets flåte (eksklusiv 50% andel i felleskontrollert virksomhet (FKV)) pr 31.12.2015 var NOK 17,5 mrd (NOK 18.6 mrd pr 31.12.2014). Verdianslaget er gjort basert på certepartifrie skip (eksklusiv skip under bygging) og er et gjennomsnitt av tre megleranslag. Verdijustert egenkapital før skatt, justert for minoritetsinteresser, men inkludert 50% andeler i FKV, ved utgangen av 2015 var på dette grunnlag NOK 205,- pr aksje, mot NOK 242,- på samme tidspunkt i fjor. Skipsverdiene gikk betydelig ned gjennom året, spesielt for plattformsupply- og ankerhåndteringsskipene. Bokført egenkapital pr 31.12.15 var NOK 3.668 mill dvs. NOK 96,- pr aksje. Vesentlige regnskapsestimater er knyttet til så vel verdien som til brukstiden for selskapets skip, og begge estimater er forbundet med usikkerhet. I 2015 er det identifisert flere indikatorer på at konsernets eiendeler har falt i verdi. Det er derfor foretatt nedskrivningsvurderinger etter IAS 36. De gjennomførte analyser resulterte i at fire skip ble nedskrevet med totalt NOK 125 mill i 2. kvartal, mens ytterligere 22 skip ble nedskrevet med NOK 1.221 mill i 4. kvartal. Konsernets flåte er således nedskrevet med NOK 1.346 mill i løpet av 2015. Hovedsakelig er det plattformsupply- og ankerhåndteringsflåten som er nedskrevet. Rentebærende langsiktig gjeld pr 31.12.15 var NOK 11.793 mill (NOK 11.549 mill), hvorav NOK 2.520 mill (NOK 1.122 mill) er klassifisert som kortsiktig gjeld. Gjelden fordelte seg med 43% i NOK, 48% i USD og 9% i GBP. Ved utgangen av året var det inngått 1-4 års rentesikringsavtaler for ca 38% av samlet langsiktig gjeld. Videre er deler av gjelden i NOK, gjennom finansielle instrumenter, knyttet opp mot USD, slik at reell gjeldseksponering er 41% NOK, 50% USD og 9% GBP. Langsiktige gjeld med forfall i 2015 er blitt refinansiert som planlagt. Beløpsmessig utgjorde disse refinansieringene i underkant av NOK 3.500 mill, og var konsernets største enkelttransaksjoner i 2015. Etter årsskiftet er det innledet forhandlinger med konsernets långivere rundt strukturen av eksisterende finansiering av flåten. Konsernets netto rentebærende gjeld ved utgangen av 2015 var NOK 10.851 mill (NOK 10.350 mill). Konsernet er eksponert for operasjonell og finansiell markedsrisiko i sin virksomhet. Dette er risikoen for at endringer i fraktrater, valutakurser og rentesatser vil påvirke verdien av konsernets eiendeler, forpliktelser og fremtidige kontantstrømmer. For å redusere og kontrollere disse risiki gjennomgår og vurderer ledelsen løpende konsernets viktigste finansielle markedsrisiki. Når en større risikofaktor identifiseres, vurderes behovet for å gjøre tiltak for å redusere den spesifikke risiko. Konsernet er eksponert for både rente- og valutarisiko, hovedsakelig gjennom langsiktig finansiering og langsiktige befraktningskontrakter. Førstnevnte risiko avgrenses delvis gjennom rentesikringsavtaler. Valutarisikoen søkes eliminert ved å inngå/ ha netto lån/forpliktelser i samme valuta som befraktningskontraktene. 12
I 2015 har konsernet, i likhet med bransjen forøvrig, vært gjennom flere omganger med nedbemanning, både blant sjøansatte og ansatte i landorganisasjonene. Arbeidsstokken er redusert med 340 ansatte, hvorav 300 var ansatt på konsernets skip. Nedbemanningen er gjennomført ved naturlig avgang, tilbud om førtidspensjonering og oppsigelser. Avhengig av utviklingen fremover kan det komme ytterligere nedbemanning. Under Finansielle Hovedtall og Nøkkeltall pr aksje finnes definisjoner av de ulike økonomiske begrep som er brukt, sammen med en oversikt over hovedtall fra konsernets regnskap. 7. HELSE, MILJØ, SIKKERHET (HMS) OG KVALITETSSIKRING (KS) Rederiet opererer i henhold til internasjonale regler/standarder og er sertifisert iht. ISM, ISO 14001:2004, ISO 9001:2008, MLC (Maritime Labour Convention) og ISPS (International Ship and Port Facility Security) kodenes krav. Mannskapene ombord gis opplæring i rederiets prosedyrer som er godkjente i henhold til kravene i STCW-10 (Seafarers Training, Certification and Watchkeeping Code). Interne revisjoner gjennomføres på alle skip og kontorer på årlig basis. Rederiet legger stor vekt på forebyggende tiltak for å hindre personskader, operasjons- og driftsuhell/ulykker. I 2015 ble det behandlet over 23.000 HMS rapporter i rederiets HMS & KS systemer. Rapportene registreres, behandles og analyseres i et databasert rapporteringssystem og danner grunnlag for forebyggende tiltak for å unngå fremtidige uhell og ulykker. Selskapets ledelsessystem, Solstad Integrated Management System, inkluderer overordnede målsetninger, samt beskrivelse av de enkelte prosesser/ aktiviteter som ansatte på sjø og land er involvert i. Samlet hadde rederiet 2 arbeidsrelaterte fraværsskader som gir en H-faktor (antall fraværsskader pr 1.000.000 arbeidstimer) på 0,23 for 2015 (0,55 i 2014). Ingen av skadene var alvorlige. Rederiets målsetning om ingen fraværsskader opprettholdes også for 2016 og rederiet fokuserer på evaluering, tilrettelegging, planlegging og forebyggende arbeid for å unngå alle typer personellrelaterte skader og hendelser med negativ effekt på det ytre miljø. Flåten (inkludert tredje parts Subsea utstyr) hadde 95 liter utslipp av ulike typer oljeprodukter til sjø i 2015. Selskapet har et program for sortering og rapportering av alt avfall, og programmet omfatter både skip og landorganisasjon. Solstad Green Operations er rederiets miljøprogram der målet er å spare miljøet for utslipp først og fremst gjennom redusert forbruk av drivstoff. Siden oppstart i 2009 er drivstofforbruket redusert med 20 %. I 2015 utførte de ansatte ombord i Solstad flåten 21.433 grønne operasjoner (SGO). Blant annet resulterte dette i en besparelse på 38.113 tonn med drivstoff, som alene gir en estimert reduksjon av CO2 for året på 121.000 tonn. Solstad Green Operations har et samarbeid med Regnskogfondet i Norge. Hver utført SGO ombord utløser støtte til fondet hvis mål er å bevare regnskogen. Solstad Offshore ASA følger regnskapslovens nye bestemmelse vedrørende rapportering av samfunnsansvar. Rapporten for 2015 er tilgjengelig på selskapets hjemmeside «www.solstad.com». Arbeidsmiljøet, så vel på land som ombord i skipene, vurderes å være godt, og det er kontinuerlig fokus på forbedringer i arbeidsmiljøet, herunder å unngå enhver form for diskriminering knyttet til alder, kjønn, religion, hudfarge eller lignende. Sykefraværet blant de offshore ansatte på norske betingelser var 3,2% i 2015, som var en forbedring i forhold til året før (3,6%). Av konsernets administrasjonsansatte er fordelingen 58 % menn og 42 % kvinner. Av maritimt personell var det 69 kvinner ved årsskiftet. Ved rekruttering av medarbeidere er likestilling et vesentlig kriterium. Tilgangen på kvinnelig seilende personell er begrenset så vel i Norge som internasjonalt. Rederiet driver utstrakt rekruttering og opplæring av kadetter/lærlinger og bidrar i arbeidet med å få ungdom til å ta maritim utdannelse. Til tross for fokus på dette, har det hittil i liten grad lyktes skolevesen og rederiene/ rederienes organisasjoner å få et større antall kvinner til å satse på maritim utdannelse/yrke. Unntaket er Brasil hvor andelen kvinner i offiserstillinger er høyere enn andre steder. Ved ansettelser, såvel på sjø som på land, er det selskapets målsetning at kjønn, nasjonalitet, funksjonshemming, religion og lignende ikke skal påvirke ansettelsesprosessen. 8. FORVENTNINGER TIL 2016 Som følge av den store ubalansen mellom tilgang på og etterspørsel etter offshoreserviceskip, forventer selskapet at markedet vil bli krevende i de kommende år. Bortfallet av fraktinntekter framover vil ikke kunne utjevnes med reduksjoner i driftskostnader, først og fremst gjennom opplag av skip, alene. De fleste rederiene i bransjen har betydelig bank- og obligasjonsgjeld som vil bli vanskelig å betjene fullt ut iht inngåtte låneavtaler. Basert på markedsutsiktene er selskapet for tiden i forhandlinger med sine långivere om lettelser og øvrige tilpassninger til markedssituasjonen. De utfordrende tidene offshorenæringen står foran vil trolig også medføre økende behov for konsolidering i det fragmenterte segmentet for offshoreserviceskip. Solstad Offshore ASA ønsker å bidra til en slik konsolidering. 13
Etterspørselen etter olje og gass forventes høy også på lengre sikt. Tilgang til flere energikilder, blant annet fra landbaserte brønner og fornybar energi, gjør at tilbudssiden også øker. Varig reduksjon av det generelle kostnadsnivået vil være nødvendig for å gjøre investeringer offshore attraktive i forhold til øvrige alternativer. Solstad Offshore ASA har en diversifisert flåte innrettet for å yte ulike tjenester i forbindelse med offshore aktiviteter knyttet til leting, utbygging/installering og drift/vedlikehold. Behovet for moderne tonnasje tilpasset særskilte behov i ulike farvann og store vanndybder forventes på lang sikt å øke igjen. For 2016 har selskapet faste kontrakter for ca NOK 2,8 milliarder. Som følge av markedsituasjonen råder det generelt større usikkerhet rundt betalingsevnene til noen av selskapets kunder enn tidligere. 9. ØKONOMI MORSELSKAP Resultatet for Solstad Offshore ASA ble i 2015 et overskudd på NOK 160 mill (NOK 234 mill i 2014). Netto finansoverskudd på NOK 185 mill (NOK 256 mill i 2014) er hovedsakelig knyttet til inntektsført utbytter fra konsernselskaper på NOK 200 mill, netto ekstern rentekostnad på NOK 95 mill og netto renteinntekt fra foretak i samme konsern på NOK 26 mill. Netto finansposter inkluderer også inntektsført garantikommisjon (NOK 42 mill), netto valutagevinst (NOK 73 mill) og konsernbidrag på NOK 15 mill. Videre er det foretatt nedskrivning av aksjer i datterselskap med NOK 89 mill (NOK 63 mill i 2014). Årets driftsresultat ble et underskudd på NOK 18,2 mill (underskudd NOK 19,8 mill i 2014). Selskapets aktiva knytter seg hovedsakelig til verdien av aksjer i datterselskaper og tilknyttede selskap, samt lån til konsernselskaper. Regnskapsført egenkapital ved årsskiftet var NOK 3.317 mill. Gjelden på samme tidspunkt var NOK 1.940 mill, hvorav NOK 1.700 mill i obligasjonslån, NOK 82 mill i kortsiktig kreditt og NOK 128 mill i langsiktig lån fra datterselskap. Årsregnskapet er avlagt under forutsetning om fortsatt drift i samsvar med Regnskapsloven 3-3. På bakgrunn av, blant annet, likviditetsbudsjett for 2016, med tilhørende prognoser for driften, bekrefter styret at forutsetningen om fortsatt drift er tilstede. Styret foreslår at følgende disposisjoner gjøres: Avsatt til utbytte NOK 0,- Overført til annen egenkapital NOK 159.914.730,- Netto disponert/overført NOK 159.914.730,- Styret i Solstad Offshore ASA Skudeneshavn 18.04.2016 Terje Vareberg Styrets leder Anette Solstad Styremedlem Ketil Lenning Styremedlem Anders Onarheim Styremedlem Toril Eidesvik Styremedlem Lars Peder Solstad Adm. dir. ERKLÆRING FRA STYRET OG DAGLIG LEDER Vi bekrefter at årsregnskapet for perioden 1. januar 31. desember 2015, etter vår beste overbevisning, er utarbeidet i samsvar gjeldende regnskapsstandarder og at opplysningene i regnskapet gir et rettvisende bilde av foretakets og konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet. Videre bekrefter vi at årsberetningen gir en rettvisende oversikt over utviklingen, resultatet og stillingen til foretaket og konsernet, sammen med en beskrivelse av de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorer konsernet står overfor. Styret i Solstad Offshore ASA Skudeneshavn 18.04.2016 Terje Vareberg Styrets leder Ketil Lenning Styremedlem Toril Eidesvik Styremedlem Anette Solstad Styremedlem Anders Onarheim Styremedlem Lars Peder Solstad Adm. dir. 14
15
STYRET ANETTE SOLSTAD (født 1965) TERJE VAREBERG (født 1948) Terje Vareberg er utdannet siviløkonom fra NHH. Han har arbeidet som administrerende direktør i Sparebank 1 SR-Bank og som konserndirektør i Statoil. Terje Vareberg har bred nasjonal og internasjonal erfaring fra ulike verv og posisjoner innenfor norsk og internasjonal industri. Terje Vareberg har vært styremedlem siden 2011, og styreleder siden 2014. Han er tilknyttet Solstad Offshore ASAs hovedaksjonær som styreformann i Solstad Trading AS. AKSJER I : 3.000 KETIL LENNING (født 1950) Ketil Lenning arbeider i dag med rådgivende virksomhet som selvstendig konsulent. Han var frem til høsten 2010 CEO i Oddfjell Drilling Ltd og har bred nasjonal og internasjonal erfaring fra ulike verv og posisjoner innenfor oljeindustrien. Han er utdannet petroleumsingeniør fra NTNU/Texas A&M University, USA. Ketil Lenning innehar flere andre styreverv. Ketil Lenning har vært styremedlem siden 2010, og er på valg i 2016. Han er uavhengig av selskapets hovedaksjonærer. Anette Solstad har vært bosatt i USA siden 1989. Hun har en B.A. i International Business og har tidligere arbeidet hos Wilhemsen Lines, USA innen operasjon og kommersiell analyse og som systemutvikler for Prudential Securities. Hun har ikke andre styreverv. Anette Solstad har vært styremedlem siden 2007. Hun er tilknyttet Solstad Offshore ASAs aksjonærer SOFF Holding AS, Solstad Invest AS og Solhav Invest X AS. AKSJER I : 56.402 ANDERS ONARHEIM (født 1959) TORIL EIDESVIK (født 1968) Toril Eidesvik er utdannet jurist fra UiO (1993) og arbeidet som advokat i Simonsen Musæus Advokatfirma (fra 1994 1998) og Gjensidige NOR Sparebank (1998-2002).I perioden 2003 til 2008 arbeidet hun som advokat i Caiano AS. Fra 2008 til 2012 var hun administrerende direktør i Green Reefers ASA og fra 2013 til 2014 var hun CEO i ship supply-leverandøren EMS Seven Seas ASA. Eidesvik jobber i dag som advokat og konsulent. Hun har lang erfaring som styremedlem, og er i dag styremedlem bl.a. i TTAS Group ASA. Toril Eidesvik har vært styremedlem siden 2005. Hun er uavhengig av selskapets hovedaksjonærer. AKSJER I : 2.500 AKSJER I : 0 Anders Onarheim arbeider i dag som administrerende direktør for Spitsbergen AS. Han har en MBA fra Washington University in St.Louis og begynte sin karriere i finansselskapet Edward D. Jones. Han har arbeidet i velrenomerte investeringsbanker som Merril Lynch og Goldman Sachs internasjonalt og som adm.direktør i Canergie AS i over 15 år. Anders Onarheim innehar i dag en rekke andre styreverv. Anders Onarheim har vært styremedlem siden mai 2014, og er på valg i 2016. Han er uavhengig av selskapets hovedaksjonærer. AKSJER I : 20.000 16
REDEGJØRELSE OM EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE Solstad Offshore ASAs eierstyring og selskapsledelse tar utgangspunkt i selskapets visjon og strategi. Selskapet er notert på Oslo Børs og er underlagt norsk aksje-, regnskaps-, børs- og verdipapirlovgivning. Solstad Offshore ASA følger Norsk anbefaling for god eierstyring og selskapsledelse av 30. oktober 2014. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse Selskapet ønsker å klargjøre rolledelingen mellom aksjeeiere, styre og daglig leder, og har derfor valgt å redegjøre for selskapets eierstyring og selskapsledelse i henhold til Norsk Anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Solstad Offshore ASA har retningslinjer for etikk og samfunnsansvar for det formål å sikre verdier og en organisasjonskultur i bedriften som gir grunnlag for verdiskapning, sikker og miljøvennlig operasjon, trivelig arbeidsplass, positivt omdømme og innovasjon. Virksomhet Selskapets virksomhet fremgår av vedtektene og er å drive rederivirksomhet og alt som står i forbindelse med dette.... Innenfor dette formålet er selskapets forretningsidé å drive integrert rederivirksomhet med skipstyper av høy spesifikasjon innenfor sine segmenter basert på egne og eller innleide skip. Selskapets kjerneområde vil først og fremst være å tilby tjenester til oljerelatert offshorevirksomhet. Selskapets vedtekter er tilgjengelig i sin helhet på selskapets nettside www.solstad.no. Solstad Offshore ASAs målsetninger og strategi omtales under pkt 1 i Styrets årsberetning. Selskapskapital og utbytte Solstad Offshore ASAs bokførte egenkapital utgjorde 23% ved utgangen av 2015, hvilket er en nedgang fra 28% i 2014. Selskapets finansielle posisjon er tilfredsstillende. Selskapet ønsker å gi sine aksjonærer en høy og stabil avkastning. Med avkastning på aksjonærenes kapital forstås summen av aksjenes kursutvikling og utbetalt utbytte. Selskapets mål er årlig å utbetale utbytte til sine aksjonærer. Utbyttet skal i gjennomsnitt over tid utgjøre 20% - 40% av selskapets resultat etter skatt, justert for eventuelle større valutaeffekter og minoritetsandeler. Dog skal utbytte alltid vurderes i lys av fremtidig inntjening og kontantstrøm, samt finansiering og andre forhold som påvirker selskapets stilling. Solstad Offshore ASA har i 2015 utbetalt et utbytte på NOK 3,50 pr aksje for regnskapsåret 2014. Basert på de rådende markedsutsikter vil styret foreslå for selskapets generalforsamling at det ikke utbetales utbytte for regnskapsåret 2015. Generalforsamlingen som ble avholdt 18. mai 2015 gav styret fullmakt til å: - Forhøye aksjekapitalen i Solstad Offshore ASA med inntil NOK 4.000.000 ved utstedelse av inntill 2.000.000 nye aksjer hver pålydende NOK 2,-. Fullmakten gjelder også beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven 13-5. Fullmakten gjelder frem til Generalforsamlingen 2016. - Erverve egne aksjer til en samlet pålydende verdi av inntil NOK 7.737.475,- dvs inntil 10% av aksjekapitalen. Styret står fritt med hensyn til erversmåter og salg av egne aksjer. Selskapet skal betale minimum NOK 1,- og maksimum NOK 250,- per aksje som erverves i henhold til denne fullmakten. Fullmakten gjelder frem til Generalforsamlingen 2016. - Beslutte forhøyelse av aksjekapitalen med inntil NOK 280.000,- ved nytegning av inntil 140.000 aksjer a` pålydende NOK 2,-. Innenfor denne ramme, bestemmer styret om det skal være en eller flere emisjoner, og størrelsen på disse. Kapitalforhøyelsen skal være forbeholdt selskapets ansatte, og aksjeeierne frafaller sin fortrinnsrett til å tegne disse aksjer. Styret fastsetter tegningskurs og øvrige tegningsvilkår. Fullmakten gjelder frem til Generalforsamlingen 2016. Likebehandling av aksjonærer og transaksjoner med nærstående Solstad Offshore ASA har kun en aksjeklasse. Vedtektene inneholder ikke begrensninger i forhold til stemmerett. Alle aksjer har lik rett. Styrets rett til erverv av egne aksjer forutsetter at ervervet skal skje i markedet. Det har i løpet av 2015 ikke forekommet transaksjoner mellom selskapet og aksjeeiere, styremedlemmer, ledende ansatte eller nærstående av disse, utover det som fremkommer av årsregnskapet, jfr. note 15. Selskapet har regler som sikrer at styremedlemmer og ledende ansatte melder fra til styret hvis de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet. Fri omsettelighet Aksjene i Solstad Offshore ASA er fritt omsettelige. Vedtektene legger ingen begrensninger på omsetteligheten. Generalforsamling og valgkomite` Ordinær generalforsamling avholdes normalt i mai. I henhold til selskapets vedtekter gjøres dokumenter som skal behandles i generalforsamling tilgjengelig på selskapets nettside. Det legges vekt på at disse inneholder all nødvendig informasjon slik at aksjonærene kan ta stilling til alle saker som skal behandles. Styrets leder deltar på generalforsamlingen. Det samme gjør selskapets revisor. Innkalling og saksdokumenter til generalforsamlingen publiseres på selskapets nettside (www.solstad.no) senest 3 uker før generalforsamlingen avholdes. Styret ønsker å legge forholdene til rette slik at flest mulig av aksjeeierene gis anledning til å delta. Det er et mål å legge påmeldingsfristen så tett som mulig opp til møtedato. Aksjonærer som ikke kan møte, blir oppfordret til å stille med fullmakt. Innkallingen til generalforsamlingen inneholder informasjon om de prosedyrer som aksjeeierne må følge for å kunne delta og avgi stemme på generalforsamlingen. Dette gjelder også ved bruk av fullmakt. Det oppnevnes to personer som aksjeeierne kan oppnevne som fullmektiger. 17
Fullmaktskjema blir utarbeidet, så vidt som mulig, slik at det kan stemmes over hver enkelt sak som skal behandles og kandidater som kan velges. Agendaen fastsettes av styret, hvor hovedpunktene følger av vedtektenes 6. Styrets leder åpner generalforsamlingen, og det velges en møteleder. Generalforsamlingsprotokollen vil bli offentliggjort som børsmelding, samt gjort tilgjengelig på selskapets nettsider. Det er vedtektsfestet at selskapet skal ha valgkomité bestående av to til tre medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Valgkomiteen foreslår kandidater til styret og til valgkomiteen selv, samt honorering av styrets og komiteens medlemmer. Generalforsamlingen velger valgkomiteens medlemmer, herunder leder, og fastsetter deres godtgjørelse. Retningslinjeene for valgkomiteens arbeid samt kontaktdetaljene til komiteens leder er publisert på selskapets nettside www.solstad.no. Styrets sammensetning og uavhengighet Valgkomiteens hovedmål er å foreslå kandidater som sikrer selskapet et styre med best mulig kompetanse, kapasitet og mangfold. Videre skal styret sammensettes slik at det kan handle uavhengig av særinteresser og ha minst to aksjeeiervalgte styremedlemmer som er uavhengig av selskapets daglige ledelse, vesentlige forretningsforbindelser og selskapets større aksjeeiere. I forbindelse med nyrekruttering til styret vil det bli lagt vekt på likestilling mellom kjønnene, i tillegg til å søke etter den riktige kompetanse og kapasitet. Styremedlemme velges for en periode på 2 år. Representanter fra ledende ansatte er ikke medlemmer av styret. Styrets arbeid Styret fastsetter en årlig plan for sitt arbeid. Normalt avholdes det 6 til 8 ordinære styremøter. I tillegg benyttes telefonstyremøter ved behov. Instruks for styret og ledende ansatte er utarbeidet. Selskapets internkontroll utøves i henhold til vedtatte retningslinjer og gjennomgås med revisor i styret årlig. Styret mottar månedlige økonomirapporter hvor selskapets økonomiske og finansielle status kommenteres. Det er etablert revisjonsutvalg som et forberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret. Revisjonsutvalget består av 2 medlemmer som er uavhengig av virksomheten og valgt av og blant styrets medlemmer. Styret gjennomfører en egenevaluering av sitt arbeid og kompetanse ved behov. Risikostyring og intern kontroll Styret søker gjennom sitt arbeid å påse at selskapet har god internkontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet og til de bestemmelser som gjelder for virksomheten. Selskapet har etablert et system for drift og administrasjon inneholdende blant annet prosedyrer og stillingsbeskrivelser. I systemene inngår også selskapets samfunnsansvar og etiske retningslinjer. Selskapet vektlegger kvalitetssikring. Styret innhenter informasjon om den operasjonelle, administrative og finansielle utviklingen gjennom månedlig rapportering. Styret har en årlig gjennomgang av selskapets strategi og virksomhetsplan, herunder også en analyse av selskapets risikoeksponering. Eksponeringen følges opp månedlig gjennom administrativ rapportering. Godtgjørelse til styret Styrets godtgjørelse reflekter styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet og er ikke resultatavhengig. Godtgjørelsen til styret fremgår av notene til årsregnskapet. Det er ikke tildelt opsjoner til styret. I de tilfeller hvor styremedlemmer påtar seg vesentlige oppdrag for selskapet, skal hele styret informeres om dette og honoraret godkjennes i styret. Honorar for slike oppdrag skal opplyses i årsregnskapet. Alle transaksjoner mellom styremedlemmer eller ansatte (eller selskaper som de representerer/ har tilknytning til) på den ene side og selskapet på den annen side skal gjøres iht. armlengdeprinsippet. Utover de opplysninger som er medtatt i notene vedrørende ytelser/avtaler overfor styremedlemmene (eller selskap som de representer/har tilknytning til) foreligger det ingen forpliktelser for selskapet. Ytelsene til styremedlemmene er vurdert å være markedsbaserte. Godtgjørelse til ledende ansatte Godtgjørelse til administrerende direktør fastsettes av styret i møte. Andre elementer av godtgjørelse til administrerende direktør fremgår av notene til årsregnskapet. Retningslinjene for godtgjørelse til ledende ansatte fremlegges for generalforsamlingen til orientering. Utover de opplysninger som er medtatt i notene vedrørende ytelser/avtaler overfor administrerende og viseadministerende direktør (eller selskap som han representer/har tilknytning til) foreligger det ingen forpliktelser for selskapet. Ytelsene til daglig leder er vurdert å være markedsmessige. Det foreligger ingen opsjonsprogrammer for ansatte. Informasjon og kommunikasjon For å sikre likebehandling av aksjonærene, har selskapet som en målsetning til enhver tid å sørge for at aksjemarkedet har korrekt, tydelig og tidsriktig informasjon om selskapets virksomhet og tilstand. Presentasjoner av kvartals- og årsregnskap skjer i henhold til tidsplan som er gjengitt under finansiell kalender på selskapets nettside www. solstad.no og oversendt som børsmelding til Oslo Børs. Utover dette holdes det løpende dialog med og presentasjoner for analytikere og investorer. Informasjon blir gitt ved børsmeldinger, dialog med analytikere og ved generelle investorpresentasjoner, samt presentasjoner for meglere/ investorer. Vi følger Oslo Børs anbefaling om rapportering av IR-informasjon. Selskapsovertakelse Solstad Offshore ASA har ingen forsvarsmekanismer mot aksjeoppkjøp i sine vedtekter, og har heller ikke iverksatt andre tiltak som begrenser muligheten for å kjøpe aksjer i selskapet. Dersom et bud fremmes på selskapets aksjer vil styret arbeide for at aksjonærene har informasjon og tid til å kunne ta stilling til budet samt å avgi en uttalelse med vurdering av budet og en anbefaling om aksjeeierene bør akseptere eller ikke. Revisor Revisor forelegger årlig for revisjonsutvalget hovedtrekkene i en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet. Videre vil revisor gjennomgå en rapport om sitt syn/sine observasjoner på regnskapsprinsipper, risikoområder, interne kontrollrutiner etc. Revisor vil også årlig gi en skriftlig bekreftelse på at revisor oppfyller fastsatte uavhengighets- og objektivitetskrav. Revisor vil delta i styremøte som behandler årsregnskap, samt i selskapets ordinære generalforsamling. Vesentlige rådgivningsoppdrag til revisor skal forhåndsgodkjennes av styret. Godtgjørelse til revisor fremgår av notene til årsregnskapet. Styret og revisor møtes årlig uten at administrerende direktør eller annen representant fra administrasjonen er tilstede. 18
KONSERNREGNSKAP FOR 19
TOTALRESULTAT 1.1-31.12 KONSERN (NOK 1 000) Noter 2015 2014 Fraktinntekter 4 3 546 418 3 737 349 Annen driftsinntekt 4,5 109 542 142 824 Sum driftsinntekter 3 655 959 3 880 173 Personalkostnader 5,6-1 395 564-1 394 114 Ordinære avskrivninger 8-299 908-275 032 Nedskrivning anleggsmidler 8-1 346 481 Avskrivning balanseført periodisk vedlikehold 8-183 157-186 795 Andre driftskostnader 5-899 675-852 492 Forsikringsoppgjør 10 67 811 16 032 Andel resultat felleskontrollert virksomhet 9 65 878 63 779 Sum driftskostnader -3 991 094-2 628 622 Driftsresultat -335 135 1 251 552 Andel resultat tilknyttede selskaper 9-1 021 876 Renteinntekt 9 909 20 860 Annen finansinntekt 753 078 660 053 Rentekostnad -480 426-454 241 Annen finanskostnad -1 525 590-1 334 390 Netto finansposter 7-1 244 050-1 106 842 Resultat før skattekostnad -1 579 186 144 709 Skattekostnad 12-24 996-31 355 Årets resultat -1 604 181 113 354 Totalresultat Omregningsdifferanser valuta 302 669 227 735 Endringer i finansielle eiendeler tilgjengelig for salg -153-93 Totalresultat som kan reklassifiseres i senere perioder 302 516 227 643 Aktuarielt tap (-)/ gevinst 6 46 949-20 085 Totalresultat som ikke kan reklassifiseres i senere perioder 46 949-20 085 Totalresultat -1 254 716 320 912 Resultat henført til: Minoritetsandel -23 074-38 298 Majoritetsandel -1 581 108 151 652 Totalresultat henført til: Minoritetsandel -23 074-38 298 Majoritetsandel -1 231 642 359 210 Resultat og utvannet resultat pr. aksje 14-41,39 3,94 20
BALANSE EIENDELER 31.12.15 31.12.14 Langsiktige eiendeler Immaterielle eiendeler Utsatt skattefordel 12 37 987 61 966 Sum immaterielle eiendeler 37 987 61 966 Anleggsmidler Skip og skip under bygging 2,8 13 466 610 14 460 434 Balanseført periodisk vedlikehold 8 270 661 290 253 Andre driftsmidler 8 28 242 22 717 Sum anleggsmidler 13 765 513 14 773 404 Finansielle anleggsmidler Investeringer i felleskontrollert virksomhet 9 344 032 302 368 Lån til tilknyttet selskap/ felleskontrollert virksomhet 15 14 852 30 210 Investeringer i tilknyttet selskap 9 42 302 43 323 Investeringer i aksjer og andeler 9 2 991 2 991 Andre finansielle anleggsmidler 3 2 250 4 031 Andre langsiktige fordringer 19 1 945 30 935 Sum finansielle anleggsmidler 408 373 413 858 Sum langsiktige eiendeler 14 211 873 15 249 228 Kortsiktige eiendeler Beholdninger 21 57 026 61 188 Fordringer Kundefordringer 20 635 073 756 794 Andre kortsiktige fordringer 20 282 804 357 660 Sum fordringer 917 877 1 114 454 Investeringer Aksjer tilgjengelig for salg 9 229 382 Bankinnskudd og kontantekvivalenter 16 1 025 066 1 320 736 Sum kortsiktige eiendeler 2 000 199 2 496 760 Eiendeler holdt for salg 8 24 112 SUM EIENDELER 16 236 183 17 745 988 21
BALANSE Noter 31.12.15 31.12.14 EGENKAPITAL OG GJELD Egenkapital Innskutt egenkapital Aksjekapital (38.687.377 a 2,-) 13 77 375 77 375 Egne aksjer 13-850 -979 Annen innskutt egenkapital 111 648 111 648 Overkurs 1 654 186 1 654 186 Sum innskutt egenkapital 1 842 359 1 842 230 Opptjent egenkapital Annen egenkapital 1 940 140 3 304 315 Sum opptjent egenkapital 1 940 140 3 304 315 Minoritetsinteresser -114 924-89 013 Sum egenkapital 3 667 575 5 057 532 Gjeld Avsetning for forpliktelser Utsatt inntekt 9 136 9 339 Pensjonsforpliktelser 6 50 672 98 781 Andre finansielle forpliktelser 3 94 603 65 888 Sum avsetning for forpliktelser 154 411 174 008 Langsiktig gjeld Annen langsiktig gjeld 11 367 703 331 886 Gjeld til kredittinstitusjoner 11 8 905 838 10 094 844 Sum langsiktig gjeld 9 273 541 10 426 730 Kortsiktig gjeld Leverandørgjeld 126 178 371 529 Kassakreditt 3 82 656 121 908 Betalbar skatt 12 58 273 40 697 Skattetrekk og offentlige avgifter 40 821 51 502 Andre finansielle forpliktelser 3 33 648 25 961 Annen kortsiktig gjeld 22 279 079 353 750 Kortsiktig rentebærende gjeld 10,11 2 520 002 1 122 371 Sum kortsiktig gjeld 3 140 656 2 087 718 Sum gjeld 12 568 608 12 688 456 SUM EGENKAPITAL OG GJELD 16 236 183 17 745 988 Pantstillelser 11 Garantiansvar etc. 3,7,11 Skudeneshavn, 18. april 2016 Terje Vareberg Styrets leder Ketil Lenning Styremedlem Toril Eidesvik Styremedlem Anette Solstad Styremedlem Anders Onarheim Styremedlem Lars Peder Solstad Adm. dir. 22
EGENKAPITAL- OPPSTILLING KONSERN (NOK 1.000) Annen Aksje- Egne Overkurs innskutt Omregnings Verdi- Annen egen- Sum majoritets- Minoritets- Sum Note kapital aksjer egenkapital differanse reguleringer kapital interesser interesser egenkapital Egenkapital 01.01.2014 77 375-484 1 654 186 111 648-17 655 46 3 178 455 5 003 572-49 296 4 954 275 Årets resultat 151 652 151 652-38 298 113 354 Aktuarial gevinst (tap) -20 085-20 085-20 085 Omregningsdifferanser 227 735 227 735 227 735 Endringer i finansielle eiendeler tilgjengelig for salg 9-93 -93-93 Totalresultat 227 735-93 131 567 359 210-38 298 320 912 Kjøp/ Salg egne aksjer 13-495 -24 229-24 725-24 725 Utbetalt utbytte/ overskudd -193 437-193 437-1 419-194 856 Ikke utbetalt utbytte egne aksjer 1 926 1 926 1 926 Egenkapital 31.12.2014 77 375-979 1 654 186 111 648 210 081-47 3 094 281 5 146 545-89 013 5 057 532 Egenkapital 01.01.2015 77 375-979 1 654 186 111 648 210 081-47 3 094 281 5 146 545-89 013 5 057 532 Årets resultat -1 581 108-1 581 108-23 074-1 604 181 Aktuarial gevinst (tap) 46 949 46 949 46 949 Omregningsdifferanser 302 669 302 669 302 669 Endringer i finansielle eiendeler tilgjengelig for salg 9-153 -153-153 Totalresultat 302 669-153 -1 534 158-1 231 642-23 074-1 254 716 Kjøp/ Salg egne aksjer 13 129 1 133 1 263 1 263 Utbetalt utbytte/ overskudd -135 406-135 406-2 838-138 243 Ikke utbetalt utbytte egne aksjer 1 714 1 714 1 714 Andre justeringer 26 26 26 Egenkapital 31.12.2015 77 375-850 1 654 186 111 648 512 749-200 1 427 590 3 782 500-114 924 3 667 575 23