Corporate Governance i SpareBank 1 Nøtterøy - Tønsberg. 1. Redegjørelse om foretaksstyring

Transkript

1 Corporate Governance i SpareBank 1 Nøtterøy - Tønsberg 1. Redegjørelse om foretaksstyring Styret i SpareBank 1 Nøtterøy Tønsberg legger til grunn at banken følger retningslinjene i Norsk anbefaling: Eierstyring og selskapsledelse av 23. oktober 2012, så langt disse er tilpasset forholdene i en mindre sparebank. Anbefalingene utgis av Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse og er tilgjengelig på Bankens verdigrunnlag bygger på tradisjonelle sparebankverdier og uttrykkes gjennom nærhet, dyktighet, fleksibilitet og offensivitet. Banken har utformet egne etiske retningslinjer. 2.Virksomhet Vedtektene spesifiserer formålet som sparebank og er utformet i tråd med lovverket og godkjent av Finanstilsynet. Bankens visjon og forretningsidè fremgår av årsrapporten. Bankens vedtekter er utlagt på bankens hjemmeside. 3.Selskapskapital og utbytte Banken har tilstrekkelig ansvarlig kapital iht lovens krav. Bankens ansvarlige kapital anses tilstrekkelig i forhold til mål, strategi og risikoprofil. Styret har vedtatt en utbyttepolitikk som bygger på at banken skal ha en inntjening som gir god og stabil avkastning på den samlede egenkapitalen. Gjennom det skal banken skape verdier for egenkapitalbeviseierne i form av konkurransedyktig utbytte og verdistigning på egenkapitalbevisene. Bankens årsoverskudd vil bli fordelt mellom egenkapitalbeviseierne og bankens grunnfond i samsvar med deres andel av bankens egenkapital. I den forholdsmessige fordelingen mellom kontantutbytte og utjevningsfond, vil variasjoner kunne fremkomme når hensynet til bankens egenkapitalutvikling må vektlegges. Utbyttet utdeles normalt en gang pr. år etter at representantskapet har godkjent regnskapet for foregående regnskapsår. Det gjelder ikke særskilte restriksjoner eller prosedyrer for utlendingers rett til utbytte. Som hovedregel skal egenkapitalbeviseierne gis fortrinnsrett ved emisjoner. Banken ønsker at ansatte og tillitsvalgte skal være eiere av egenkapitalbevis. Styret har p.t. ikke fullmakt til å foreta ytterligere kapitalforhøyelser eller fullmakt til å kjøpe egne egenkapitalbevis på vegne av banken. 4.Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående Banken følger retningslinjene i norsk anbefaling tilpasset egenkapitalbevis i sparebanker. Styret og ledelsen i SpareBank 1 Nøtterøy Tønsberg legger vekt på at alle egenkapitalbeviseiere skal likebehandles og ha samme mulighet for innflytelse. Banken har ikke egne retningslinjer, men en generell aktsomhetsplikt, som sikrer at styremedlemmer og ledende ansatte melder fra til styret hvis de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av banken.

2 5.Fri omsettelighet Bankens egenkapitalbevis er notert på Oslo Børs og er fritt omsettelige. Vedtektene inneholder ingen begrensninger på omsetteligheten. 6.Generalforsamling Banken følger retningslinjene i norsk anbefaling tilpasset egenkapitalbevis i sparebanker og med de frister for innkalling av representantskap som følger av Sparebankloven. Innkallinger til representantskapsmøter og egenkapitalbeviseiermøter blir offentliggjort på Oslo Børs. SpareBank 1 Nøtterøy Tønsberg har et representantskap bestående av 24 medlemmer med 11 varamedlemmer. De valgte medlemmer skal sammen avspeile bankens kundestruktur, andre interessegrupper og samfunnsfunksjon og har følgende representasjon: 7 medlemmer med 3 varamedlemmer velges av innskyterne. 7 medlemmer med 2 varamedlemmer velges av egenkapitalbeviseierne. 4 medlemmer med 3 varamedlemmer velges Nøtterøy kommune. 6 medlemmer med 3 varamedlemmer velges av de ansatte i banken. 7.Valgkomitè Banken følger retningslinjene i norsk anbefaling og kravene i Sparebankloven. SpareBank 1 Nøtterøy Tønsberg har 3 valgkomitèer i h.t. bankens vedtekter: Valgkomite for representantskapets valg Representantskapet velger en valgkomite blant representantskapets medlemmer. Komiteen skal besta av 5 medlernrner og 3 varamedlemmer og ha representanter fra alle grupper i representantskapet. Valget gjelder for to år om gangen. Hvert år uttrer de som har gjort tjeneste lengst, første gang uttrer 2 medlemmer etter loddtrekning. Loddtrekningen foretas av valgkorniteen. Uttredende medlemmer og varamedlemmer kan gjenvelges. Valgkomiteen skal forberede valg av leder og nestleder i representantskapet, leder, nestleder og øvrige medlemmer og varamedlemmer av styret unntatt ansattes representanter, eventuelt kontrollkorniteens leder og nestleder, medlemmer og varamedlemmer, og medlemmer og varamedlemmer av valgkorniteen, For styremedlem med varamedlem som velges blant de ansatte, avgir bare representanten for de ansatte i valgkomiteen innstilling. Valgkornite for innskyternes valg De innskytervalgte medlemmene av representantskapet velger en valgkomite. Valgkomiteen skal ha 3 medlemmer og 1 varamedlem. Bestemmelsen om valgperiode og funksjonstid gjelder tilsvarende som for valgkomite for representantskapets valg. Valgkorniteen skal forberede innskyternes valg av representantskapsmedlemmer med varamedlemmer og valg av medlemmer og varamedlemmer til valgkorniteen for innskytemes valg.

3 Valgkomite for egenkapitalbeviseiernes valg De egenkapitalbeviseierevalgte medlemmene av representantskapet velger en valgkomite. Valgkorniteen skal ha 3 medlemmer og 1 varamedlem. Bestemmelsen om valgperiode og funksjonstid gjelder tilsvarende som for valgkomite for representantskapets valg. Valgkorniteen skal forberede egenkapitalbeviseiernes valg av representantskapsmedlemmer med varamedlemmer samt valg av medlemmer og varamedlemmer til valgkorniteen for egenkapitalbeviseiemes valg. Valgkomiteenes innstillinger skal begrunnes. 8.Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet Banken følger retningslinjene i norsk anbefaling så langt disse samsvarer med reglene i Sparebankloven. Alle styremedlemmer er uavhengige av bankens daglige ledelse og vesentlige forretningsforbindelser. Styret består av 6 medlemmer med 3 varamedlemmer. Iht bankens vedtekter velges styrets medlemmer for en periode på to år. Disse kan gjenvelges. Styrets leder og nestleder velges av representantskapet ved særskilte valg. 1 medlem med 1 varamedlem velges blant de ansatte. 9.Styrets arbeid Banken følger retningslinjene i norsk anbefaling. Det er opprettet eget revisjonsutvalg og kompensasjonsutvalg. Revisjonsutvalget består av et samlet styre. Dette er ikke iht. NUES anbefaling. Styret har en årlig plan for sitt arbeid med særlig vekt på mål, strategi og forretningsplaner. Styret fastsetter instruks for administrerende banksjef med særlig vekt på oppgaver og ansvar. Styret gjennomfører årlig egenevaluering. 10.Risikostyring og intern kontroll Banken følger retningslinjene i norsk anbefaling. Det henvises også til bankens årsberetning. Styret i SpareBank 1 Nøtterøy Tønsberg har ansvaret for å påse at konsernet har en ansvarlig kapital som forsvarlig ut fra vedtatt risikoprofil og myndighetspålagte krav. Konsernets styre fastsetter de overordnede målsettingene som risikoprofil og avkastningsmål. Styret fastlegger også de overordnede rammer, fullmakter og retningslinjer for risikostyringen i konsernet. Det er etablert en egen funksjon for risikostyring i SpareBank 1 Nøtterøy - Tønsberg. Funksjonen er uavhengig av kundeenhetene og dekker utvikling av bankens rammeverk for helhetlig risikostyring, overordnet risikorapportering og oppfølging. Utvikling i risikobildet rapporteres kvartalsvis til administrerende banksjef og styret. Bankens prinsipper og rammer for intern kontroll og risikostyring er nedfelt i egen policy for risikostyring. Dette er bankens interne rammeverk for god styring og kontroll. Policyen gir føringer for konsernets overordnede holdninger til risikostyring og skal sikre at banken har en effektiv og hensiktsmessig prosess for dette.

4 Internkontroll og risikostyring er en prosess igangsatt og gjennomført av bankens styre, ledelse og ansatte og skal identifisere, håndtere og følge opp risikoene slik at samlet risikoeksponering er i samsvar med bankens vedtatte risikoprofil. Bankens regnskaps- og økonomiavdeling utarbeider finansiell rapportering for SpareBank 1 Nøtterøy - Tønsberg. Avdelingen påser at rapporteringen skjer i samsvar med gjeldende lovgivning, regnskapsstandarder, konsernets regnskapsprinsipper og styrets retningslinjer. Kvartalsvis finansiell rapportering gjennomgås av bankens revisjonsutvalg før endelig behandling i bankens styre og offentliggjøring. 11.Godtgjørelse til styret Banken følger retningslinjene i norsk anbefaling. Ett av styrets medlemmer har utført sporadisk juridisk rådgivning for banken knyttet til enkeltspørsmål og etter konkret bestilling fra bankens administrasjon. Styrets medlemmer mottar årlig et honorar fastsatt av representantskapet. Honoraret er ikke resultatavhengige og det utstedes ikke opsjoner til styremedlemmene. Se også noter. 12.Godtgjørelse til ledende ansatte Styret har fastsatt retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte og en fast lederlønnspolitikk. Fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til administrerende banksjef foretas av styret. Bonus til ledende ansatte er identisk med bonus til andre ansatte i banken og basert på felles utarbeidede måleparametre for oppnådde finansielle og ikke-finansielle resultater. Bonus er iht Finanstilsynets rundskriv om variabel godtgjørelse til ledende ansatte i finansinstitusjoner. 13.Informasjon og kommunikasjon Korrekt, relevant og tidsriktig informasjon om bankens utvikling og resultater skaper tillit og troverdighet overfor investormarkedet, kunder og øvrige interessegrupper. Det avholdes regelmessig presentasjoner overfor samarbeidspartnere, långivere og investorer. Informasjon til markedet formidles gjennom bankens kvartalsrapporter, eget Investor Relations-område på bankens hjemmeside og børsmeldinger. Bankens finanskalender og alle kvartalsrapporter blir offentliggjort på bankens hjemmeside. Banken følger retningslinjene i norsk anbefaling med unntak av at det ikke er fastsatt retningslinjer for bankens kontakt med egenkapitalbeviseierne utenfor representantskapsmøter og egenkapitalbeviseiermøter. 14.Selskapsovertakelse Banken har ikke egne retningslinjer for slike tilfeller da det reguleres av Sparebankloven og Finanstilsynets tolkninger av loven. 15.Revisor Revisor legger frem årlig plan for sitt revisjonsarbeid. Revisor deltar i revisjonsmøte som behandler årsregnskap, risikostyring og årlig internkontroll. Styret og revisor har ett årlig

5 møte uten at daglig leder eller andre fra administrasjonen er til stede. Styret har ikke fastsatt retningslinjer for den daglige ledelsens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon. Styret vil orientere representantskapet om revisors godtgjørelse ved representantskapets behandling av årsregnskap.