Vedtekter. for. SpareBank 1 Østfold Akershus

Transkript

1 Vedtekter for SpareBank 1 Østfold Akershus Vedtatt av forstanderskapet i Rygge-Vaaler Sparebank 24. mai 2011, i kraft fra 1. november

2 1. Firma. Kontorkommune. Formål. 1-1 SpareBank 1 Østfold Akershus (heretter kalt Sparebanken) er dannet ved sammenslutning av følgende sparebanker: Rygge Sparebank, opprettet den 14. mars Vaaler Sparebank, opprettet den 4. august Soon Sparebank, opprettet den 29. oktober Halden Sparebank, opprettet den 21. februar 1835 Idd Sparebank, opprettet 14. mars 1919 Rygge Sparebank, Vaaler Sparebank og Soon Sparebank ble slått sammen til Rygge-Vaaler Sparebank den 1. oktober Halden Sparebank og Idd Sparebank ble slått sammen i 1968 under navnet Halden Sparebank. Halden Sparebank ble slått sammen med Rygge-Vaaler Sparebank den 1. oktober 2011 og banken skiftet samtidig navn til SpareBank 1 Østfold Akershus. Sparebanken skal ha sitt sete i Rygge kommune. Sparebanken har til formål å fremme sparing ved å ta imot innskudd fra en ubestemt krets av innskytere. Den skal på en trygg måte forvalte de midler den rår over i samsvar med de lovregler som til enhver tid gjelder for sparebanker. Sparebanken kan utføre alle vanlige bankforretninger og banktjenester i samsvar med norsk lov. Stiftere eller andre har ikke rett til utbytte av virksomheten utover eventuell forrentning av egenkapitalbevis, jfr. Pkt. 2-1 og Grunnfondet. 2-1 De opprinnelige grunnfond i de sammensluttede sparebanker er tilbakebetalt eller pliktes ikke tilbakebetalt. Med Kongens samtykke kan representantskapet vedta å utstede omsettelige, utbytteberettigede egenkapitalbevis med representasjonsrett i representantskapet i h.h.t. finansieringsvirksomhetsloven 2b-2. Sparebankens eierandelskapital i h.h.t. foranstående ledd utgjør kr ,- fordelt på egenkapitalbevis à kr. 100,- fullt innbetalt. Sparebankens egenkapitalbevis skal være registrert i Verdipapirsentralen. 2

3 3. Representantskap. 3-1 Sparebankens representantskap skal se til at banken virker etter sitt formål i samsvar med lov, vedtekter og representantskapets vedtak. Videre fastsetter representantskapet hvert år eventuell godtgjørelse til bankens tillitsvalgte og valgte revisor, jfr. Pkt Representantskapet skal ha 36 medlemmer med 36 varamedlemmer. 10 medlemmer med 10 varamedlemmer velges av innskytere, jfr. Pkt medlemmer med 3 varamedlemmer velges av fylkestingene i Østfold og Akershus, jfr. Pkt medlemmer med 9 varamedlemmer velges av de ansatte i samsvar med regler fastsatt av Kongen. De ansattes valg må være avholdt innen utgangen av januar. 14 medlemmer med 14 varamedlemmer velges av egenkapitalbeviseiere i samsvar med forskrifter fastsatt av Finansdepartementet. Valget må være avholdt innen utgangen av april. Medlemmene av representantskapet velges for 4 år. Varamedlemmer som velges av innskyterne, velges for 1 år. Varamedlemmer som velges av de ansatte, velges for 2 år. Varamedlemmer som velges av fylkestingene, velges for 4 år. Varamedlemmer som velges av egenkapitalbeviseierne velges for 4 år De innskytere som bor eller har sitt virke, eller de ikke-personlige innskytere som har sitt sete i kommunene Aremark, Askim, Eidsberg, Enebakk, Fredrikstad, Frogn, Halden, Hobøl, Hvaler, Marker, Moss, Nesodden, Oppegård, Rakkestad, Rygge, Rømskog, Råde, Sarpsborg, Ski, Skiptvedt, Spydeberg, Trøgstad, Vestby, Våler og Ås velger 10 medlemmer og 10 varamedlemmer etter følgende fordeling: Fra Aurskog-Høland, Enebakk, Frogn, Nesodden, Oppegård, Ski, Vestby og Ås: Fra Moss, Rygge, Råde og Våler: Fra Fredrikstad og Hvaler: Fra Halden, Sarpsborg, Aremark og Rakkestad: Fra Askim, Hobøl, Spydeberg, Skiptvedt, Eidsberg, Trøgstad, Marker og Rømskog: 2 medlemmer og 2 varamedlemmer 2 medlemmer og 2 varamedlemmer 2 medlemmer og 2 varamedlemmer 2 medlemmer og 2 varamedlemmer 2 medlemmer og 2 varamedlemmer Etter loven skal valgbare innskytere ha et innskudd i banken på minst 500 kroner i de siste 6 måneder. Bare myndige personer kan, som personlig innskyter eller som representant for annen innskyter, stemme ved valget. Ingen kan avgi mer enn 2 stemmer, 1 på grunnlag av eget innskudd og 1 som representant for annen innskyter. Innskytere som vil delta i valget skal melde seg til banken innen en frist som skal være oppgitt i innkallingen. Fristen skal ikke være tidligere enn 3 dager før valget skal holdes. Har en innskyter ikke meldt seg til rett tid, kan vedkommende nektes å delta i valget. 3

4 Innskyternes valg av medlemmer med varamedlemmer til representantskapet skal skje på valgdager i samsvar med regler fastsatt av Kongen. Til medlemmer og varamedlemmer kan innskyterne bare velge myndige personlige innskytere som har stemmerett etter første ledd, jfr. Sparebankloven 8a. Valg etter dette punkt må være avholdt innen utgangen av april. Av de innskytervalgte medlemmer som er valgt ved første valg, går 2 medlemmer ut etter loddtrekning hvert år. Dette gjelder de første 3 år, og deretter går de ut som har gjort tjeneste lengst. Loddtrekningen foretas av valgkomiteen. Medlemmer som går ut, kan gjenvelges, jfr. Dog pkt Fylkestingene i Østfold og Akershus velger hvert 4. år 3 medlemmer med 3 varamedlemmer etter følgende fordeling: 2 medlem med 2 varamedlem velges av Østfold fylkesting. 1 medlem med 1 varamedlem velges av Akershus fylkesting. Valg etter dette punkt må være avholdt innen utgangen av januar. 3-4 Eierne av egenkapitalbevis skal i valgmøte velge 14 av representantskapets medlemmer og 14 varamedlemmer, jfr. Pkt Ingen kan på møte for egenkapitalbeviseierne avgi stemme for egenkapitalbevis som representerer mer enn 30 prosent av SpareBank 1 Østfold Akershus totale antall utstedte egenkapitalbevis. Egenkapitalbevisbeviseiere er valgbare selv om de er bosatt eller har sitt virke utenfor det område som er angitt i vedtektenes pkt. 3-2 og 3-3. Valgmøte skal holdes hvert år innen utgangen av april måned. Representantskapets leder fastsetter tid og sted for valgmøte. Innkalling vil skje ved brev til eierne av registrerte egenkapitalbevis senest 14 dager før møtet, gjennom oppslag i bankens ekspedisjonslokaler og kunngjøring i minst to aviser. Egenkapitalbeviseiere som vil delta i valget skal melde seg til banken innen en frist som skal være oppgitt i innkallingen. Fristen skal ikke være tidligere enn 3 dager før valget skal holdes. Har en egenkapitalbeviseier ikke meldt seg i rett tid, kan vedkommende nektes å delta i valget. Av de medlemmer som er valgt ved første valg, går 3 medlemmer ut etter loddtrekning hvert år. Dette gjelder de første 3 år og deretter går de ut som har gjort tjeneste lengst. Loddtrekning foretas av valgkomiteen. Medlemmer som går ut kan gjenvelges, jfr. Dog pkt Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles i representantskapet er gjort tilgjengelig på bankens internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til representantskapets medlemmer eller andre som etter loven skal motta slike dokumenter. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til representantskapet. Et medlem av representantskapet eller andre som etter loven skal motta slike dokumenter kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles av representantskapet. 4

5 4. Kontrollkomité. 4-1 Representantskapet velger en kontrollkomité med 4 medlemmer med personlige varamedlemmer. Minst 3 av medlemmene og deres varamedlemmer skal bo eller ha sitt virke i de kommuner der banken har sitt sete og avdelinger, jfr. Pkt Medlemmer av kontrollkomiteen velges for en periode på 2 år. Representantskapet foretar valg av medlemmer til kontrollkomitèen hvert år. Leder og nestleder bør ikke velges samtidig. Kontrollkomiteens leder og nestleder velges av representantskapet ved særskilte valg for 2 år. Ved beslutninger i komiteen treffes avgjørelser med simpelt flertall. Ved stemmelikhet har lederen dobbeltstemme. Ett medlem av komiteen skal tilfredsstille de krav som stilles til dommer etter lov av 13. august 1915 nr. 5 om domstolene 54, annet ledd. Kontrollkomiteen skal føre tilsyn med sparebankens virksomhet i samsvar med sparebankloven 13 og instruks gitt av representantskapet og godkjent av Finanstilsynet. Av de valgte medlemmer går 2 medlemmer ut hvert år. Etter det første året går 2 medlemmer ut etter loddtrekning som foretas av valgkomiteen. Medlemmer og varamedlemmer som går ut, kan gjenvelges, jfr. dog pkt Hovedstyre og lokalstyre. Hovedstyret består av 8-9 medlemmer og 8-9 varamedlemmer valgt av representantskapet 5-1 Hovedstyrets leder og nestleder velges ved særskilte valg av representantskapet. Disse skal ikke sitte i lokalstyrene. Leder og nestleder bør ikke velges samtidig. Områdene for de 5 lokale styrene tilsvarer valgkretsen beskrevet under pkt 3-2 og skal ha en representant i hovedstyret, jf. pkt 5-5. Lokalstyret i disse valgkretsene skal være ledet av hovedstyremedlemmet som kommer fra valgkretsen. Lokalstyrets nestleder er vedkommendes personlige varamedlem i hovedstyret. Ett medlem av hovedstyret velges blant de ansatte. For dette medlemmet velges ett personlig varamedlem som har møte- og talerett. Bare medlemmer av representantskapet som er valgt av de ansatte, har forslagsrett ved valg av de ansattes hovedstyremedlem og varamedlem. Egenkapitalbeviseierne skal være representert i hovedstyret. Medlem av representantskapet som velges som styremedlem, trer ut som medlem av representantskapet. Samtlige medlemmer velges for 2 år. Varamedlemmene velges for 1 år. Av de valgte medlemmer, går minst halvparten ut hvert år. Etter det første året går minst halvparten ut etter loddtrekning som foretas av valgkomiteen, jf. pkt

6 Medlemmer og varamedlemmer som går ut, kan gjenvelges, jf. dog kap Hovedstyrets leder sammenkaller til styremøte minst en gang i måneden, med unntak for juli, og ellers så ofte sparebankens virksomhet tilsier det. Et hovedstyremedlem kan kreve at hovedstyrets leder sammenkaller til møte. Hovedstyret er vedtaksført når mer enn halvparten av medlemmene er til stede. Ved stemmelikhet gjør hovedstyrets leder eller møteleders stemme utslaget. Hovedstyrets protokoll skal underskrives av de tilstedeværende som står til felles ansvar, med mindre noen av dem har latt sin protest protokollere. Fraværende hovedstyremedlemmer skal gjøre seg kjent med vedtak som er truffet i deres fravær. 5-3 Hovedstyret leder sparebankens virksomhet i samsvar med lov, vedtekter og nærmere forskrifter gitt av representantskapet. Hovedstyret er ansvarlig for at de midler sparebanken rår over, forvaltes på en trygg og hensiktmessig måte. Hovedstyret skal sørge for en tilfredsstillende organisasjon av bankens virksomhet, og har plikt til å påse at regnskapsførsel og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. Hovedstyret fastsetter bevilgningsreglement for sparebanken. Av bevilgningsreglementet skal fremgå i hvilken utstrekning andre enn hovedstyret kan bevilge lån, kreditter og garantier. Hovedstyret fastsetter rentene for innskudd og utlån og de nærmere vilkår for utlån og for mottak og utbetaling av innskudd i samsvar med mulige regler fastsatt av Finanstilsynet. Administrerende direktør eller 2 av hovedstyrets medlemmer i fellesskap representerer sparebanken og forplikter med sin underskrift. Hovedstyret kan meddele prokura og spesialfullmakter. Hovedstyret fastsetter instruks for den daglige ledelse av sparebanken. 5-4 Administrerende direktør har den daglige ledelse av sparebanken og skal følge den instruks og de pålegg styret har gitt. Den daglige ledelse omfatter ikke avgjørelser i saker som etter bankens forhold er av uvanlig art eller stor betydning. Administrerende direktør skal sørge for at bankens regnskapsførsel er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte. 5-5 De 5 valgkretsene angitt under pkt 3-2 skal hver ha et lokalstyre som skal bestå av 3-6 medlemmer og 2 varamedlemmer valgt av representantskapet. Lokalstyrets leder skal samtidig være medlem av 6

7 bankens hovedstyre, mens nestleder er varamedlem til hovedstyret. Medlemmene skal ha bopel eller sitt virke i kommunene som omfattes av de respektive valgkretser. Lokalstyret er rådgivende organ for leder av de bankkontor som er i vedkommende kommuner. Hovedstyret gir instruks for lokalstyrets virksomhet. Administrerende direktør har møte- og talerett i lokalstyret, mens leder for området har møteplikt og talerett. Vedtektenes bestemmelser om funksjonstid for styret, jfr. Pkt. 5-1, gjelder tilsvarende for lokalstyret. Lokalstyrets medlemmer og varamedlemmer velges for 2 år. Av de valgte går minst halvparten ut hvert år. Etter det første året går 2 medlemmer og ett varamedlem ut etter loddtrekning som foretas av valgkomiteen. Loddtrekningen gjelder også i forhold til eventuelt verv i hovedstyret, jf. Pkt Medlemmer og varamedlemmer som går ut, kan gjenvelges, jfr. Dog pkt Lokalstyret er vedtaksført når minst halvparten av medlemmene er til stede. Ved stemmelikhet gjør lokalstyrets leder eller møteleders stemme utslaget. Lokalstyrets protokoll skal underskrives av de tilstedeværende som står til felles ansvar, med mindre noen av dem har latt sin protest protokollere. Fraværende medlemmer skal gjøre seg kjent med vedtak som er truffet i deres fravær. 6. Valgkomiteer. 6-1 Representantskapet velger en valgkomité blant representantskapets medlemmer. Komiteen skal bestå av 4 medlemmer og 4 personlige varamedlemmer, og skal ha representanter fra alle grupper i representantskapet, jf. Pkt Valget gjelder for en periode på 2 år. Hvert år går de ut som har gjort tjeneste lengst. Første gang går minst halvparten (unntatt den som er ansattes representant) ut etter loddtrekning. Loddtrekningen foretas av valgkomiteen. Et komitémedlem som går ut, kan gjenvelges, men ikke hvis dette fører til at funksjonsperioden varer sammenhengende mer enn 6 år. I slike tilfelle vil valg bare kunne skje etter at vedkommende har vært ute av valgkomiteen i minst 1 år. Valgkomiteen skal forberede valg i følgende rekkefølge: Leder og nestleder i representantskapet. Leder, nestleder og øvrige medlemmer og varamedlemmer til hovedstyret og lokalstyrene. Leder, nestleder og øvrige medlemmer og varamedlemmer til kontrollkomiteen. Leder, nestleder og øvrige medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen. For det hovedstyremedlem og varamedlem som skal velges blant de ansatte, avgir bare representanten for de ansatte i valgkomiteen innstilling. Representantskapet kan gi retningslinjer for valgkomiteens arbeid. 7

8 6-2 Egenkapitalbeviseiervalgmøtet velger en valgkomité. Valgkomiteen skal ha 3 medlemmer og 3 varamedlemmer. Bestemmelsene i pkt. 6-1 om valgperiode og funksjonstid gjelder tilsvarende. Første gang går 1 medlem ut etter loddtrekning. Valgkomiteen skal forberede egenkapitalbeviseiernes valg av medlemmer til representantskapet med varamedlemmer, samt valget av medlemmer og varamedlemmer av valgkomitéen som omhandles av denne paragraf. 6-3 Bankens valgbare innskytere, jf. pkt. 3.2 velger en valgkomité. Valgkomiteen skal ha 3 medlemmer og 3 varamedlemmer. Bestemmelsene i pkt. 6-1 om valgperiode og funksjonstid gjelder tilsvarende. Første gang går 1 medlem ut etter loddtrekning. Valgkomiteen skal forberede innskyternes valg av medlemmer og varamedlemmer til representantskapet, samt valget av medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen som omhandles i denne paragraf. 7. Årsoppgjøret. 7-1 Hovedstyret skal sørge for at årsoppgjøret (resultatregnskapet, balansen og hovedstyrets årsberetning) legges frem for bankens revisor og kontrollkomité. Årsoppgjøret skal, hvis mulig, være avsluttet og ferdig til revisjon innen utgangen av januar. Hovedstyret sender årsoppgjøret, revisjonsberetningen og kontrollkomiteens melding til samtlige representantskapsmedlemmer. Dette skal gjøres innen 8 dager før det representantskapsmøtet som behandler årsregnskapet. Representantskapet trer sammen hvert år som bestemt i sparebankloven 11, første ledd pkt. b, for å ta imot hovedstyrets årsberetning, revisors beretning og kontrollkomiteens melding. Representantskapet fastsetter bankens regnskap og det årlige utbytte på egenkapitalbevis. 8. Revisjonen 8-1 Representantskapet velger revisor og fastsetter dennes godtgjørelse. Representantskapets leder sammen med kontrollkomiteen kan utpeke ny revisor dersom revisor slutter. Ny revisor tjenestegjør til neste representantskapsmøte, hvor endelig valg foretas. Revisor skal granske sparebankens årsoppgjør og regnskaper og behandling av dens øvrige anliggende i samsvar med lov, forskrifter gitt i medhold av lov, vedtekter og eventuelle pålegg av representantskapet. 8

9 9. Overskudd 9-1 Overskuddet av bankens virksomhet tilordnes eiere av egenkapitalbevis og sparebanken etter forholdet mellom eierandelskapitalen med tillegg av overkursfondet og grunnfondskapitalen med tillegg av kompensasjonsfondet, og for øvrig i samsvar med de regler som følger av finansieringsvirksomhetsloven 2b-18. Overskudd som tilordnes sparebanken kan tillegges grunnfondskapitalen, benyttes til gaver til allmennyttige formål, overføres til gavefond eller overføres til stiftelse med allmennyttig formål. Ved disponering av overskudd og utbyttemidler skal det legges vekt på at forholdet mellom grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen ikke endres vesentlig. 10. Tjenestetid. Aldersgrense Et valgt medlem av eller leder for representantskap eller kontrollkomitè, eller styre eller tillitsmann i tilsvarende lokalt organ, kan ikke ha dette tillitsverv i et sammenhengende tidsrom lenger enn 12 år. Samlet kan ingen ha slike tillitsverv mer enn 20 år. En person kan ikke velges eller gjenvelges til noen av disse verv dersom vedkommende på grunn av bestemmelsen i foregående avsnitt ikke kan sitte valgperioden ut. Høyeste aldersgrense for administrerende direktør og andre fast ansatte tjenestemenn er 67 år Vedtektsendringer Endring av disse vedtekter kan vedtas av representantskapet når forslag om det er fremsatt i et tidligere møte. Vedtaket er gyldig når minst to tredjedeler av dem som er til stede, og minst halvdelen av alle medlemmer stemmer for det. Vedtaket kan ikke settes i verk før det er godkjent av Kongen Disse vedtekter trer i kraft når de er godkjent i overensstemmelse med sparebankloven 5 siste punktum. Fra samme tid oppheves nåværende vedtekter, jf. dog gjennomføringsregler fastsatt av Finansdepartementet 2. desember 1977, jfr. II nr. 1 i lov av 10. juni 1977 om endringer i lov om sparebanker av 24. mai ********************* Disse vedtekter er vedtatt av forstanderskapet for Rygge-Vaaler Sparebank i møte 28. april Aimar Støtvig, formann. Godkjent av Bankinspeksjonen 20. juni

10 Endringer vedtatt av forstanderskapet i møte 23. september1983. Kåre Navestad, formann. Godkjent av Bankinspeksjonen 2. november Endringer vedtatt av forstanderskapet i møte 7. april Ellen Sophie Vogt, formann. Godkjent av Kredittilsynet 8. mars Endringer vedtatt i forstanderskapet i møte 7. november 1999 og 17. februar Tove Rognlien, leder. Godkjent av Kredittilsynet 19. januar 2000 og 25. februar Endringer vedtatt av forstanderskapet i møte 24. februar Tove Rognlien, leder. Godkjent av Kredittilsynet 2. mai Endringer vedtatt av forstanderskapet i møte 25. august Tove Rognlien, leder. Godkjent av Kredittilsynet 24.oktober 2005 Endringer vedtatt av forstanderskapet i møte 24. mai 2011 Inger-Lise Skartlien, leder 10