Vedtekter for Sparebanken Telemark. Revidert februar 2013

Transkript

1 Vedtekter for Sparebanken Telemark Revidert februar 2013

2 VEDTEKTER FOR SPAREBANKEN TELEMARK KAP. 1 FIRMA. FORRETNINGSKONTOR. FORMÅL 1-1 Firma. Forretningskontor. Formål Sparebanken Telemark er dannet den 23. november 2012 ved en sammenslutning av Sparebanken Telemark og Holla og Lunde Sparebank. De sammensluttende sparebanker kan spores tilbake til Oversikt over de sammensluttede banker fremgår av bilag 1 til disse vedtekter. Sparebanken skal ha sitt forretningskontor i Porsgrunn kommune. Sparebanken har til formål å fremme sparing ved å ta i mot innskudd fra en ubestemt krets av innskytere og å forvalte på en trygg måte de midler den rår over i samsvar med de lovregler som til enhver tid gjelder for sparebanker. Bankens formål er også å yte investeringstjenester og tilknytende tjenester innenfor rammen av verdipapirhandelloven. Sparebanken kan utføre alle vanlige bankforretninger og banktjenester i samsvar med bestemmelsene i sparebankloven og finansieringsvirksomhetsloven. KAP. 2 GRUNNFOND 2-1 De opprinnelige grunnfondene De opprinnelige grunnfond i de sammensluttede sparebanker er tilbakebetalt eller pliktes ikke tilbakebetalt. Grunnfondene i de sammensluttede bankene fremgår av bilag 1 til disse vedtekter. Stiftere eller andre har ikke rett til utbytte av virksomheten, utover eventuell forrentning av egenkapitalbevis, jf Egenkapitalbevis Sparebankens utstedte eierandelskapital utgjør kr fordelt på egenkapitalbevis á kr 100 fullt innbetalt. Sparebankens egenkapitalbevis skal være registrert i Verdipapirsentralen. KAP. 3 REPRESENTANTSKAP

3 3-1 Representantskap Sparebankens representantskap skal se til at banken virker etter sitt formål i samsvar med lov, vedtekter og representantskapets vedtak. Representantskapet skal ha 40 medlemmer med 26 varamedlemmer. 16 medlemmer med 8 varamedlemmer velges av innskyterne slik det fremgår av medlemmer med 6 varamedlemmer velges av kommunene Porsgrunn, Skien og Nome slik det fremgår av medlemmer med 4 varamedlemmer velges av de ansatte slik det fremgår av medlemmer med 8 varamedlemmer velges av egenkapitalbeviseierne slik det fremgår av 3-5. Medlemmene av representantskapet velges for 4 år. Varamedlemmer som velges av innskyterne velges for 1 år. Varamedlemmer som velges av de ansatte velges for 2 år. Varamedlemmer som velges av kommunestyrene og egenkapitalbeviseierne velges for 4 år. Uttredende medlemmer kan gjenvelges, jf. likevel Minst tre fjerdedeler av representantskapets medlemmer skal være personer som ikke er ansatt i banken. 3-2 Innskytervalg til representantskapet De innskytere som bor eller har sitt virke, eller for upersonlige innskytere som har sitt sete i valgkretser som angitt i tabellen nedenfor og som har, og i de siste 6 måneder har hatt, et innskudd i banken på minst kr 500,- velger medlemmer etter følgende fordeling: Valgkrets Omfatter kommuner Medlemmer Varamedlemmer Skien Skien, Bø, Notodden, 6 3 Siljan Porsgrunn Porsgrunn, Bamble 6 3 Nome Nome, Sauherad 4 2 Bare myndig person kan, som personlig innskyter eller som representant for annen innskyter, stemme ved valget. Ingen kan avgi mer enn to stemmer, en på grunnlag av eget innskudd og en som representant for annen innskyter. Innskyternes valg av medlemmer med varamedlemmer skal skje på valgdag(er) i valgkretsene i samsvar med regler fastsatt av Finansdepartementet, jf. sparebankloven 8a, femte ledd. Til medlemmer og varamedlemmer kan innskyterne bare velge myndige personlige innskytere som har stemmerett etter første ledd, jfr. sparebankloven 8a. 2

4 Valg etter denne paragraf må være avholdt innen utgangen av april. Av de innskytervalgte medlemmer som er valgt ved første valg, går en fjerdedel ut etter loddtrekning hvert av de første tre år, og deretter de som har gjort tjeneste lengst. Loddtrekningen foretas av valgkomiteen. Uttredende medlemmer kan gjenvelges, jfr. likevel Medlemmer velges fra den valgkrets som den eller de uttredende medlemmer hører hjemme i slik at representantskapet får en sammensetning som fastsatt i 3-1. Tilsvarende gjelder for valg av varamedlemmer til representantskapet. 3-3 Offentlige oppnevnte til representantskapet Hvert av kommunestyrene i Porsgrunn, Skien og Nome velger hvert fjerde år 2 medlemmer og 2 personlige varamedlemmer til representantskapet. Valg etter denne paragraf må være avholdt innen utgangen av januar. 3-4 Ansattes valg til representantskapet De ansatte velger så mange medlemmer som 3-1 fastsetter. Valget skal ellers skje i samsvar med regler fastsatt av Kongen. De ansattes valg må være avholdt innen utgangen av januar. 3-5 Egenkapitalbeviseiernes valg til representantskapet Eierne av egenkapitalbevis skal i valgmøte velge så mange medlemmer som 3-1 fastsetter. Valgmøte skal holdes hvert år innen utgangen av april måned. Representantskapets leder fastsetter tid og sted for valgmøte. Innkalling vil skje ved brev til eierne av registrerte egenkapitalbevis senest 14 dager før møtet, gjennom oppslag i bankens ekspedisjonslokaler, bankens nettsider og kunngjøring i TA og Varden. Egenkapitalbevisforskriften 3 9 gjelder for øvrig for egenkapitalbeviseiernes valg til representantskapet. 3-6 Innskytervalg og meldeplikt til banken Innskytere som vil delta i valg etter 3-2 skal melde seg hos banken innen en bestemt frist som angis i innkallingen og som ikke skal utløpe tidligere enn fem dager før valget finner sted. Har en innskyter ikke meldt seg i rett tid. Kan han nektes adgang til å delta i valget. KAP. 4 KONTROLLKOMITÉ 3

5 4-1 Kontrollkomité Representantskapet velger annet hvert år en kontrollkomité med 3 medlemmer og 2 varamedlemmer. Et medlem av komiteen skal tilfredsstille de krav som stilles til dommere etter lov av nr. 5 om domstolene 54, annet ledd. Kontrollkomiteen velger selv sin leder og nestleder. Kontrollkomiteen skal føre tilsyn med sparebankens virksomhet i samsvar med sparebankloven 13, og instruks gitt av representantskapet og godkjent av Finanstilsynet. KAP. 5 STYRET 5-1 Styrets sammensetning Styret består av 6 til 8 medlemmer med inntil 6 varamedlemmer valgt av representantskapet. Leder og nestleder velges av representantskapet ved særskilte valg. Ett medlem velges blant de ansatte. For dette medlem skal det velges ett personlig varamedlem. Det personlige varamedlem har møte- og talerett. Ved første gangs valg velges imidlertid to medlemmer blant de ansatte som fullverdige medlemmer av styret. De øvrige medlemmer kan velges fritt. Bare medlemmer av representantskapet som er valgt av de ansatte har forslagsrett ved valg av de ansattes styremedlem og varamedlem. Samtlige valgte medlemmer velges for 2 år, og varamedlemmer for ett år. Av de valgte medlemmene uttrer minst halvparten hvert år, med unntak for medlemmene som velges ved første gangs valg, som alle skal ha en funksjonsperiode på 2 år. Uttredende medlemmer og varamedlemmer kan gjenvelges, jfr. likevel Styremøter Styrets leder kaller styret sammen til møte så ofte sparebankens virksomhet tilsier det, eller når et styremedlem krever det. Styret er vedtaksført når mer enn halvparten av medlemmene og minst 4 medlemmer er til stede. Ved stemmelikhet gjør lederens eller møtelederens stemme utslaget. Styrets forhandlingsprotokoll skal underskrives av de tilstedeværende som står til felles ansvar, med mindre noen av dem har latt sin protest protokollere. Fraværende styremedlemmer skal gjøre seg kjent med vedtak som er truffet i deres fravær. 4

6 5-3 Styrets ansvar og plikter Styret leder sparebankens virksomhet i samsvar med lov, vedtekter og nærmere forskrifter gitt av representantskapet. Styret er ansvarlige for at de midler sparebanken rår over forvaltes på en trygg og hensiktmessig måte. Styret skal sørge for en tilfredsstillende organisasjon av bankens virksomhet, og har plikt til å påse at bokføring og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. Styret fastsetter instruks for den daglige ledelse med særlig vekt på oppgaver og ansvar. Styret skal påse at banken har god internkontroll for oppfyllelse av de bestemmelser som gjelder virksomheten, herunder verdigrunnlag og etiske retningslinjer. Styret fastsetter de nødvendige fullmakter for bankens virksomhet. Styrets leder og banksjef eller banksjef og to av styrets medlemmer i fellesskap, representerer sparebanken og forplikter den ved sin underskrift. Styret kan meddele prokura og spesialfullmakter. 5-4 Revisjonsutvalg Banken skal ha et revisjonsutvalg som skal velges av og blant styrets medlemmer. Revisjonsutvalget skal være et forberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret. Revisjonsutvalget Revisjonsutvalget skal samlet ha den kompetanse som ut fra bankens organisasjon og virksomhet er nødvendig for å ivareta sine oppgaver. Minst ett av medlemmene skal være uavhengig av virksomheten og ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon. Styremedlemmer som er ledende ansatte, kan ikke velges til medlemmer av revisjonsutvalget. Revisjonsutvalget skal: a) forberede styrets oppfølging av regnskapsrapporteringsprosessen, b) overvåke systemene for intern kontroll og risikostyring samt bankens internrevisjon om slik funksjon er etablert, c) ha løpende kontakt med bankens valgte revisor om revisjonen av årsregnskapet, d) vurdere og overvåke revisors uavhengighet, jf. revisorloven kapittel 4, herunder særlig i hvilken grad andre tjenester enn revisjon som er levert av revisor eller revisjonsselskapet utgjør en trussel mot uavhengigheten 5-5 Administrerende banksjefs ansvar og plikter Administrerende banksjef har den daglige ledelse av sparebanken, og skal følge den instruks og de pålegg styret har gitt. Den daglige ledelse omfatter ikke avgjørelser i saker som etter sparebankens forhold er av uvanlig art eller stor betydning. Administrerende banksjef skal sørge for at bankens regnskapsføring er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte. 5

7 KAP. 6 VALGKOMITÉER 6-1 Valgkomité for representantskapet Representantskapet velger en valgkomité blant representantskapets medlemmer. Valgkomiteen skal bestå av 5 medlemmer og 5 varamedlemmer og ha representanter fra alle grupper som er representert i representantskapet. Ved første gangs valg skal komiteen ha følgende geografiske fordeling: leder fra Grenland, ett medlem fra Grenland, ett medlem fra Nome, ett medlem fra Midt-Telemark og en ansatt. Valget gjelder for 2 år om gangen. Leder velges ved eget valg. Hvert år uttrer den/de som har gjort tjeneste lengst, første gang uttrer 2 medlemmer etter loddtrekning. Loddtrekningen foretas av valgkomiteen. Et komitèmedlem som trer ut kan velges på nytt, men ikke hvis dette fører til at funksjonstiden varer sammenhengende ut over 6 år. I slike tilfeller kan gjenvalg bare skje etter at vedkommende har vært ute av valgkomiteen i minst ett år. Valgkomiteen skal forberede valg av leder og nestleder i representantskapet, leder, nestleder og øvrige medlemmer og varamedlemmer til styret unntatt ansattes representanter, kontrollkomiteens medlemmer og varamedlemmer, samt medlemmer og varamedlemmer av valgkomiteen som omhandles i denne paragraf. For det styremedlem med varamedlem som skal velges blant de ansatte, avgir bare representanten for de ansatte i valgkomiteen innstilling. 6-2 Valgkomité for innskyternes valg til representantskapet Innskytervalgmøtet velger en valgkomité. Valgkomiteen skal ha 3 medlemmer og 3 varamedlemmer. Bestemmelsene i 6-1, første ledd om valgperiode og funksjonstid gjelder tilsvarende. Valgkomiteen skal forberede innskyternes valg av representantskapsmedlemmer med varamedlemmer, samt valg av medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen, som omhandles i denne paragraf. 6-3 Valgkomité for egenkapitalbeviseiernes valg til representantskapet De egenkapitalbeviseiervalgte medlemmer av representantskapet velger en valgkomité. Valgkomiteen skal ha 3 medlemmer og 3 varamedlemmer. Bestemmelsen i 6-1 første ledd om valgperiode og funksjonstid gjelder tilsvarende. Valgkomiteen skal forberede egenkapitalbeviseiernes valg av representantskapsmedlemmer med varamedlemmer, samt valg av medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen, som omhandles i denne paragraf. Valgkomiteens innstilling skal begrunnes. KAP. 7 ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN 6

8 7-1 Årsregnskapet. Beretninger. Tidsfrister Styret skal sørge for at årsregnskapet og årsberetningen legges frem for revisor og kontrollkomiteen. Årsregnskapet og årsberetningen skal så vidt mulig være avsluttet og ferdig til å legges frem for revisor innen utgangen av januar. Når revisor har lagt frem sin beretning, jf. revisorloven 5-6, og kontrollkomiteen har gitt sin melding med uttalelse om hvorvidt årsregnskapet bør fastsettes som bankens regnskap, jf. sparebankeloven 13, sjuende ledd, skal styret sende årsregnskapet, årsberetningen, revisjonsberetningen og kontrollkomiteens melding til samtlige medlemmer i representantskapet innen 8 dager før det representantskapsmøte som behandler årsregnskapet. Representantskapet trer sammen hvert år som bestemt i sparebanklovens 11, første ledd, bokstav b for å ta i mot styrets årsberetning, revisjonsberetningen og kontrollkomiteens melding og fastsette bankens regnskap og det årlige utbytte på eventuelle egenkapitalbevis. KAP. 8 REVISJONEN 8-1 Valg av revisor. Godtgjørelse. Representantskapet velger statsautorisert revisor for banken og fastsetter godtgjørelsen. Så lenge banken plikter å ha revisjonsutvalg etter sparebanklovens 17c, skal revisjonsutvalgets uttalelse om forslag til revisor forelegges representantskapet før valget. Slutter revisor, kan representantskapets leder sammen med kontrollkomiteen anta en ny revisor, som tjenestegjør til neste representantskapsmøte hvor endelig valg foretas. KAP. 9 OVERSKUDD 9-1 Overskudd. Gaver Overskuddet av bankens virksomhet tilordnes eiere av egenkapitalbevis og sparebanken etter forholdet mellom eierandelskapitalen med tillegg av overkursfondet og grunnfondskapitalen med tillegg av kompensasjonsfondet, og for øvrig i samsvar med de regler som følger av finansieringsvirksomhetsloven 2b-18. Overskudd som tilordnes sparebanken kan tillegges grunnfondskapitalen, benyttes til gaver til allmennyttige formål, overføres til gavefond eller overføres til stiftelse med allmennyttig formål. Ved disponering av overskudd og utbyttemidler skal det legges vekt på at forholdet mellom grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen ikke endres vesentlig. 7

9 KAP. 10 TJENESTETID. ALDERSGRENSE 10-1 Begrenset tidsrom for tillitsverv Et valgt medlem av, eller leder for, representantskapet eller kontrollkomiteen eller styret kan ikke ha dette tillitsverv i et sammenhengende tidsrom lengre enn 12 år, eller ha disse tillitsverv i mer enn 20 år samlet. En person kan ikke velges eller gjenvelges til noen av disse verv dersom han på grunn av bestemmelsene i foregående punktum ikke kan sitte valgperioden ut Aldersgrense for tjenestemenn Høyeste aldersgrense for administrerende banksjef og andre fast ansatte tjenestemenn er 67 år. KAP. 11 OMDANNING. AVVIKLING M.V Konvertering av sparebankens grunnfondskapital Ved konvertering av grunnfondskapital til eierandelskapital skal de frigjorte midler innenfor rammen av gjeldende lovgivning og Kongens samtykke tilføres Sparebankstiftelsen Telemark Grenland. KAP. 12 VEDTEKTSENDRINGER 12-1 Vedtektsendringer Endringer av disse vedtektene kan vedtas av representantskapet når forslag om det er fremsatt i et tidligere møte. Vedtaket er gyldig når minst to tredjedeler av dem som er til stede, og minst halvdelen av alle representantskapsmedlemmer stemmer for det. Vedtaket kan ikke settes i verk før det er godkjent av Kongen Vedtektenes ikrafttredelse Disse vedtekter trer i kraft når de er godkjent overensstemmende med sparebankloven 5, siste punktum. Fra samme tid oppheves nåværende vedtekter, jf. likevel gjennomføringsregler fastsatt av Finansdepartementet 2. desember 1977, jf. II nr. 1 i lov av 10. juni 1977 om endringer i lov om sparebanker av 24. mai * * * * * Vedtektene er endret av bankens representantskap 28. februar 2013 Vedtektene er vedtatt av bankens representantskap 23. november 2012 Vedtektene er vedtatt av bankens representantskap 1. desember 2011 Vedtektene er endret av bankens representantskap 26. februar 2010 Vedtektene er endret av bankes representantskap 28. oktober 2008 Vedtektene er vedtatt av bankens representantskap 1. juni

10 BILAG 1 TIL VEDTEKTENE FOR SPAREBANKEN TELEMARK Sparebanken Telemark er dannet 1. juli 2012 ved en sammenslutning av Sparebanken Telemark og Holla og Lunde Sparebank. Oppstillingen viser hvilke sparebanker som inngår i Sparebanken Telemark og Holla og Lunde før sammenslåingen. Banker Dato opprettet Resultat av sammenslutning med Dato opprettet Dato sammensluttet Opprinnelige grunnfond Sparebanken Telemark Sparebanken Grenland Porsgrunn Sparebank Porsgrunn Sparebank med Brevik og Eidanger Sparebank 800 spd ytt av private bidragsytere. Tilbakebetalt Brevik Sparebank med Eidanger Sparebank 800 spd. ytt av Brevik kommune som lån. Tilbakebetalt Eidanger Sparebank med Brevik Sparebank kr 5.520,- ytt av private bidragsytere. Tilbakebetalt Gjerpen Sparebank med Solum Sparebank 425 spd. ytt av private bidragsytere. Tilbakebetalt Holla og Lunde Sparebank Solum Sparebank med Gjerpen Sparebank Kr ,17, ytt av private bidragsytere. Tilbakebetalt Holla Sparebank Kr 2.000,- ytt av Holla kommune. Tilbakebetalt Lunde Sparebank med Kr 3.645,10 ytt av det Flåbygd som kom inn ved salg av Sparebank Lunde Kornmagasin. Skal ikke tilbakebetales.

11

12 Sparebanken Telemark Organisasjonsnummer: Hjemmeside: Telefon: Postadresse: Postboks 188, 3901 Porsgrunn Forretningsadresse: Jernbanegata 15, 3916 Porsgrunn