2. Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen. 3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden.

Transkript

1 Til aksjonærene i Pareto Shippingkapital II ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I PARETO SHIPPINGKAPITAL II ASA 3. juni 2010 Aksjeeierne i Pareto Shippingkapital II ASA innkalles til ordinær generalforsamling 18. juni kl på selskapets forretningskontor hos Pareto Business Management AS i Dronning Mauds gate Oslo. Styret har fastsatt slik forslag til: Dagsorden 1. Åpning av møtet ved forretningsfører/daglig leder, og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere. 2. Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden. 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for Fastsettelse av godtgjørelse til selskapets revisor 6. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer 7. Nedsettelse av overkursfond 8. Forslag om vedtektsendring innkalling til Generalforsamling * * * * * Vedlagt innkallingen følger møteseddel, jf vedlegg 2, styrets forslag til beslutning under sak 4 til 8, jf. vedlegg 1 herunder årsregnskapet, årsberetningen, revisjonsberetningen for 2009, jf. unummererte vedlegg. NB! Aksjonærer som ønsker å møte i generalforsamlingen den 18. juni 2010, bes fylle ut og returnere vedlagte møteseddel til selskapet innen den 16 juni Med vennlig hilsen for STYRET i Pareto Shippingkapital II ASA Johannes Sjøflot (sign) Styrets leder

2 2/4 VEDLEGG 1: STYRETS INNSTILLING TIL SAK 4-8 SAK 4 GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR 2009 Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: Årsregnskapet og styrets årsberetning for 2009 godkjennes SAK 5 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL SELSKAPETS REVISOR Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: Revisors honorar dekkes etter regning SAK 6 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER I tråd med honorarstrukturen i tilsvarende selskaper, foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: Honorar for styrets leder settes til kr for For øvrig mottar ikke styret honorar SAK 7 NEDSETTELSE AV OVERKURSFONDET Styret foreslår at det gjennomføres en nedsettelse av overkursfondet i selskapet med NOK i henhold til allmennaksjelovens 3-2 annet ledd nr 4. Av nedsettelsesbeløpet skal NOK anvendes til avsetning til annen egenkapital og NOK skal utbetales til aksjeeierne. Utbetaling pr. aksje vil utgjøre kr. 6. Overføringen til annen egenkapital er et ledd i å skape grunnlaget for en fleksibel overføring av midler mellom selskapet og dets aksjonærer i fremtiden. Det foreligger ikke hendelser etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for selskapet. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1. Overkursfondet nedsettes med NOK ( Nedsettelsesbeløpet ). 2. NOK av Nedsettelsesbeløpet overføres til annen egenkapital og NOK av Nedsettelsesbeløpet utbetales forholdsmessig til aksjonærene på utbetalingstidspunktet. Utdelingen gjennomføres skatterettslig som tilbakebetaling av innbetalt kapital. Udelingen gjennomføres etter registrering av ikrafttredelse av nedsettelsen av overkursfondet.

3 3/4 SAK 8 FORSLAG OM VEDTEKTSENDRING INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING Etter ny 5-11a i allmennaksjeloven har selskaper adgang til å vedtektsfeste at dokumenter som skal følge generalforsamlingsinnkallingen i stedet kan legges ut på selskapets nettside. Det vil da ikke være plikt til å sende disse per post, selv hvor slik utsendelse i utgangspunktet er lovfestet. Aksjeeiere kan imidlertid kreve å få tilsendt dokumenter vederlagsfritt per post. Styret finner det ønskelig å foreslå for generalforsamlingen at det fattes vedtak om endring i selskapets vedtekter for å tilrettelegge for at vedlegg ikke behøver sendes ut sammen med innkallingen til generalforsamlingen. Vedtektsendringen vil medføre sparte kostnader for selskapet i forbindelse med innkalling til fremtidig generalforsamling. Styret viser også til at aksjonærenes interesser vil bli ivaretatt ved at dokumentene gjøres tilgjengelige på selskapets hjemmeside samt at de aksjeeierne som ønsker det kan anmode om oversendelse av slike dokumenter. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: "Det inntas en ny 12 i selskapets vedtekter som skal lyde som følger: 12 Innkalling til generalforsamling Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke allmennaksjelovens alminnelige krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

4 4/4 VEDLEGG 2: MØTESEDDEL Aksjeeiere som vil møte i generalforsamlingen oppfordres til å fylle ut og undertegne møteseddelen nedenfor og returnere denne innen 16. juni 2010 til: Pareto Shippingkapital II ASA c/o Pareto Business Management AS Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo Telefax kwl@pareto.no MØTESEDDEL Undertegnede vil møte i ordinær generalforsamling i Pareto Shippingkapital II ASA den 18. juni 2010 kl på selskapets forretningskontor hos Pareto Business Management AS i Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo og avgi stemme for:.. egne aksjer antall.. andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) antall I alt for.. aksjer antall Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original i generalforsamlingen

5 ÅRSREGNSKAP 2009 Pareto Shippingkapital II ASA Forretningsfører Pareto Business Management AS Dronning Mauds gate 3 Postboks 1396 vika 0114 Oslo Tlf: Fax:

6 Årsberetning 2009 Pareto Shippingkapital II ASA Arten av virksomheten og hvor virksomheten drives Virksomhetsområdet til selskapet er å investere i selskapet Pareto World Wide Shipping II AS. Selskapets forretningsadresse er i Oslo. Pr har selskapet PSK II ASA en eierandel på 79,38 % i PWWS II AS. Resultatet av virksomheten og dens stilling Selskapet gjennomførte 4 kapitalutvidelser/emisjoner i 2007 og Det er for tiden ikke planlagt ytterligere kapitalutvidelser. Selskapets resultatregnskap viser et underskudd etter skatt på NOK som styret foreslår ført mot overkursfondet. Selskapet PWWS II AS investerte i 2007 og 2008 i selskaper som eier skip og rigger, innenfor segmentene offshore, kjemikalie, tank, container, bulk og reefer. Noen av investeringene ligger i datterselskapet PWWS II Rederi AS, som er 100% eiet av PWWS II AS. Det ble ikke foretatt nye investeringer i Som beskrevet i årsberetningen for 2008 hadde investeringene i slutten av 2008 og i begynnelsen av 2009 en negativ verdiutvikling som i hovedsak skyldtes at markedsforholdene endret seg drastisk som en følge av finanskrisen. Som det går frem av nevnte årsberetning forverret markedet i begynnelsen av 2009 seg både mht befraktningsrater, markedsverdier og muligheten til å finansiere kjøp av skip og rigger med gjeld. I tillegg ble verditapet i 2009 forsterket ved at de fleste investeringene verdsettes i USD, og kurs USD/NOK falt fra 7,00 til 5,78 i løpet av Ved avlegging av årsregnskapet for 2008 ble det antydet et behov for ytterligere nedskrivninger på NOK 64,2 mill. pr 1. mai Ved utgangen av 2009 er dette behovet økt, og endelig nedskrivning i 2009 ble NOK 82,1 mill. Nedskrivingen er foretatt med grunnlag av en VEK beregning i selskapet PWWS II AS på kr 132 pr aksje pr , justert for hendelser de siste 2 månedene i Innhentede verdivurderinger av de enkelte underliggende investeringene pr var grunnlaget for denne VEK beregningen. Siste omsetning i 2009 ble gjort til kr 39 pr aksje. Hendelser siden nyttår Siden årsskiftet har det generelt sett vært en positiv utvikling innenfor de fleste shipping- og offshoresegmentene. Ut i fra de bokførte verdier er det styrets oppfatning at de generelle verdiene har hatt en positiv utvikling siden årsskiftet. For ytterligere informasjon om utvikling i investeringene henvises det til Kapitalforvalters kvartalsrapporter som legges ut på

7

8 Pareto Shippingkapital II ASA Resultatregnskap Noter Driftskostnader Annen driftskostnad 5 ( ) ( ) Sum driftskostnader ( ) ( ) Driftsresultat ( ) ( ) Finansposter Renteinntekter Annen finansinntekt Veridireduksjon finansielle omløpsmidler ( ) ( ) Rentekostnader 0 (555) Andre finanskostnader (56 014) ( ) Sum finansposter ( ) ( ) Årets resultat før skatt ( ) ( ) Skattekostnad Årets resultat ( ) ( ) Disponeringer Overført fra overkursfond ( ) ( ) Sum disponeringer ( ) ( )

9 Pareto Shippingkapital II ASA Balanse Noter EIENDELER OMLØPSMIDLER Finansielle omløpsmidler Investeringer i tilknyttede selskap Fordringer Andre kortsiktige fordringer Krav på innbetaling av selskapskapital 0 0 Sum fordringer Bankinnskudd, kontanter og lignende SUM OMLØPSMIDLER SUM EIENDELER

10

11 Pareto Shippingkapital II ASA Kontantstrømoppstilling Kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Periodens resultat før skattekostnad ( ) ( ) Endring leverandørgjeld (55 991) ( ) Endring andre tidsavgrensningsposter (88 572) Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter A ( ) ( ) Kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Netto tilført ved kjøp og salg av aksjer og andeler 0 ( ) Nedskriving investeringer Likviditetsendring fra investeringer B ( ) Kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Innbetaling av egenkapital Emisjonskostnader 0 ( ) Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter C Netto endring i likvider gjennom perioden A+B+C ( ) ( ) Likviditetsbeholdning ved periodens start Likviditetsbeholdning ved periodens slutt

12 Pareto Shippingkapital II ASA Noter 2009 Note 1 Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven Det er utarbeidet etter norske regnskapsprinsipper i samsvar med regnskapsloven Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk er klassifisert som anleggsmidler. Andre eiendeler er klassifisert som omløpsmidler. Fordringer som skal tilbakebetales innen ett år er uansett klassifisert som omløpsmidler. Ved klassifisering av kortsiktig og langsiktig gjeld er tilsvarende kriterier lagt til grunn. Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, men nedskrives til virkelig verdi når verdifallet forventes ikke å være forbigående. Anleggsmidler med begrenset økonomisk levetid avskrives planmessig. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt mottatt beløp på etableringstidspunktet. Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt mottatt beløp på etableringstidspunktet. Kostmetoden er benyttet for investeringer i datterselskaper og tilknyttede selskaper. Kontantstrømoppstillingen er utarbeidet etter den indirekte metode. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd og andre kortsiktige, likvide plasseringer. Etter utligning av midlertidige forskjeller har selskapet netto utsatt skattefordel. Selskapet har valgt å ikke balanseføre denne fordelen. Note 2 Konsern, tilknyttet selskap m.v. Finansielle omløpsmidler er omklassifisert fra finansielle anleggsmidler i 2007 da selskapet har en begrenset levetid. Eierandeler i datterselskaper og tilknyttede selskaper er regnskapsført etter kostmetoden: Selskapet har eierandel i følgende selskaper: Pareto World Wide Shipping II AS Anskaffelseskost Bokført verdi Anskaffelsestidspunkt (første gang) Forretningskontor Oslo Eierandel/stemmerett 79,38 % Resultat (100 %) ( ) Egenkapital (100 %) Aksjer i PWWS II AS er skrevet ned til andel av beregnet VEK i selskapet pr (132 pr aksje). I tillegg er det justert for andel av normalavkastning og ekstraordinære hendelser mellom og Note 3 Antall aksjer, aksjeeiere m.v. Selskapets aksjekapital på kr består av aksjer à kr. 10. Alle aksjer har lik stemmerett. Ingen aksjonærer har eierandel > 5 %. Note 4 Antall ansatte Selskapet har ikke hatt noen ansatte i regnskapsåret, og er ikke pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. En slik tjenestepensjonsordning er derfor ikke opprettet.

13 Pareto Shippingkapital II ASA Noter 2009 Note 5 Ytelser til ledende personer, revisor mv. Det er ikke utbetalt honorar til styret i For 2010 er det avsatt et honorar på kr for styrets leder. Honorar til revisor for 2009 utgjør kr (inkl mva) som i sin helhet er knyttet til ordinær revisjon. Spesifikasjon av driftskostnader Styrehon inkl arb giv avg Revisjon Juridisk bistand Forretningsførerhonorar Årlig honorar distributør Andre kostnader Sum driftskostnader Note 6 Skatt Årets skattekostnad fremkommer slik: Betalbar skatt på periodens resultat 0 0 Brutto endring utsatt skatt 0 0 Årets totale skattekostnad 0 0 Periodens alminnelige inntekt fremkommer slik: Årets resultat før skattekostnad ( ) ( ) Nedskriving finansielle omløpsmidler Verdiendring høyrente-investering ( ) Permanente forskjeller - Emisjonskostnader 0 ( ) Alminnelig inntekt ( ) ( ) Betalbar skatt (28%) 0 0 Spesifikasjon av grunnlag for utsatt skatt: Forskjeller som ikke utlignes: Midlertidige forskjeller ( ) Underskudd til fremføring ( ) ( ) Sum ( ) ( ) Utsatt skatt / (skattefordel) (28 %) - Ikke balanseført. ( ) ( ) Utsatt skatt / (skattefordel) (28 %) 0 0 Note 7 Egenkapitalbevegelse Disponering av årets resultat Aksje- Overkurs- Sum kapital fond Egenkapital Periodens resultat ( ) ( ) Egenkapital Note 9 Bankinnskudd Bankinnskudd består av: Bokført verdi Driftskonto Nordea Plassering Pareto Høyrente Sum Plasseringen i Pareto Høyrente hadde en opprinnelig kostpris på I tillegg er en rabatt og renteinntekt på totalt blitt reinvestert, noe som gir en skattemessig kostpris på pr Note 10 Resultat pr. aksje Antall aksjer Endring Antall aksjer Årets resultat ( ) Antall aksjer Resultat pr. aksje (24,62)

14