INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Transkript

1 Til aksjeeierne i Estatia Resort AS 30. september 2008 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Aksjeeierne i Estatia Resort AS innkalles til ekstraordinær generalforsamling tirsdag den 7. oktober 2008 kl. 10:00 på selskapets forretningskontor Grønland 32 B i Drammen. Selskapet gjør oppmerksom på at den ekstraordinære generalforsamling som var innkalt til ved brev av 24. september med generalforsamlingsdato satt til onsdag 1. oktober 2008 kl med dette kanselleres (se under). Styret har fastsatt slik Dagsorden 1 Åpning av møtet ved styreleder, og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere 2 Valg av én person til å medundertegne protokollen 3 Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4 Styrets forslag til beslutning om å oppta et rettet konvertibelt lån 5 Styrets forslag til beslutning om å oppta et konvertibelt lån med fortrinnsrett ***** Vedlagt denne innkallingen følger styrets forslag til beslutning med begrunnelse for sak 4 og 5 på dagsorden. Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er utlagt på selskapets forretningskontor. Aksjeeierne henstilles om å fylle ut og returnere vedlagte møteseddel/fullmaktsskjema til e-post: thor.klyve.thomas@nordea.com eller til telefaks , innen mandag 6.oktober 2008, kl. 10:00. Med vennlig hilsen for STYRET i Estatia Resort AS Bertel Otto Steen, styreleder

2 2/9 SAK 4 OG 5 PÅ DAGSORDEN: STYRETS FORSLAG TIL BESLUTNING OM Å OPPTA KONVERTIBELT LÅN I etterkant av Selskapets utsendelse av innkalling til ekstraordinær generalforsamling datert 24. september har Selskapet mottatt enkelte henvendelser fra aksjonærer som har synspunkter på kapitalutvidelsen. For å gi Selskapets aksjonærer bedre tid og grunnlag for å vurdere sin eventuelle deltagelse i emisjonene av konvertible lån har Selskapet besluttet å utsette den Ekstraordinære Generalforsamlingen til tirsdag 7. oktober 2008 kl i Selskapets lokaler. Selskapet har videre vurdert de tilbakemeldinger som aksjonærene har gitt og ønsker i dette forslaget å hensynta synspunkter som har fremkommet. Estatia Resort AS vil i sitt forslag be generalforsamlingen om å gjøre en kapitalutvidelse der alle aksjonærer får lik mulighet til å delta på samme betingelser, og tegningsperioden forlenges til den 21. oktober. Videre reduseres obligasjonenes pålydende til NOK og med dette den enkelte aksjonærs minimumstegning. I tillegg forbeholdes hele emisjonen eksisterende aksjonærer. Estatia Resort AS legger opp til å invitere aksjonærer til informasjonsmøter i perioden fra ekstraordinær generalforsamling (den 7. oktober) til utløpet av tegningsperioden (den 21. oktober). Informasjon om dato for slike aksjonærmøter vil bli publisert på Selskapets hjemmeside ( Bakgrunn for kapitalutvidelsen Gjennom de siste måneder har eiendomsmarkedet i vesentlig grad skiftet karakter. Selskapet ønsker å være forberedt på en periode med redusert salg av leiligheter. Samtidig har krisen i finansmarkedet endret Selskapets mulighet til å utnytte fremmedkapitalfinansiering på samme måte som tidligere. Estatia Resorts styre har derfor besluttet at Selskapets arbeidskapital må styrkes slik at Selskapet ikke reduserer sine forretningsmessige muligheter. Estatia Resort AS vil i januar 2009 ta levering av Quality SPA og Resort Norefjell, et resort- og konferansehotell med en sengekapasitet på noe i underkant av 2000 senger. Norefjell vil således bli en meget viktig destinasjon for Selskapet. Estatia Resort har derfor arbeidet for å finne frem til en mulig overtagelse av heisene på Norefjell. Til tross for at et kjøp av heisene på Norefjell ytterligere forsterker Selskapets behov for å utvide sin kapitalbase er Selskapets styre av den formening at de strategiske elementene i en slik overtagelse er vesentlige for Selskapets suksess på Norefjell. Selskapet ønsker å utvide sin kapitalbase med NOK 150 mill gjennom emisjon av to konvertible lån (se nedenfor). Selskapet har etablert et garantikonsortium med en ramme på NOK 125 mill, og håper at flest mulig av Selskapets aksjonærer vil tegne sin proratariske andel av lånene innenfor rammen på NOK 150 mill, noe som gjenspeiles i betingelsene for lånene. De konvertible lånene Styret har foreslått å styrke selskapets kapitalbase gjennom å utstede to konvertible obligasjonslån med 3 og 5 års løpetid og konverteringskurs på henholdsvis NOK 2,00 og NOK 2,50 pr. aksje. 3 års lånet vil bli på NOK 75 mill og 5 års lånet vil bli på inntil NOK 75 mill. Av blant annet tidsmessige hensyn vil det første konvertible lånet på tre års varighet i utgangspunktet være rettet mot noen utvalgte investorer som har garantert begge lånene. Følgelig fravikes aksjeeiernes fortrinnsrett i utgangspunktet for dette lånet.

3 3/9 Garantistene som tegner det første lånet (sak 4) på NOK 75 mill vil derfor i henhold til garantiavtalen være forpliktet til etter gjennomføring, å overdra til øvrige aksjeeiere til pari kurs (det ytes en rentekompensasjon på 12 % for perioden frem til overdragelsen) andeler av det første konvertible lånet. Dette skjer ved et nedsalg fra garantistene som har tegnet hele lånet ved at alle aksjonærer får en bestillingsperiode fram til den 21. oktober For det andre lånet (sak 5) vil fortrinnsretten utøves ved direkte tegning i lånet. Følgelig får alle aksjeeiere anledning til å delta pro rata i begge lånene og opprettholde sin andel i begge lån. Det vil være en felles tegning for begge lånene, slik at det ikke vil være adgang til å kun tegne andeler i ett av lånene. Eventuell avkorting og fordeling mellom aksjeeierne ved overbestilling vil skje proratarisk i henhold til aksjeloven. Utkast til låneavtaler som er utarbeidet av Norsk Tillitsmann og bestillingsblankett vil bli sendt til aksjonærene i separat forsendelse. FIRST Securities ASA vil besørge oppgjøret for lånene. Endelig fordeling av den enkelte aksjonærs tegning vil først skje etter at man har kartlagt den samlede størrelsen på tegningene. Lånene er garantert med NOK 125 millioner av garantisyndikatet. Dersom eksisterende aksjeeiere ikke fulltegner de konvertible lånene vil garantisyndikatet tegne seg for minimum NOK 125 millioner. Det er avtalt at garantistene mottar 5 % garantiprovisjon fra selskapet. Av forhold som må tillegges vekt når det gjelder å tegne obligasjonslån, vil styret gjøre oppmerksom på at investering i obligasjonslån og konvertering til aksjer generelt er forbundet med risiko. Utover emisjon mot Ivar Tollefsen og Ivar Tollefsen AS, vedtatt på generalforsamling 22. mai 2008 og det som fremgår ovenfor, er det ikke inntruffet øvrige hendelser som er av vesentlig betydning for selskapets portefølje. Det gjøres oppmerksom på at selskapet fortsatt er i diskusjon med Norsk Tillitsmann om enkelte av vilkårene i låneavtalene slik at det må påregnes at det vil kunne bli gjort endringer i selve beslutningene som skal treffes av generalforsamlingen. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning i sak 4: 1. Selskapet skal ta opp et konvertibelt lån på minimum NOK og maksimum NOK i henhold til aksjeloven 11-1 flg. Obligasjonene skal være pålydende NOK ,-. 2. Det konvertible lånet utstedes til kurs 100,00% (pari). 3. Det konvertible lånet kan bare tegnes av de investorer med det totale tegningsbeløp som fremgår av vedlegg 1 til generalforsamlingsprotokollen (Garantistene). Følgelig frafalles aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne det konvertible lånet. 4. Tegning av lånet skal skje i protokollen for generalforsamlingen. 5. Det konvertible lånet er innbetalt av garantistene. Midlene skal kunne disponeres av selskapet så snart lånet er tegnet, gyldig beslutning om

4 4/9 låneopptaket foreligger og det konvertible lånet er registrert i Foretaksregisteret. Inntil disse forholdene er tilfredsstilt skal låneprovenyet stå på selskapets konto sperret til fordel for långiverne. 6. Det skal svares rente av den til enhver tid utestående hovedstol, med 12,0 % fast kupong rente per år. Renten skal utbetales halvårlig. 7. Långiver kan kreve lånet konvertert i sin helhet til aksjer i selskapet i løpet av lånets løpetid til kurs 2,00 kr pr. aksje. Ved konverteringen motregnes långivers krav på selskapet i selskapets krav på aksjeinnskudd, slik at långivers krav faller bort. Påløpte, ikke betalte renter på konverteringstidpunktet skal utbetales långiver. Etter konvertering endres angivelsen i vedtektene av selskapets aksjekapital og aksjer tilsvarende. 8. Det konvertible lånet kan kreves konvertert når som helst i løpetiden, men senest innen 15. september Konverteringsretten kan ikke adskilles fra det konvertible lånet. 10. Det konvertible lånet forfaller i sin helhet til betaling på forfallstidspunktet 30. september 2011, dersom ikke konvertering til aksjer har funnet sted. 11. De nye aksjene skal likestilles med selskapets allerede utstedte aksjer og skal ha rett til utbytte fra og med tidspunktet for konvertering. 12. Ved beslutning om forhøyelse eller nedsettelse av aksjekapital, ny beslutning om opptak av konvertibelt lån (bortsett fra lånet under sak 5), oppløsning, fusjon eller fisjon og tilsvarende hendelser skal konverteringskursen justeres i henhold til det som fremgår av vedlegg 2 til denne protokollen. 13. For lånet skal for øvrig gjelde de betingelser som følger av den fremlagte låneavtale, som godkjennes og inntas som vedlegg til denne protokoll. Styret gis fullmakt til å godkjenne mindre endringer og inngå endelig låneavtale på markedsmessig vilkår. 14. Tegnerne skal være forpliktet til å videreselge andeler av det konvertible lånet for å sikre lik deltakelse blant samtlige aksjonærer. Forpliktelsen gjelder overfor aksjonærer som har tegnet seg under sak 5 innen fristen den 21. oktober *** Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning i sak 5: 1. Selskapet skal ta opp et konvertibelt lån på minimum NOK og maksimum NOK i henhold til aksjeloven 11-1 flg. Obligasjonene skal være pålydende NOK ,-.

5 5/9 2. Det konvertible lånet utstedes til kurs 100,00% (pari). 3. Det konvertible lånet skal tegnes av selskapets aksjonærer med fortrinnsrett i henhold til aksjeloven 11-4, jf Det er en betingelse for tegning og tildeling i dette lånet at aksjonærene kjøper en tilsvarende andel av lånet i sak 4 slik at aksjonærene skal ha like stor relativ andel av begge lånene. 4. Fristen for å tegne i det konvertible lånet er 21. oktober 2008 kl Det konvertible lånet skal innbetales innen 24. oktober 2008 slik at midlene skal kunne disponeres av selskapet fra denne dato forutsatt at lånet er tegnet, gyldig beslutning om låneopptaket foreligger og det konvertible lånet er registrert i Foretaksregisteret. 6. Det skal svares rente av den til enhver tid utestående hovedstol, med 12,0 % fast kupong rente per år. Renten skal utbetales halvårlig. 7. Långiver kan kreve lånet konvertert i sin helhet til aksjer i selskapet i løpet av lånets løpetid til kurs 2,50 kr pr. aksje. Ved konverteringen motregnes långivers krav på selskapet i selskapets krav på aksjeinnskudd, slik at långivers krav faller bort. Påløpte, ikke betalte renter på konverteringstidpunktet skal utbetales långiver. Etter konvertering endres angivelsen i vedtektene av selskapets aksjekapital og aksjer tilsvarende. 8. Det konvertible lånet kan kreves konvertert når som helst i løpetiden, men senest innen 10. oktober Konverteringsretten kan ikke adskilles fra det konvertible lånet. 10. Det konvertible lånet forfaller i sin helhet til betaling på forfallstidspunktet 24. oktober 2013, dersom ikke konvertering til aksjer har funnet sted. 11. De nye aksjene skal likestilles med selskapets allerede utstedte aksjer og skal ha rett til utbytte fra og med tidspunktet for konvertering. 12. Ved beslutning om forhøyelse eller nedsettelse av aksjekapital, ny beslutning om opptak av konvertibelt lån (bortsett fra lånet under sak 4), oppløsning, fusjon eller fisjon og tilsvarende hendelser skal konverteringskursen justeres i henhold til det som fremgår av vedlegg 2 til denne protokollen. 13. For lånet skal for øvrig gjelde de betingelser som følger av den fremlagte låneavtale, som godkjennes og inntas som vedlegg til denne protokoll. Styret gis fullmakt til å godkjenne mindre endringer og inngå endelig låneavtale på markedsmessig vilkår.

6 6/9

7 7/9 VEDLEGG 2 TIL PUNKT 12 I VEDTAK 4 OG 5 JUSTERING AV KONVERTERINGSKURS DEL 1 Kapitalendringer mv 1. Ved nyemisjon av Aksjer med fortrinnsrett for aksjonærene til å tegne nye Aksjer i Utsteder, skal: (i) hvis Utsteders Aksjer er notert, ny konverteringskurs fastsettes som følger: (Omsetningskurs antallaksjer før emisjon) + (emisjonskurs antall nye Aksjer) Ny Konverteringskurs = AntallAksjer føremisjon + antall nye Aksjer Omsetningskurs Gammel Konverteringskurs Omsetningskurs er gjennomsnittet av volumveid gjennomsnittlig omsetningskurs per dag av Utsteders Aksjer de siste 3 dager aksjen er omsatt inklusive tegningsretter på markedsplassen. (ii) hvis Utsteders Aksjer ikke er notert, hver Obligasjonseier gis samme tegningsrett som aksjonærene som om den enkelte Obligasjonseier allerede hadde foretatt full konvertering av sine Obligasjoner. 2. Ved utstedelse av finansielle instrumenter etter Asal kapittel 11 (finansielle instrumenter med rett til å kreve utstedt Aksjer i Utsteder), med fortrinnsrett for aksjonærer til å tegne slike finansielle instrumenter i Utsteder, skal: (i) hvis Utsteders Aksje er notert, ny konverteringskurs fastsettes som følger: Ny Konverteringskurs = Aksjenes gjennomsnittskurs Aksjenes gjennomsnittskurstillagt tegningsrettenes gjennomsnittskurs x gammelkonverteringskurs Gjennomsnittskurs er gjennomsnittet av volumveide gjennomsnittlige omsetningskurser per dag av Utsteders Aksje eller tegningsretter på markedsplassen i tegningsperioden. Dager uten omsetning medregnes ikke. (ii) hvis Utsteders Aksje ikke er notert, hver Obligasjonseier gis samme tegningsrett som aksjonærene som om den enkelte Obligasjonseier allerede hadde foretatt full konvertering av sine Obligasjoner. 3. Ved nedskriving av Utsteders aksjekapital med tilbakebetaling til aksjonærene, skal: (i) hvis Utsteders Aksje er notert på markedsplassen, ny konverteringskurs fastsettes som følger:

8 8/9 Ny Konverteringskurs = Omsetningskurs med fradrag av tilbakebetalt beløp pr. Aksje x gammelkonverteringskurs Omsetningskurs Omsetningskurs er gjennomsnittet av volumveid gjennomsnittlig omsetningskurs per dag av Utsteders Aksjer de siste 3 dager aksjen er omsatt inklusive tegningsretter på markedsplassen. (ii) hvis Utsteders Aksje ikke er notert, Konverteringskursen reduseres med det pr. Aksje tilbakebetalte beløp. Nedskrivning av aksjekapitalen uten tilbakebetaling til aksjonærene skal ikke påvirke Konverteringskursen. 4. Ved fondsemisjon med utstedelse av nye Aksjer (unntatt der aksjene ytes som vederlag ved fusjon), oppdeling eller sammenslåing av Aksjer, skal ny Konverteringskurs fastsettes på følgende måte: Ny Konverteringskurs= Antall Aksjer før fondsemisjon, oppdeling eller sammenslåing AntallAksjer etter fondsemisjon, x gammelkonverteringskurskurs oppdeling eller sammenslåing Dersom aksjene blir oppdelt i flere aksjeklasser, skal konverteringsretten justeres slik at Obligasjonseiernes andel av de enkelte aksjeklasser blir den samme uavhengig av om Obligasjonseierne konverterer før eller etter den dato aksjene noteres oppdelt. Fondsemisjon som benyttes til oppskrivning av Aksjens pålydende skal ikke påvirke konverteringskursen. 5. Dersom Utsteder utbetaler utbytte til aksjonærene i Utsteder skal Konverteringskursen justeres etter prinsippene i pkt Dersom det foretas andre endringer i aksjekapitalen enn nevnt i punktene 1 5 som er ugunstig for Obligasjonseierne i forhold til aksjonærene, skal Tillitsmannen og Utsteder enes om ny Konverteringskurs. Dette gjelder også andre disposisjoner som er ugunstig for Obligasjonseierne. Ved justeringer skal prinsippene i punktene 1 5 skal legges til grunn. 7. Dersom Konverteringskursen er lavere enn pålydende på Utsteders Aksjer, skal det ved konverteringen benyttes pålydende på aksjen, og Utsteder skal ved konverteringen utbetale til Obligasjonseieren differansen mellom pålydende på aksjen og Konverteringskursen. 8. Dersom Utsteder oppløses før lånet er konvertert skal Obligasjonseieren ha status som kreditor uten rett til konvertering fra det tidspunktet generalforsamlingen i Utsteder har besluttet oppløsning, jf. aksjeloven 16-1.

9 9/9 DEL 2 Fusjon og fisjon 1. Dersom Utsteder før utløpet av Konverteringsperioden vedtar fusjon i henhold til Asal kap 13, der Utstederen er overdragende selskap, har hver enkelt Obligasjonseier rett til å kreve Obligasjonene innløst til pari kurs med tillegg av påløpte renter. Utsteder skal gi skriftlig melding om fusjon til Obligasjonseierne gjennom Verdipapirregisteret senest 5 - fem - Bankdager etter kunngjøring som fastsatt i Asal ( 13-15). Det skal i meldingen gjøres oppmerksom på regler og tidsfrister som følger av pkt Krav om innløsning fremmes ved at Obligasjonseieren melder kravet til sin egen registerfører i Verdipapirregisteret 3. Senest samtidig med dato for utløpet av kreditorenes innsigelsesrett etter Asal ( 13-16). Obligasjonseierens registerfører skal straks melde kravet videre til Registerfører. Innløsning skal gjennomføres 5 - fem - Bankdager etter at det overtagende selskap har gitt melding om at fusjonen trer i kraft, jfr Asal ( 13-17). 4. Hvis Obligasjonseier ikke benytter sin rett til innløsning etter pkt. 2, vil konverteringsretten bli overført til konverteringsrett til Aksjer i det overtagende selskap, til vilkår justert for bytteforholdet ved fusjonen. 5. Dersom Utsteder treffer beslutning om fusjon der Utsteder er overtagende selskap, og aksjonærene i det overdragende selskap i sin helhet får oppgjør i Aksjer ved fusjonen, skal Konverteringskursen forbli uforandret. Dersom aksjonærene i det overdragende selskap får helt eller delvis oppgjør på annen måte, skal Konverteringskursen justeres etter Del Dersom Utsteder treffer beslutning om fisjon, eller tilsvarende transaksjon eller hendelse som etter Tillitsmannens oppfating har samme effekt som en fisjon, skal Utsteder og Tillitsmann enes om ny Konverteringskurs i tråd med prinsippene i Del Bestemmelsene i dette punkt medfører ingen begrensninger av kreditorenes innsigelsesrett etter Asal ( 13-16).