INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ACTA HOLDING ASA

Transkript

1 TIL AKSJONÆRENE I Acta Holding ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ACTA HOLDING ASA Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i Acta Holding ASA torsdag den 12. desember 2002 kl 14:00 i Actas lokaler i 7de etasje, Børehaugen 1, 4006 Stavanger. Til behandling foreligger: 1. Åpning av generalforsamlingen ved representantskapets formann Reidar Lund 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 3. Valg av aksjonær til å undertegne protokollen sammen med møteleder 4. Finansieringsforslaget Markedet for spare- og investeringsprodukter har opplevd en svak utvikling gjennom Som ledd i å styrke Acta-konsernets finansielle posisjon gjennomførte Acta Holding ASA i juni 2002 en fortrinnsrettsemisjon på NOK 55 millioner. Samtidig annonserte selskapet et kostnadsreduksjonsprogram som innebar en reduksjon i årlige betalbare kostnader på ca. NOK 60 millioner for å oppnå positiv kontantstrøm. Som følge av et fortsatt svakt marked for Acta-konsernets produkter i annet halvår 2002 er det behov for å gjennomføre ytterligere kostnadsbesparelser for å oppnå positiv kontantstrøm. Styret i Acta Holding ASA av den oppfatning at for å sikre at disse tiltakene kan gjennomføres på en god måte, samt opprettholde nødvendig finansiell handlefrihet frem til kostnadsreduksjonene er realisert, må selskapet styrke sin likvidtets- og kapitalsituasjon. Selskapets styre foreslår under henvisning til dette og med den begrunnelse som er gitt nedenfor i pkt 5, at det gjennomføres en rettet emisjon på minimum NOK 5 millioner og maksimum NOK 7,5 millioner mot ansatte i Acta-konsernet. Tegningskurs for aksjene vil være NOK 0,25. I tillegg vil det bli utstedt én frittstående tegningsrett for hver annen aksje som blir tildelt i ansatteemisjonen på de vilkår som følger av pkt 7 nedenfor. Styret foreslår videre at det gjennomføres en rettet emisjon av et ansvarlig konvertibelt obligasjonslån stort NOK 25 millioner fordelt på konvertible obligasjoner hver pålydende NOK 100, på de vilkår som fremgår av pkt 6 nedenfor (den Rettede Emisjonen ). For å sikre en likebehandling av selskapets aksjonærer har investorer som tegner seg i den Rettede Emisjonen forpliktet seg til å videreselge samtlige obligasjoner til selskapets aksjonærer. Tildeling skal skje basert på prinsipper tilsvarende de som gjelder ved fortrinnsrettsemisjoner, og det vil bli utstedt omsettelige kjøpsretter til Innkallelse_eoGF_actaholding_ Side 1 av 1

2 selskapets aksjonærer pr 12. desember 2002, herunder til de av selskapets aksjonærer som har deltatt i den Rettede Emisjonen. Kjøpsrettene vil bli børsnotert og det vil bli utstedt 1 kjøpsrett pr 390 gamle aksjer. Det vil ikke bli utstedt brøkdeler av kjøpsrett og det vil skje en nedrunding ned til nærmeste antall kjøpsretter. Hver kjøpsrett vil gi rett til å kjøpe 1 obligasjon for pålydende NOK 100. Bakgrunnen for at denne modellen er valgt er at Acta Holding ASA er underlagt eierbegrensningsreglene i finansieringsvirksomhetsloven. Enkelte av deltagerne i syndikatet som tegner seg for det ansvarlige konvertible lånet ville ved utstedelse av aksjer fått en eierandel på mer enn 10%. Gjennomføringen av en rettet emisjon med et derpå følgende annenhåndssalg sikrer en rask og sikker innbetaling av lånebeløpet samtidig som likebehandling av selskapets aksjonærer sikres. Deltageren i tegningssyndikatet mottar en provisjon på 2% av tildelt beløp som vederlag for å sikre fulltegning av og full innbetaling av lånebeløpet. Utover dette vises det til pkt 6 nedenfor. Acta ASA, det selskapet i Acta-konsernet som eier og driver rådgivningskontorene, vil videre dersom generalforsamlingen gir sin tilslutning til dette, utstede et 3 årig avdragsfritt obligasjonslån på minimum NOK 10 millioner maksimum NOK 20 millioner. ABG Sundal Collier ASA har garantert for tegning av minimumsbeløpet. Lånet skal ha en rente tilsvarende den rente som betales for Nordeas kredittfasilitet som det er vist til nedenfor. Acta Holding ASA`s aksjonærer pr 12. desember 2002 skal ha fortrinnsrett til å tegne seg for lånet basert på de prinsipper som gjelder ved tildeling i fortrinnsrettsemisjoner. Obligasjonene skal ha pålydende NOK noe som også blir minstetegning. Styret foreslår videre at investorer som tegner seg for lånet skal få tildelt 1 frittstående tegningsrett i Acta Holding ASA for hver krone som tegnes i lånet. Hver tegningsrett skal gi rett til å tegne 1 aksje til tegningskurs NOK 1 pr aksje. Utover dette vises det til pkt 8 nedenfor. For å oppnå økt forutsigbarhet rundt Acta-konsernets finansielle situasjon har styret i Acta Holding ASA også hatt en aktiv dialog med selskapets hovedbankforbindelse, Nordea. Acta Holding ASA har i dag en trekkfasilitet hos Nordea på NOK 80 millioner som er gjenstand for normal årlig fornyelse i mai For å sikre at selskapet oppnår en lengre finansieringsstruktur har Nordea bekreftet at nåværende kredittfasilitet på NOK 80 millioner komiteres for 3 år, betinget av at det emiteres minimum NOK 30 millioner i egenkapital eller lignende instrumenter i Acta Holding ASA. Jan Rune Steinsland vil i generalforsamlingen redegjøre nærmere for den finansieringspakken styret foreslås. Styrets forslag i punktene 5, 6, 7 og 8 er å anse som et samlet finansieringsforslag og skal behandles under ett. 5. Ansatte emisjon Det har vært et ønske både hos ansatte i Acta-konsernet og blant flere av selskapets større aksjonærer at de ansatte, som del av en insentivordning, gis mulighet til å erverve en større eierandel i selskapet. Selskapets styre foreslår under henvisning til dette at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Innkallelse_eoGF_actaholding_ Side 2 av 2

3 a) Aksjekapitalen forhøyes med minimum NOK og maksimum NOK ved utstedelse av minimum og maksimum nye aksjer, hver pålydende NOK 0,18. b) Aksjene er forbeholdt og kan bare tegnes av ansatte i Acta Holding ASA og selskapets datterselskaper. Ved overtegning vil alle få tildelt aksjer for minimum NOK og utover dette vil det så langt dette er praktisk bli foretatt en pro rata avkortning. Som følge av dette fravikes aksjonærenes fortrinnsrett, jfr. Allmennaksjeloven 10-4 og c) Tegningskursen er NOK 0,25 pr. aksje. Innskuddet ytes i kontanter. d) Tegningsperioden er fra og med 19. desember 2002 til og med 10. januar Aksjene tegnes på et særskilt tegningsformular. e) Frist for betaling av tildelte aksjer er tre dager etter utsendelse av melding om tildeling, antatt av styret å finne sted rundt 16. januar Betaling skal skje til særskilt emisjonskonto i Nordea. f) De nye aksjene gir rett til utbytte fra og med regnskapsåret For øvrig gir de nye aksjene rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. g) Styret gis fullmakt til å endre selskapets vedtekter hva angår aksjekapital i samsvar med det som blir resultatet av gjennomføringen av emisjonen. 6. Rettet emisjon av et ansvarlig konvertibelt obligasjonslån Styret foreslår under henvisning til den begrunnelse som er gitt i pkt 4 ovenfor at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Selskapet skal oppta et ansvarlig konvertibelt obligasjonslån i samsvar med bestemmelsene i allmennaksjeloven 11-1 flg. på følgende hovedvilkår: a. Samlet lånebeløpet utgjør NOK fordelt på obligasjoner hver pålydende NOK 100. b. Lånet løper i fem år fra og med 17. desember 2002 til og med 17. desember 2007 ( Forfallstidspunktet ). c. Lånet står tilbake for all annen gjeld selskapet har, dog slik at lånet skal være likestilt og sideordnet med andre ansvarlige lån og skal dekkes før aksjekapitalen. Lånet skal ikke kunne kreves tilbakebetalt av långiverne før Forfallstidspunktet eller innfris før Forfallstidspunktet uten Kredittilsynets forhåndssamtykket. d. Lånet skal være rentefritt og avdragsfritt i hele låneperioden. e. Lånet tegnes av de personer og selskaper som det forut for avholdelsen av den ekstraordinære generalforsamlingen er inngått avtale om forhåndstegning med og med en slik fordeling som fremgår av Vedlegg 1 til generalforsamlingsprotokollen. Som følge av dette fravikes aksjonærenes fortrinnsrett, jfr. allmennaksjelovens 11-4, jfr og Innkallelse_eoGF_actaholding_ Side 3 av 3

4 f. Lånet tegnes i protokollen for generalforsamlingen, dog slik at det også skal være mulig å tegne seg for lånet på særskilt tegningsformular dagen etter at generalforsamlingen er avholdt. Investorer som tegner seg for lånet har forpliktet seg til å selge samtlige obligasjoner som tildeles til selskapets aksjonærer pr 12. desember 2002 på de vilkår som er nærmere beskrevet i innkallingen pkt 4 og de avtaler om forhåndstegning som er inngått. g. Lånet skal tegnes til pålydende. h. Lånet skal innbetales til en særskilt konto i Nordea opprettet i Selskapets navn senest tre virkedager etter at tegning har funnet sted. i. Långiverne kan kreve sin andel av lånet konvertert til aksjer i låneperioden til og med 10. desember Konverteringskursen skal være NOK 0,25 pr. aksje. Selskapet skal ved utløpet av hvert kvartal melde fra til Foretaksregisteret det beløp aksjekapitalen er forhøyet med gjennom konvertering i løpet av dette kvartalet. j. Lånet skal under enhver omstendighet konverteres til aksjer på det tidspunkt Acta Holding ASA eventuelt ikke lenger er underlagt eierbegrensningsreglene i finansieringsvirksomhetsloven eller tilsvarende lovgivning. Långiverne gir Acta Holding ASA`s styreformann en ugjenkallelig fullmakt til å kreve lånet konvertert til aksjer på vegne av långiverne og/eller ta alle andre nødvendige skritt på vegne av långiverne for å sikre en konvertering av lånet til aksjer i dette tilfellet. k. Ved selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsettelse av aksjekapitalen, ved ny beslutning om opptak av lån og utstedelse av tegningsretter som omfattes av allmennaksjeloven kap. 11, eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning skal konverteringskursen justeres som angitt i Vedlegg 1 til innkallingen. Utover dette skal innehaverne av de konvertible obligasjonene ikke ha noen rettigheter i disse tilfellene. l. Aksjer utstedt ved konvertering gir rett til utbytte fra og med regnskapsåret forut for utstedelsen, dog forutsatt at utbytte ikke allerede er besluttet utdelt. Styret gis fullmakt til å utarbeide en låneavtale som nærmere regulerer låneforholdet innenfor de rammer som er angitt ovenfor i pkt (a) til (l). Beslutningen om låneopptaket skal meldes til Foretaksregisteret så snart lånebeløpet er tegnet. Styret gis fullmakt til å foreta de endringer i selskapets vedtekter som en konvertering til aksjer i henhold til dette vedtaket nødvendiggjør, og gis samtidig fullmakt til å gjøre mindre endringer i vedtaket. 7. Utstedelse av frittstående tegningsretter til ansatte som tegner seg i ansatte emisjonen Som del av et insentivprogram mot ansatte foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak om å utstede frittstående tegningsretter til de ansatte som tegner seg i ansatte emisjonen beskrevet i pkt 5 ovenfor: a. Det skal utstedes minimum 1 og maksimum 15 millioner frittstående tegningsretter. Innkallelse_eoGF_actaholding_ Side 4 av 4

5 b. De frittstående tegningsrettene er forbeholdt ansatte som tegner seg i ansatte emisjonen beskrevet i pkt 5 i innkallingen og slik at disse skal kunne tegne seg for 1 frittstående tegningsrett for hver 2 aksje som tegnes i ansatte emisjonen. c. Selskapets eksisterende aksjonærer frasier seg fortrinnsretten til tegningsrettene etter allmennaksjeloven jf d. Tegningsrettene må tegnes i perioden fra og med 19. desember 2002 til og med 10. januar e. Hver tegningsrett skal gi rett til å kreve utstedt én aksje pålydende NOK 0,18 i Acta Holding ASA. f. Det skal ikke ytes vederlag for tegningsrettene. g. Tegningskursen for hver aksje utstedt i henhold til tegningsrettene skal tilsvare volumveiet gjennomsnittlig sluttkurs i perioden fra og med 13. desember 2002 til og med 31. desember 2002, dog slik at tegningskursen ikke skal være lavere enn NOK 0,25 pr aksje. h. Tegningsrettene skal ikke være omsettelige. i. Ved selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsettelse av aksjekapitalen, ny beslutning om opptak av lån og utstedelse av tegningsretter som omfattes av allmennaksjeloven kap. 11, eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning skal konverteringskursen og antall tegningsretter justeres som angitt Vedlegg 2 til innkallingen. Utover dette skal innehaverne av tegningsrettene ikke ha noen rettigheter i disse tilfellene. j. Retten til å kreve aksjer utstedt kan gjøres gjeldende i perioden fra og med 1. februar 2003 til og med 1. august 2004, dog slik at frittstående tegningsretter som ikke er benyttet bortfaller dersom den ansatte sier opp sin stilling, avskjediges eller sies opp. I den grad den ansatte sies opp grunnet omstruktureringstiltak, beholdes tegningsrettene. k. Krav om utstedelse av aksjer i henhold til tegningsrettene fremsettes ved skriftlig melding til Nordea eller slik annen kontofører som Acta Holding ASA fra tid til annen måtte utnevne istedenfor (slik kontofører heretter benevnt "KU"). Meldingen må angi det antall aksjer som rettighetshaveren ønsker utstedt, inneholde fullmakt til belastning av bankkonto for betaling av tegningskursen og angi den verdipapirkonto som aksjene skal overføres til. Acta Holding ASA skal besørge at KU senest innen 15 dager fra utløpet av det kvartal hvor KU har mottatt melding og innbetaling, registrerer kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret og aksjene på vedkommende rettighetshavers konto i Verdipapirsentralen. l. De utstedte aksjene skal gi rett til utbytte fra og med regnskapsåret før det år da de blir utstedt, forutsatt at beslutning om utbytte ikke allerede har skjedd. De utstedte aksjer gir forøvrig fulle rettigheter fra det tidspunkt da vedkommende aksjer er registrert i Verdipapirsentralen. Innkallelse_eoGF_actaholding_ Side 5 av 5

6 8. Rettet emisjon av obligasjonslån i Acta ASA og utstedelse av frittstående tegningsretter i Acta Holding ASA til investorer som tegner seg i obligasjonslånet Styret foreslår at selskapets aksjonærer gir sin tilslutning til at Acta ASA legger ut et obligasjonslån som beskrevet i pkt 4 ( Acta ASA Lånet ) ovenfor og foreslår at det skal utstedes frittstående tegningsretter i Acta Holding ASA til investorer som tegner seg i lånet for å oppnå samlede betingelser for emisjonen som sikrer gjennomføringen av denne. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: a. Det skal utstedes minimum 1 og maksimum 20 millioner frittstående tegningsretter. b. De frittstående tegningsrettene er forbeholdt investorer som tegner seg for obligasjoner i Acta ASA Lånet og slik at disse skal kunne tegne seg for frittstående tegningsretter for hver obligasjon pålydende NOK de tegner seg for i emisjonen. c. Selskapets eksisterende aksjonærer frasier seg fortrinnsretten til tegningsrettene etter allmennaksjeloven jf d. Tegningsrettene må tegnes i perioden fra og med 19. desember 2002 til og med 10. januar e. Hver tegningsrett skal gi rett til å kreve utstedt én aksje pålydende NOK 0,18 i Acta Holding ASA. f. Det skal ikke ytes vederlag for tegningsrettene. g. Tegningskursen for hver aksje som kreves utstedt i henhold til tegningsrettene skal være NOK 1 h. Tegningsrettene skal være omsettelige. i. Ved selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsettelse av aksjekapitalen, ny beslutning om opptak av lån og utstedelse av tegningsretter som omfattes av allmennaksjeloven kap. 11, eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning skal konverteringskursen og antall tegningsretter justeres som angitt Vedlegg 2 til innkallingen. Utover dette skal innehaverne av tegningsrettene ikke ha noen rettigheter i disse tilfellene. j. Retten til å kreve aksjer utstedt kan gjøres gjeldende i perioden fra og med 1. februar 2003 til og med 1. februar k. Krav om utstedelse av aksjer i henhold til tegningsrettene fremsettes ved skriftlig melding til Nordea eller slik annen kontofører som Acta Holding ASA fra tid til annen måtte utnevne istedenfor (slik kontofører heretter benevnt "KU"). Meldingen må angi det antall aksjer som rettighetshaveren ønsker utstedt, inneholde fullmakt til belastning av bankkonto for betaling av tegningskursen og angi den verdipapirkonto som aksjene skal overføres til. Acta Holding ASA skal besørge at KU senest innen 15 dager fra utløpet av det kvartal hvor KU har mottatt melding og innbetaling, registrerer kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret og aksjene på vedkommende rettighetshavers konto i Verdipapirsentralen. Innkallelse_eoGF_actaholding_ Side 6 av 6

7 l. De utstedte aksjene skal gi rett til utbytte fra og med regnskapsåret før det år da de blir utstedt, forutsatt at beslutning om utbytte ikke allerede har skjedd. De utstedte aksjer gir forøvrig fulle rettigheter fra det tidspunkt da vedkommende aksjer er registrert i Verdipapirsentralen. 9. Valg av nytt styre 10. Vedtektsendring Acta Holding ASA er etter salget av Acta Fondsforsikring ASA ikke lenger involvert i forsikringsvirksomhet og styret foreslår derfor at vedtektene 2-2 første ledd endres til å lyde: Selskapets styre består av 3 til 7 medlemmer. *** De aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen anmodes om å melde fra om dette til Acta Holding ASA ved Carina Johansen pr telefaks eller e-post carina.johansen@acta.no innen tirsdag 10. desember De aksjonærer som ønsker det kan møte ved fullmektig. Skriftlig melding om dette bes oversendt slik at den er mottatt innen 10. desember Dette bes gjort på fullmaktserklæring som følger som Vedlegg 3. Det gjøres oppmerksom på at ingen kan stemme for mer enn 10% av stemmene i selskapet eller for mer enn 20% av de stemmer som er representert på generalforsamlingen, jf finansieringsvirksomhetsloven 2-4. Dette inkluderer også stemmerrett som følger av fullmakt fra en annen en aksjonær. Stavanger den 28. november 2002 (sign) Reidar Lund Representantskapets formann Innkallelse_eoGF_actaholding_ Side 7 av 7

8 Vedlegg 1 til innkalling til ekstraordinær generalforsamling i Acta Holding ASA 12. desember 2002 Justering av konverteringskursen Dersom det skjer selskapsrettslige endringer i Acta Holding ASA, skal konverteringskursen justeres i samsvar med følgende bestemmelser: Emisjon Ved nyemisjon av aksjer med fortrinnsrett for aksjonærene til å tegne nye aksjer skal ny konverteringskurs fastsettes til: Ny konverteri ngskurs Beregnet utvannet omsetnings = omsetnings kurs kurs x gammel konv.kurs Beregnet utvannet omsetningskurs fremkommer ved å legge sammen (a) omsetningskurs multiplisere med antall aksjer før emisjonen og (b) emisjonskurs multiplisert med antall aksjer som utstedes i forbindelse med emisjonen, hvoretter summen divideres med antall aksjer etter emisjonen. Konvertible lån Ved opptak av lån som gir fordringshaverne rett til å konvertere lånet til aksjer (konvertible lån) eller rett til å kreve utstedt aksjer mot innskudd (tegningsrettslån), eller ved utstedelse av frittstående tegningsretter eller tegningsrettsaksjer, skal ny konverteringskurs fastsettes på følgende måte dersom det ved vedkommende transaksjon gjelder fortrinnsrett til tegning for gamle aksjonærer: Ny konverteri ngskurs tegningspe riodens utløp = markedsver di pr. aksje ved tegningsp eriodens utløp tillagt markedsver di pr. aksje ved markedsverdien av den tilkny ttede tegningsre tt ved tegningsp eriodens utløp x gammel konv.kurs Fondsemisjon Ved fondsemisjon med utstedelse av nye aksjer (unntatt der aksjene ytes som vederlag ved fusjon), oppdeling eller sammenslåing av aksjer, skal ny konverteringskurs fastsettes til: Ny konverteringskurs = Antall aksjer før fondsemisjon, oppdeling eller sammenslåing Antall aksjer etter fondsemisjon, oppdeling eller sammenslåing x gammel konv.kurs Innkallelse_eoGF_actaholding_ Side 8 av 8

9 Utbytte og andre utdelinger Dersom det foretas utdeling på aksjer i Låntaker i form av utbytte eller utdeling i forbindelse med kapitalnedsettelse skal ny konverteringskurs tilsvare gammel konverteringskurs fratrukket totalt utdelt beløp dividert på antall aksjer i Låntaker på utdelingstidspunktet. Fusjon og fisjon Gjennomføres det en fusjon med Låntaker som overdragende selskap, vil konverteringsretten når fusjonen er gjennomført bli overført til konverteringsrett i aksjer i det overtagende selskap på vilkår justert for bytteforholdet i fusjonen. Ydes det, i forbindelse med fusjonen, tilleggsvederlag i annet enn aksjer i det overtagende selskap til Låntakers aksjonærer, skal konverteringskursen for aksjer i det overtagende selskap korrigeres i samsvar med prinsippene som angitt for utbytte ovenfor slik at det totale tilleggsvederlag dividert med antall aksjer i det overtagende selskap etter fusjonen i sin helhet skal gå til reduksjon av konverteringskursen. Gjennomføres fusjon der Låntaker er overtagende selskap, skal konverteringskursen forbli uforandret. Fisjoneres Låntaker skal Lånet fordeles på de selskaper som inngår i fisjonen i samme forhold som de virkelige nettoverdier. I slike tilfeller skal konverteringsretten for den del av Lånet som overføres til det fradelte selskap overføres til aksjer i dette selskap. Konverteringskurs for konvertering til aksjer i begge selskaper som inngår i fisjonen fastsettes som følger: Ny konverteri ngskurs Omsetnings kurs for aksjer i angjeldend = Sum omsetnings kurs for aksjer i begge som inngår i fisjonen e selskap selskaper x gammel konv.kurs Omsetningskurs beregnes ut fra forholdene den første dag etter at fisjonen er gjennomført. Er antallet aksjer i det fradelte selskap et annet enn antallet aksjer i det opprinnelige selskap, skal det korrigeres for dette ved fastsettelsen av ny konverteringskurs i henhold til ovenstående formel. Andre endringer Dersom det foretas andre endringer i aksjekapitalen enn nevnt ovenfor som kommer til Långivers ugunst i forhold til aksjonærene, skal konverteringskursen justeres slik at de prinsipper som er lagt til grunn i denne avtale videreføres. Dette gjelder også andre disposisjoner som kommer til Långivers ugunst. Grunnprinsippene som angitt ovenfor skal dog alltid legges til grunn ved eventuelle justeringer etter dette punkt. Dersom aksjelovens forbud mot konverteringskurs under pari begrenser justering av konverteringskursen skal Låntaker kompensere Långiverne fullt ut på annen måte. Innkallelse_eoGF_actaholding_ Side 9 av 9

10 Vedlegg 2 til innkalling til ekstraordinær generalforsamling i Acta Holding ASA 12. desember 2002 Justering av tegningskursen og antall tegningsretter Dersom det inntrer selskapsrettslige endringer i Acta Holding ASA, skal tegningskursen og antall tegningsretter justeres i samsvar med følgende bestemmelser: (i) Fortrinnsrettsemisjon av aksjer Ved nyemisjon av aksjer med fortrinnsrett for aksjonærene skal ny tegningskurs fastsettes på følgende måte: Ny tegningskurs = Beregnet utvannet omsetningskurs Omsetningskurs x gammel tegningskurs Beregnet utvannet omsetningskurs fremkommer ved å legge sammen (a) omsetningskurs multiplisert med antall aksjer før emisjonen og (b) emisjonskurs multiplisert med antall aksjer som utstedes i forbindelse med emisjonen, hvoretter summen divideres med antall aksjer etter emisjonen. Omsetningskurs beregnes med utgangspunkt i forholdene den siste dag da aksjene handles inklusiv fortrinnsrette. (ii) Nedsettelse av aksjekapitalen med tilbakebetaling Dersom aksjekapitalen nedsettes med tilbakebetaling til aksjonærene, skal ny tegningskurs fastsettes på følgende måte: Ny tegningskurs = Omsetningskurs med fradrag av tilbakebetalt beløp pr. aksje Omsetningskurs x gammel tegningskurs Omsetningskurs beregnes med utgangspunkt i forholdene den dag da beslutning om kapitalnedsettelse fattes av generalforsamlingen. (iii) Fondsemisjon, sammenslåing og deling av aksjer Ved fondsemisjon med utstedelse av nye aksjer (unntatt der aksjene ytes som vederlag ved fusjon), oppdeling eller sammenslåing av aksjer, skal ny tegningskurs fastsettes på følgende måte: Innkallelse_eoGF_actaholding_ Side 10 av 10

11 Ny tegningskurs = (iv) Fusjon Antall aksjer før fondsemisjon, oppdeling eller sammenslåing Antall aksjer etter fondsemisjon, oppdeling eller sammenslåing x gammel tegningskurs Dersom Acta Holding ASA inngår i en fusjon som overdragende selskap, skal tegningsrettene overføres til tegningsretter til aksjer i det overtagende selskap, eller ved konsernfusjon i det selskap som utsteder vederlagsaksjer, på vilkår justert for bytteforholdet ved fusjonen. Dersom det ytes tilleggsvederlag i annet enn aksjer i det overtagende selskap til aksjonærene i Acta Holding ASA i forbindelse med fusjonen, skal tegningskursen for aksjer i det overtagende selskap korrigeres i samsvar med prinsippene i pk. m. (ii) slik at det totale tilleggsvederlag dividert med antall aksjer i det overtagende selskap etter fusjonen skal anses som tilbakebetalt beløp pr. aksje i det overtagende selskap. Dersom Acta Holding ASA treffer beslutning om fusjon der Acta Holding ASA er overtagende selskap, skal tegningskursen forbli uforandret. (v) Aksjebytte Dersom mer enn 90 % av aksjene i Acta Holding ASA blir byttet om i aksjer i et annet børsnotert selskap i én eller en sammenhengende rekke transaksjoner, kan tegningsrettene uten samtykke fra rettighetshaverne etter krav fra det selskap som utsteder vederlagsaksjene overføres til tegningsretter i dette selskap i samsvar med de bestemmelser som gjelder for fusjon med Acta Holding ASA som overdragende selskap, jfr. pkt. m. (iv) ovenfor. (vi) Fisjon Dersom Acta Holding ASA treffer beslutning om fisjon, skal tegningsrettene som utgangspunkt fordeles på de selskaper som inngår i fisjonen i samme forhold som aksjene blir fordelt. Dersom aksjene ved fisjonen blir fordelt slik at hver aksje i det overdragende selskap gir rett til én aksje i det overtagende selskap, skal tegningskursen for aksjer i begge selskaper som inngår i fisjonen fastsettes som følger: Ny tegningskurs = Omsetningskurs for aksjer i angjeldende selskap Sum omsetningskurs for aksjer i begge selskaper som inngår i fisjonen x gammel tegningskurs Omsetningskurs beregnes ut fra forholdene den første dag etter at fisjonen er gjennomført. Innkallelse_eoGF_actaholding_ Side 11 av 11

12 Dersom aksjene ved fisjonen blir fordelt på annen måte, skal tegningskursen for aksjer i begge selskaper fordeles som angitt ovenfor korrigert for forholdet mellom antall aksjer i hvert av de selskaper som inngår i fisjonen. (vii) Fastsettelse av omsetningskurs Så lenge Acta Holding ASAs aksjer er børsnotert, skal omsetningskurs i relasjon til ovenstående bestemmelser bety veiet gjennomsnittlig omsetningskurs av aksjene på Oslo Børs (eller eventuell annen primærbørs) i løpet av én børsdag. Dersom Acta Holding ASAs aksjer ikke lenger skulle være børsnotert, skal omsetningskurs fastsettes etter styrets skjønn. (viii) Justering av antall aksjer som er gjenstand for tegningsrettene Dersom tegningskursen justeres i samsvar med bestemmelsene ovenfor, skal det antall tegningsretter som den enkelte rettighetshaver eier, justeres slik at vedkommende gis rett til å tegne aksjer for et samlet tegningsbeløp som er mest mulig likt det samlede tegningsbeløp som gjaldt før vedkommende justering. Innkallelse_eoGF_actaholding_ Side 12 av 12

13 Vedlegg 3 FULLMAKT Undertegnede eier av... aksjer i Acta Holding ASA bemyndiger herved..., eventuelt finansdirektør i Acta Holding ASA Jan Rune Steinsland, til å møte og stemme for meg på den ekstraordinære generalforsamlingen i selskapet den 12. desember Hvis Steinsland mottar fullmakt for et antall aksjer som til sammen overstiger 10% av stemmene i selskapet, eller 20% av de stemmer som er representert på generalforsamlingen, gis han fullmakt til å delegere denne fullmakten videre til den han utpeker for eventuelt overskytende antall aksjer, da dette er nødvendig av hensyn til stemmebegrensningsreglene i finansieringsvirksomhetsloven , den...desember 2002 Underskrift Innkallelse_eoGF_actaholding_ Side 13 av 13