Innkallelse til ekstraordinær generalforsamling 10. juli 2001 kl

Transkript

1 Til aksjonærene i C.TYBRING-GJEDDE ASA Innkallelse til ekstraordinær generalforsamling 10. juli 2001 kl i selskapets lokaler på Karihaugen Til behandling foreligger: 1. Administrerende direktør orienterer. 2. Kapitalnedsettelse. Basert på den siste tids utvikling er det nødvendig å styrke selskapets egenkapital gjennom en forhøyelse av aksjekapitalen. Styret har i samråd med den valgte finansielle rådgiver vurdert det slik at det vil være vanskelig å gjennomføre emisjoner til aksjens pålydende verdi, og foreslår derfor at aksjenes pålydende reduseres for å gjøre en emisjon mulig. Av tekniske grunner er vedtaket gjort i 2 deler. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak : Selskapets aksjekapital settes ned fra kr ,- til kr ,- ved nedsettelse av hver aksjes pålydende fra kr 5,- til kr 4,-. Nedsettingsbeløpet på kr ,- skal anvendes til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte, jfr. Asal (1). Vedtektenes 3 endres tilsvarende og vil lyde: Selskapets aksjekapital er kr ,- fordelt på aksjer á kr 4,- fullt innbetalt. 3. Ytterligere kapitalnedsettelse. Med samme begrunnelse som under sak 2 har styret funnet det nødvendig å nedsette aksjekapitalen ytterligere, og deretter forhøye denne gjennom tegning av nye aksjer. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak : Selskapets aksjekapital settes ned fra kr ,- til kr ,- ved nedsettelse av hver aksjes pålydende fra kr 4,- til kr 1,-. Av nedsettingsbeløpet skal kr ,- anvendes til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte, jfr. Asal (1), mens kr ,- skal avsettes til fond som skal benyttes etter generalforsamlingens beslutning, jfr. Asal (3). Beslutningen trer i kraft så snart den er registrert i Foretaksregisteret, noe som gjøres samtidig med registrering av kapitalforhøyelsen i sak 4. Vedtektenes 3 endres tilsvarende og vil lyde: Selskapets aksjekapital er kr ,- fordelt på aksjer á kr 1,- fullt innbetalt.

2 4. Forslag om forhøyelse av aksjekapitalen ved ny emisjon med fortrinnsrett for eksisterende aksjonærer og innehavere av frittstående tegningsretter. For å styrke selskapets egenkapital foreslår styret : "Aksjekapitalen økes med kr ved nytegning av aksjer hver pålydende kr 1,- til tegningskurs kr 2,- pr. aksje. Aksjonærer og innehavere av frittstående tegningsretter pr. 10. juli 2001 vil ha fortrinnsrett til tegning og vil få tildelt 1 tegningsrett for hver aksje/frittstående tegningsrett. Hver tegningsrett gir rett til tegning av 2,3 nye aksjer. Aksjene kan tegnes i perioden juli 2001 ved bruk av fastsatt tegningsblankett. Tegning skal belastes tegnerens bankkonto med valuta 7. august De nye aksjene vil fra og med registrering av kapitalutvidelsen ha like rettigheter med eksisterende aksjer, herunder full rett til eventuelt utbytte for regnskapsåret Tegningsretter som ikke er benyttet eller solgt innen tegningsperiodens utløp, vil bli verdiløse. Fortrinnsberettigede aksjonærer og innehavere av frittstående tegningsretter har fortrinnsrett foran utenforstående til å tegne seg å få tildelt aksjer for mulige ubenyttede tegningsretter, og tildeling skjer mest mulig i forhold til det antall tegningsretter som er benyttet ved tegningen. Kjøpte tegningsretter gir en tilsvarende rett. Forøvrig overlates fordelingen til styret. Kapitalforhøyelsen er garantert fulltegnet av et garantikonsortium etablert av selskapets finansielle rådgiver Carnegie ASA. Garantistene mottar en garantiprovisjon på 2,5 % av det garanterte beløpet. Kostnaden til garantiprovisjon dekkes av selskapet." 5. Forslag om rettet emisjon mot selskapets ansatte. For å oppmuntre til at konsernets ansatte også kan bli eiere i selskapet foreslås det å gjennomføre en rettet emisjon mot konsernets ansatte. Det følger av begrunnelsen at aksjonærenes fortrinnsrett til tegning vil måtte fravikes. Styret foreslår derfor : "Aksjekapitalen økes med minimum kr 1,- og maksimum kr ,- ved utstedelse av minimum 1 og maksimum aksjer hver pålydende kr 1,-. Aksjene kan tegnes av ansatte i CTG ASA eller 100 % eide datterselskaper med aksjer for inntil kr 7.500,- for hver ansatt. Aksjene vil tegnes til markedskurs, mens ansatte i CTG ASA vil få tilbud om en rabatt på inntil 20 %. Innenfor overnevnte ramme får styret fullmakt til å fastsette den endelige tegningskursen. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning fravikes. Aksjene kan tegnes av ansatte i perioden juli 2001 ved bruk av fastsatt tegningsblankett. Tegning skal belastes tegners bankkonto med valuta 7. august De nye aksjene vil fra og med registrering av kapitalutvidelsen ha like rettigheter med eksisterende aksjer, herunder full rett til eventuelt utbytte for regnskapsåret Ved en eventuell overtegning gis styret fullmakt til å foreta fordelingen." 6. Endring av betingelser for konvertibelt lån. I tilknytning til forslaget om en kapitalutvidels e som beskrevet i sak 4 har selskapet søkt å forhandle en forlengelse av sin finansiering med konsernets bankforbindelser. En betingelse for en slik forlengelse fra bankforbindelsenes side er at det eksisterende konvertible lånet ytet fra AB Custos ikke betales tilbake i løpet av forlengelseperioden. Lånet ble besluttet i sak 4.4 i ekstraordinær generalforsamling avholdt 30. juni Selskapet har forhandlet en forlengelse av lånevilkårene med AB Custos, og styret ber generalforsamlingen godkjenne følgende justering av vilkårene : Lånets løpetid forlenges fra til Rentebetjeningen av lånet endres slik at lånet løper uten rente, og påløpne renter frafalles i sin helhet. Konverteringskursen justeres fra kr. 10,- pr. aksje til en kurs som er slik at markedsverdien av det konvertible lånet før justering av vilkårene tilsvarer markedsverdien av det konvertible lånet etter justering av vilkårene.

3 I beregningen av ny konverteringskurs skal følgende forutsetninger legges til grunn :?? Det skal beregnes en risikofri rente for en løpetid frem til respektive basert på sluttkurs 9. juli 2001 for de norske statsobligasjonene og ?? Det skal benyttes en risikopremie utover risikofri rente på 6,0 % p.a.?? Det skal benyttes en volatilitet for aksjene i C.TYBRING-GJEDDE ASA på 35 % p.a.?? Aksjekursen som skal benyttes i beregningene skal tilsvare gjennomsnittlig omsetningskurs på Oslo Børs for aksjene i C.TYBRING-GJEDDE ASA i perioden 22. juni til og med 9. juli For å beregne verdien av opsjonselementet i det konvertible lånet skal Black & Scholes opsjonsprisingsmodell benyttes. Justert konverteringskurs basert på ovennevnte forutsetninger vil foreligge på generalforsamlingen 10. juli I henhold til opprinnelig låneavtale vil konverteringskursen også endres som følge av fortrinnsrettsemisjonen som nevnt i sak 4. Endringen som følge av fortrinnsrettsemisjonen kommer i tillegg til endringen som følge av dette punkt. 7. Styrefullmakter til kapitalforhøyelser. Styret fikk i ordinær generalforsamling 3. mai 2001 fullmakt til å gjennomføre kapitalforhøyelser ved utstedelse av aksjer eller konvertible lån. Fullmaktene er ikke benyttet. Som en følge av endring av aksjenes pålydende er det nødvendig å gjennomføre vedtakene på nytt. Styret ber derfor om at generalforsamlingen fatter følgende vedtak : A. Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Styret foreslår at styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr ved nytegning. Begrunnelsen for styrefullmakten er tredelt: For det første kan det være aktuelt å rette kapitalutvidelser mot selskapets ansatte, enten som en del av generelle ordninger eller rettet mot spesielle grupper. For det andre kan det være aktuelt å foreta rettede emisjoner mot en eller flere nye eller eksisterende aksjeeiere for å styrke selskapets egenkapital. For det tredje kan det være aktuelt å utvide aksjekapitalen ved en fusjon eller ved en rettet emisjon hvor innskuddskapitalen benyttes til oppkjøp av virksomhet. Det følger av begrunnelsen for fullmakten at styret også må kunne beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene skal fravikes. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Etter Allmennaksjeloven gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr Fullmakten gjelder frem til 30. juni Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjer etter Allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. Allmennaksjeloven Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse ved fusjon etter Allmennaksjeloven Det beløpet aksjekapitalen kan forhøyes med i henhold til fullmakten skal justeres ved senere endringer i aksjens pålydende. Samtidig tilbakekalles fullmakt gitt av generalforsamlingen 3. mai Fullmakten registreres i Foretaksregisteret samtidig med registrering av kapitalforhøyelsen i sak 4. B. Fullmakt til å ta opp lån som gir rett til å kreve utstedt aksjer. Styret foreslår at styret gis fullmakt til å ta opp lån som kan konverteres til aksjekapital eller som gir rett til å kreve utstedt aksjer innenfor Allmennaksjelovens maksimalramme på 50 prosent av selskapets nåværende aksjekapital, jf. Allmennaksjelovens Fullmakten skal kunne brukes til utstedelse av konvertible lån til selskapets ansatte som en del av generelle ordninger eller rettet mot spesielle grupper, eller til utstedelse av konvertible lån til en eller flere investorer. Lånebeløpet kan tilføres selskapet i kontanter, eller gjennom overtagelse av virksomhet.

4 Det følger av begrunnelsene for fullmakten at styret også må kunne beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett ved tegning skal kunne fravikes. Styret foreslår at styret selv foretar en nærmere vurdering av tidspunktet for mulig opptak av slikt lån. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Styret gis fullmakt til å ta opp lån for inntil kr Styret avgjør selv om fordringshaver skal ha rett til å kreve utstedt aksjer ved å gjøre innskudd i penger eller ved å benytte fordringen til motregning. Aksjekapitalen skal kunne forhøyes med inntil kr Tegningskurs, konverteringskurs, løpetid og øvrige betingelser fastsettes av styret. Aksjeeiernes fortrinnsrett kan fravikes. Fullmakten gjelder i frem til 30. juni Det beløpet aksjekapitalen kan forhøyes med i henhold til fullmakten skal justeres ved senere endringer i aksjens pålydende. Samtidig tilbakekalles fullmakt gitt av generalforsamlingen 3. mai Fullmakten registreres i Foretaksregisteret samtidig med registrering av kapitalforhøyelsen i sak Utstedelse av frittstående tegningsretter. Styret foreslår at generalforsamlingen beslutter at selskapet skal utstede frittstående tegningsretter, jf. Allmennaksjeloven Innehaverne av slike tegningsretter vil ha rett til på et senere tidspunkt å få utstedt én eller flere nye aksjer i selskapet. Aksjekapitalen kan da forhøyes uten ytterligere beslutning fra generalforsamlingen. Styret foreslår at det utstedes tegningsretter som gir rett til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr Begrunnelsen for at styret foreslår at selskapet skal utstede frittstående tegningsretter er ønsket om å knytte nøkkelpersoner tettere til konsernet i form av opsjonsordninger. For å sikre sammenfallende interesser mellom eiere og ledelse ser styret det som hensiktsmessig at ledelsen deltar eiermessig i bedriften gjennom kjøp av aksjer og tegningsretter. Det følger av begrunnelsene for utstedelse av frittstående tegningsretter at aksjeeiernes fortrinnsrett til de frittstående tegningsrettene skal fravikes, jf. Allmennaksjeloven første ledd. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: a) Etter Allmennaksjeloven utstedes det minimum og maksimum frittstående tegningsretter som gir rett til å kreve utstedt minimum aksjer og maksimum aksjer hver pålydende kr 1,-. b) Tegningsrettene skal tegnes av ansatte i selskapet eller i datterselskap, og som på tegningstidspunktet har inngått en tegningsrettsavtale med selskapet. Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegningsrettene etter Allmennaksjeloven fravikes. c) Fristen for tegning av tegningsrettene skal være perioden frem til d) Generalforsamlingen overlater til styret å fastsette det vederlaget som skal ytes for tegningsrettene, likevel slik at vederlaget ikke kan være lavere enn kr 0,01 eller høyere enn kr 10,- pr. tegningsrett. e) I tilfelle av overtegning, fordeles tegningsrettene slik styret bestemmer. f) Enhver innehaver av tegningsretter kan kreve utstedt nye aksjer i selskapet. Prisen for aksjene skal tilsvare den gjennomsnittlige omsetningskursen for aksjen i 5 dager forut for tegning fratrukket vederlag for tegningsretten og tillagt 1% pr. måned frem til rett til å kreve aksjene utstedt utøves. Innenfor denne begrensningen overlates det til styret å fastsette prisen for aksjene, men denne kan ikke være lavere enn kr 1,- pr. aksje. Innskuddene gjøres opp i kontanter. g) Fristen for å kreve utstedt aksjer på grunnlag av utstedte tegningsretter er h) Dersom det utløses tilbudsplikt for aksjene i C.TYBRING-GJEDDE ASA, bortfaller retten til å kreve aksjer utstedt i henhold til tegningsrettene i sin helhet dersom tegningsrettene ikke er utøvet senest fjorten dager etter at skriftlig varsel om at det vil bli fremsatt tilbudsplikt er sendt alle rettighetshavere på de adresser som er registrert i Verdipapirsentralen.

5 i) Ut over eventuelle justeringer av tegningskursen mv. i henhold til litra j), skal rettighetshaverne ikke ha noen rettigheter i relasjon til forhøyelse eller nedsettelse av aksjekapitalen, ny beslutning om utstedelse av tegningsretter eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning. j) Dersom det inntrer selskapsrettslige endringer i C.TYBRING-GJEDDE ASA, skal tegningskursen og antall tegningsretter justeres i samsvar med følgende bestemmelser: 1. Fortrinnsrettsemisjon av aksjer Ved nyemisjon av aksjer med fortrinnsrett for aksjonærene skal ny tegningskurs fastsettes på følgende måte: Ny tegningskurs = Beregnet utvannet omsetningskurs x gammel tegningskurs Omsetningskurs Beregnet utvannet omsetningskurs fremkommer ved å legge sammen (a) omsetningskurs multiplisert med antall aksjer før emisjonen og (b) emisjonskurs multiplisert med antall aksjer som utstedes i forbindelse med emisjonen, hvoretter summen divideres med antall aksjer etter emisjonen. 2. Nedsettelse av aksjekapitalen med tilbakebetaling eller utbetaling av utbytte Dersom aksjekapitalen nedsettes med tilbakebetaling til aksjonærene eller det foretas utbetaling av utbytte, skal ny tegningskurs fastsettes på følgende måte: Omsetningskurs med fradrag Ny tegningskurs = av besluttet utbetalt beløp per aksje x gammel tegningskurs Omsetningskurs Omsetningskurs beregnes med utgangspunkt i forholdene den dag da beslutning om kapitalnedsettelse eller utbytte fattes av generalforsamlingen. 3. Fondsemisjon, sammenslåing og deling av aksjer Ved fondsemisjon med utstedelse av nye aksjer (unntatt der aksjene ytes som vederlag ved fusjon), oppdeling eller sammenslåing av aksjer, skal ny tegningskurs fastsettes på følgende måte : Antall aksjer før fondsemisjon, Ny tegningskurs = oppdeling eller sammenslåing x gammel tegningskurs Antall aksjer etter fondsemisjon, oppdeling eller sammenslåing 4. Fusjon Dersom C.TYBRING-GJEDDE ASA inngår i en fusjon som overdragende selskap, skal tegningsrettene overføres til tegningsretter til aksjer i det overtakende selskap, eller ved konsernfusjon i det selskap som utsteder vederlags-aksjer, på vilkår justert for bytteforholdet ved fusjonen. Dersom det ytes tilleggsvederlag i annet enn aksjer i det overtakende selskap til aksjonærene i C.TYBRING-GJEDDE ASA i forbindelse med fusjonen, skal tegningskursen for aksjer i det overtakende selskap korrigeres i samsvar med prinsippene i litra j) pkt. 2 slik at det totale tilleggsvederlag dividert med antall aksjer i det overtakende selskap etter fusjonen skal anses som tilbakebetalt beløp pr. aksje i det overtakende selskap. Dersom C.TYBRING-GJEDDE ASA treffer beslutning om fusjon der C.TYBRING-GJEDDE ASA er overtakende selskap, skal tegningskursen forbli uforandret. 5. Fisjon Dersom C.TYBRING-GJEDDE ASA treffer beslutning om fisjon, skal tegningsrettene som utgangspunkt fordeles på de selskaper som inngår i fisjonen i samme forhold som aksjene blir fordelt. Styret i C.TYBRING-GJEDDE ASA kan isteden bestemme at den enkelte rettighetshaver etter fisjonen utelukkende skal inneha tegningsretter knyttet til aksjer i det selskap der vedkommende rettighetshaver vil være ansatt. I sistnevnte tilfelle skal antallet tegningsretter justeres slik at maksimalt samlet tegningsbeløp blir (tilnærmet) upåvirket av fisjonen. Dersom aksjene ved fisjonen blir fordelt slik at hver aksje i det overdragende selskap gir rett til én aksje i det overtakende selskap, skal tegningskursen for aksjer i begge selskaper som inngår i fisjonen fastsettes som følger: Omsetningskurs for Ny tegningskurs = aksjer i angjeldende selskap x gammel tegningskurs Sum omsetningskurs for aksjer i begge selskaper som inngår i fisjonen Omsetningskurs beregnes ut fra forholdene den første dag etter at fisjonen er gjennomført. Dersom aksjene ved fisjonen blir fordelt på annen måte, skal tegningskursen for aksjer i begge selskaper fordeles som angitt ovenfor, korrigert for forholdet mellom antall aksjer for hvert av de

6 selskaper som inngår i fisjonen. 6. Fastsettelse av omsetningskurs Så lenge C.TYBRING-GJEDDE ASAs aksjer er børsnotert, skal omsetningskurs i relasjon til ovenstående bestemmelser bety veiet gjennomsnittlig omsetningskurs av aksjene på Oslo Børs (eller eventuell annen primærbørs) i løpet av én børsdag. Dersom C.TYBRING-GJEDDE ASAs aksjer ikke lenger skulle være børsnotert, skal omsetningskurs fastsettes etter styrets skjønn. k) De nye aksjene har rett til utbytte fra det regnskapsår de ble utstedt. Samtidig tilbakekalles vedtak i fattett av generalforsamlingen 3. mai Vedtektsendring Ved tegning av aksjer i henhold til punktene 4, 5, 7 og 8 vil antall aksjer og pålydende aksjekapital endres for å tilpasses resultatet av tegningen. De aksjonærer som ikke selv kan møte i generalforsamlingen, men som ønsker å være representert, kan gi fullmakt til egen fullmektig. Om det ønskes, kan fullmakt uten stemmeinstruks gis styrets formann Lars Förberg, under selskapets adresse. Vedlagte formular for melding om deltagelse og meddelelse av fullmakt bes benyttet. I henhold til vedtektene vil generalforsamlingen bli ledet av styreformann. Årsrapport for siste regnskapsår er utlagt på selskapets kontor og vil bli sendt de aksjonærer som ber om det. Oslo, 24. juni 2001 Styret i C.TYBRING-GJEDDE ASA Lars Förberg Styrets formann

7 Til C.TYBRING-GJEDDE ASA, Postboks 5 Furuset, 1001 Oslo. MELDING OM DELTAGELSE I EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Påmelding må være selskapet i hende senest ved fremmøte tirsdag 10. juli 2001 kl Undertegnede møter i selskapets ekstraordinære generalforsamling Tirsdag 10. juli 2001 kl i selskapets lokaler på Karihaugen. 1. Som eier av aksjer 2. Som fullmektig for nedennevnte (fullmaktene bes vedlagt): Aksjeeierens navn Eier av stk. aksjer Aksjeeierens navn Eier av stk. aksjer den 2001 (Den møtendes underskrift) (Navn med blokkbokstaver eller maskin) Hvis De ønsker å møte ved fullmektig kan De fylle ut denne fullmakt og sende den til fullmektigen. Eventuell stemmeinstruks til fullmektigen kan gis på baksiden av fullmaktsformularet. Fullmektigen bes undertegne vedstående melding om deltagelse i generalforsamlingen. FULLMAKT Undertegnede eier av aksjer i C.TYBRING-GJEDDE ASA gir herved fullmakt til: den (Fullmektigens navn med blokkstaver eller maskin) til å møte og representere meg i ekstraordinær generalforsamling tirsdag 10. juli 2001 kl Dersom De skulle ønske det, er styrets formann Lars Förberg, villig til å representere Dem som fullmektig (Underskrift) (Navn med blokkbokstaver eller maskin)

8 uten stemmeinstruks i generalforsamlingen. I så fall ber vi om at fullmakten blir utstedt til ham og sendt C.TYBRING-GJEDDE ASA, Postboks 5, Furuset, 1001 Oslo.