C.TYBRING-GJEDDE ASA 1

Transkript

1 C.TYBRING-GJEDDE ASA 1 År 2002 den 7. mai ble ordinær generalforsamling avholdt i C.TYBRING-GJEDDE ASA. Av aksjekapitalen var representert: 12 møtende aksjonærer, som representerer aksjer 4 møtende representanter med gyldig fullmakt, som representerer aksjer Generalforsamlingen ble ledet av styrets formann. Det fremkom ingen innsigelser mot innkallelsen og generalforsamlingen ble erklært lovlig satt. Til å underskrive protokollen sammen med møtelederen ble valgt: Morten Solheim og Jon Røsholm 1. Administrerende direktør ga en redegjørelse om selskapets virksomhet og fremtidsutsikter. Han gjennomgikk deretter de viktigste tall fra styrets forslag til årsoppgjør for C.TYBRING-GJEDDE ASA og konsernet. 2. Selskapets og konsernets resultatregnskap og balanse ble fastsatt overensstemmende med styrets forslag. Det ble besluttet å ikke betale utbytte for år Revisors beretning ble referert. Morselskapets resultat, underskudd på totalt kr dekkes ved overføring fra annen egenkapital. 3. Følgende godtgjørelse til styrets medlemmer ble vedtatt: kr ,- til styrets formann Lars Förberg kr ,- til 3 aksjonærvalgte medlemmer som har fungert i hele perioden kr ,- til 4 aksjonærvalgte styremedlemmer som har fungert ½ periode hver kr ,- til 3 ansattes representanter som har fungert i hele perioden. Totalt kr ,-

2 C.TYBRING-GJEDDE ASA 2 4. Revisors godtgjørelse ble godkjent med kr ,-. 5. Valg av styre. Samtlige aksjonærvalgte styremedlemmer var på valg. Lars Förberg, Rolf Erik Lie og Karl-Christian Agerup ønsket å tre ut av styret. I deres sted ble Conny Karlsson, Erik Törnberg og Ørjan Kirkefjord valgt inn. Selskapet har hatt valg av ansattes representanter til styret og disse er valgt for 2 år. Det nye styret består da av: Aksjonærvalgte representanter: Bjarne Bull-Berg, Conny Karlsson, Ørjan Kirkefjord, Mikael Nachemson, Rolf Nordell og Erik Törnberg. Ansattes representanter: Vegard Børresen, Vibeke Hofstad og Tove Johnsen. 6. Styrefullmakt til kapitalforhøyelser. A. Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Styret foreslo at styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr ved nytegning. Begrunnelsen for styrefullmakten er tredelt: For det første kan det være aktuelt å rette kapitalutvidelser mot konsernets ansatte, enten som en del av generelle ordninger eller rettet mot spesielle grupper. For det andre kan det være aktuelt å foreta rettede emisjoner mot en eller flere nye eller eksisterende aksjonærer for å styrke selskapets egenkapital. For det tredje kan det være aktuelt å utvide aksjekapitalen ved en fusjon eller ved en rettet emisjon hvor innskuddskapitalen benyttes til oppkjøp av virksomhet. Det følger av begrunnelsen for fullmakten at styret også må kunne beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene skal fravikes. Generalforsamlingen fattet følgende vedtak: Etter Allmennaksjeloven gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter Allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse ved fusjon etter Allmennaksjeloven Fullmakten gjelder frem til Samtidig tilbakekalles ubenyttet del av fullmakt gitt av generalforsamlingen 10. juli Fullmakten registreres i Foretaksregisteret.

3 C.TYBRING-GJEDDE ASA 3 B. Fullmakt til å ta opp lån som gir rett til å kreve utstedt aksjer Styret foreslo at styret gis fullmakt til å ta opp lån som kan konverteres til aksjekapital eller som gir rett til å kreve utstedt aksjer innenfor en ramme på 10% av selskapets nåværende aksjekapital etter Allmennaksjeloven Fullmakten skal kunne benyttes til rettede kapitalutvidelser mot selskapets ansatte som en del av generelle ordninger eller rettet mot spesielle grupper, eller til rettede kapitalutvidelser mot en eller flere investorer. Lånebeløpet kan tilføres selskapet i form av kontanter eller gjennom overtagelse av virksomhet. Det følger av begrunnelsen for fullmakten at styret også må kunne beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett ved tegning skal kunne fravikes. Styret foreslo at styret selv foretar en nærmere vurdering av tidspunktet for opptak av et slikt lån. Generalforsamlingen traff følgende vedtak: Styret gis fullmakt til å ta opp lån for inntil kr Styret avgjør selv om fordringshaver skal ha rett til å kreve utstedt aksjer ved å gjøre innskudd i penger eller ved å benytte fordringen til motregning. Aksjekapitalen skal kunne forhøyes med inntil kr Tegningskurs, konverteringskurs, løpetid og andre betingelser fastsettes av styret. Aksjeeiernes fortrinnsrett til lånene kan fravikes, jfr. Allmennaksjeloven 11-8, annet ledd nr 4. Fullmakten gjelder frem til Samtidig tilbakekalles fullmakt gitt av generalforsamlingen 10. juli Fullmakten registreres i Foretaksregisteret. 7. Utstedelse av frittstående tegningsretter. Styret foreslo at generalforsamlingen beslutter at selskapet skal utstede frittstående tegningsretter, jfr. Allmennaksjeloven Innehaverne av slike tegningsretter vil ha rett til på et senere tidspunkt å få utstedt én eller flere aksjer i selskapet. Aksjekapitalen kan da forhøyes uten ytterligere beslutning fra generalforsamlingen. Styret foreslo at det utstedes tegningsretter som gir rett til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr Begrunnelsen for at styret foreslo at selskapet skal utstede frittstående tegningsretter er ønsket om å knytte nøkkelpersoner tettere til selskapet i form av opsjonsordninger. For å sikre sammenfallende interesser mellom eiere og ledelse ser styret det som hensiktsmessig at ledelsen deltar eiermessig i bedriften gjennom kjøp av aksjer og opsjoner. Det følger av begrunnelsen for utstedelse av frittstående tegningsretter at aksjeeiernes fortrinnsrett til de frittstående tegningsrettene skal fravikes, jfr. Allmennaksjeloven første ledd.

4 C.TYBRING-GJEDDE ASA 4 Generalforsamlingen traff følgende vedtak: 1) Etter Allmennaksjeloven utstedes det minimum og maksimum frittstående tegningsretter som gir rett til å kreve utstedt minimum og maksimum aksjer hver pålydende kr 1,00. 2) Tegningsrettene skal tegnes av ansatte i selskapet eller i datterselskap, og som på tegningstidspunktet har inngått en tegningsrettavtale med selskapet. Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegningsrettene etter Allmennaksjeloven fravikes. 3) Fristen for tegning av tegningsrettene skal være perioden frem til ) Generalforsamlingen overlater til styret å fastsette det vederlaget som skal ytes for tegningsrettene, likevel slik at vederlaget ikke kan være lavere enn kr 0,01 eller høyere enn kr 10,00 pr. tegningsrett. 5) I tilfelle av overtegning, fordeles tegningsrettene slik styret bestemmer. 6) Enhver innehaver av tegningsretter kan kreve utstedt nye aksjer i selskapet. Prisen for aksjene skal tilsvare den gjennomsnittlige omsetningskursen for aksjen i 5 dager forut for tegning fratrukket vederlaget for tegningsretten og tillagt minimum 0,5% pr. måned frem til rett til å kreve aksjene utstedt utøves. Innenfor denne begrensningen overlates det til styret å fastsette prisen for aksjene, men denne kan ikke være lavere enn kr 1,00 pr. aksje. Innskuddene gjøres opp i kontanter. 7) Fristen for å kreve utstedt aksjer på grunnlag av utstedte tegningsretter er ) Dersom det utløses tilbudsplikt for aksjene i C.TYBRING-GJEDDE ASA, bortfaller retten til å kreve aksjer utstedt i henhold til tegningsrettene i sin helhet dersom tegningsrettene ikke er utøvet senest fjorten dager etter skriftlig varsel om at det vil bli fremsatt pliktig tilbud er sendt alle rettighetshavere på de adresser som er registrert i verdipapirsentralen. 9) Utover eventuelle justeringer av tegningskursen mv. (iht. punkt 10), skal rettighetshaverne ikke ha noen rettigheter i relasjon til forhøyelse eller nedsettelse av aksjekapitalen, ny beslutning om utstedelse av tegningsretter eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning. 10) Dersom det inntrer selskapsrettslige endringer i C.TYBRING-GJEDDE ASA, skal tegningskursen justeres i samsvar med følgende bestemmelser: A. Fortrinnsrettsemisjon av aksjer Ved nyemisjon av aksjer med fortrinnsrett for aksjonærene skal ny tegningskurs fastsettes på følgende måte: Ny tegningskurs = Beregnet utvannet omsetningskurs x gammel tegningskurs Omsetningskurs

5 C.TYBRING-GJEDDE ASA 5 Beregnet utvannet omsetningskurs fremkommer ved å legge sammen (a) omsetningskurs multiplisert med antall aksjer før emisjonen og (b) emisjonskurs multiplisert med antall aksjer som utstedes i forbindelse med emisjonen, hvoretter summen divideres med antall aksjer etter emisjonen. Omsetningskurs beregnes med utgangspunkt i forholdene den dag da beslutning om fortrinnsemisjon fattes av generalforsamlingen eller av styret via fullmakt.

6 C.TYBRING-GJEDDE ASA 6 B. Nedsettelse av aksjekapitalen med tilbakebetaling eller utbetaling av utbytte Dersom aksjekapitalen nedsettes med tilbakebetaling til aksjonærene eller det foretas utbetaling av utbytte, skal ny tegningskurs fastsettes på følgende måte: Omsetningskurs med fradrag Ny tegningskurs = av besluttet utbetalt beløp pr. aksje x gammel tegningskurs Omsetningskurs Omsetningskurs beregnes med utgangspunkt i forholdene den dag da beslutning om kapitalnedsettelse eller utbytte fattes av generalforsamlingen. C. Fondsemisjon, sammenslåing og deling av aksjer Ved fondsemisjon med utstedelse av nye aksjer (unntatt der aksjene ytes som vederlag ved fusjon), oppdeling eller sammenslåing av aksjer, skal ny tegningskurs fastsettes på følgende måte: Antall aksjer før fondsemisjon, Ny tegningskurs = oppdeling eller sammenslåing x gammel tegningskurs Antall aksjer etter fondsemisjon, oppdeling eller sammenslåing D. Fusjon Dersom C.TYBRING-GJEDDE ASA inngår i en fusjon som overdragende selskap, skal tegningsrettene overføres til tegningsretter til aksjer i det overtakende selskap, eller ved konsernfusjon i det selskap som utsteder vederlags-aksjer, på vilkår justert for bytteforholdet ved fusjonen. Dersom det ytes tilleggsvederlag i annet enn aksjer i det overtakende selskap til aksjonærene i C.TYBRING-GJEDDE ASA i forbindelse med fusjonen, skal tegningskursen for aksjer i det overtakende selskap korrigeres i samsvar med prinsippene i pkt 10 B. slik at det totale tilleggsvederlag dividert med antall aksjer i det overtakende selskap etter fusjonen skal anses som tilbakebetalt beløp pr. aksje i det overtakende selskap. Dersom C.TYBRING-GJEDDE ASA treffer beslutning om fusjon der C.TYBRING-GJEDDE ASA er overtakende selskap, skal tegningskursen forbli uforandret. E. Fisjon Dersom C.TYBRING-GJEDDE ASA treffer beslutning om fisjon, skal tegningsrettene som utgangspunkt fordeles på de selskaper som inngår i fisjonen i samme forhold som aksjene blir fordelt. Styret i C.TYBRING- GJEDDE ASA kan isteden bestemme at den enkelte rettighetshaver etter fisjonen utelukkende skal inneha tegningsretter knyttet til aksjer i det selskap der vedkommende rettighetshaver vil være ansatt. I sistnevnte tilfelle skal antallet tegningsretter justeres slik at maksimalt samlet tegningsbeløp blir (tilnærmet) upåvirket av fisjonen. Dersom aksjene ved fisjonen blir fordelt slik at hver aksje i det overdragende selskap gir rett til én aksje i det overtakende selskap, skal tegningskursen for aksjer i begge selskaper som inngår i fisjonen fastsettes som følger: Omsetningskurs for Nytegningskurs = aksjer i angjeldende selskap x gammel tegningskurs Sum omsetningskurs for aksjer i begge selskaper som inngår i fisjonen Omsetningskurs beregnes ut fra forholdene den første dag etter at fisjonen er gjennomført. Dersom aksjene ved fisjonen blir fordelt på annen måte, skal tegningskursen for aksjer i begge selskaper fordeles som angitt ovenfor, korrigert for forholdet mellom antall aksjer for hvert av de selskaper som inngår i fisjonen. F. Fastsettelse av omsetningskurs Så lenge C.TYBRING-GJEDDE ASAs aksjer er børsnotert, skal omsetningskurs i relasjon til ovenstående bestemmelser bety veiet gjennomsnittlig omsetningskurs av aksjene på Oslo Børs (eller eventuell annen primærbørs) i løpet av én børsdag. Dersom C.TYBRING-GJEDDE ASAs aksjer ikke lenger skulle være børsnotert, skal omsetningskurs fastsettes etter styrets skjønn.

7 C.TYBRING-GJEDDE ASA 7 11) De nye aksjene har rett til utbytte fra det år de blir utstedt.

8 C.TYBRING-GJEDDE ASA 8 8. Vedtektsendring Ved tegning av aksjer i henhold til punktene 6A, 6B og 7 vil antall aksjer og aksjekapital endres for å tilpasses resultatene av tegning. Vedtektene tilpasses tegningsresultatet av aksjekapitalutvidelsen som nevnt i punktene 6 og 7. Alle beslutninger var enstemmige. Karihaugen, 7. mai 2002