PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ACTA HOLDING ASA 6. JUNI Valg av aksjonær til å undertegne protokollen sammen med møteleder

Transkript

1 PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ACTA HOLDING ASA 6. JUNI 2002 Den 6. juni 2002 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i Acta Holding ASA. Generalforsamlingen ble holdt i selskapets lokaler i Børehaugen 1, 4006 Stavanger kl Til behandling forelå: 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets formann Terje Christoffersen Styreformann Terje Christoffersen åpnet generalforsamlingen. Han var også møteleder i henhold til vedtektene. Christoffersen opplyste at av totalt aksjer var representert, hvilket utgjorde 51,13% av totalt antall aksjer aksjer var representert ved fullmakt. Møteleder gjorde oppmerksom på at stiftergruppensamlet bare kan stemme for 25 % av aksjene i Acta Holding ASA i henhold til den stemmerrettserklæringen stiftergruppen har avgitt til Acta Holding ASA. 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden Det fremkom ingen merknader til innkallingen eller dagsorden og generalforsamlingen ble erklært lovlig satt. 3. Valg av aksjonær til å undertegne protokollen sammen med møteleder Til å undertegne protokollen sammen med møteleder ble valgt Kjetil Bøe. 4. Godkjennelse av styrets årsberetning Styrets årsberetning er inkludert i Acta Holding ASA s årsrapport som var vedlagt innkallelsen til generalforsamling. Generalforsamlingen godkjente den fremlagte årsberetningen. 5. Godkjennelse av årsregnskapet Årsregnskapet, revisors beretning, samt representantskapets uttalelse er inkludert i Acta Holding ASA s årsrapport som var vedlagt innkallelsen til generalforsamling. Christoffersen ga ordet til økonomisjef Morten Flørenæss i Acta som redegjorde for at årsrapporten inneholdt feil versjon av kontantstrømanalysen og at det var uvesentlige Side 1 av 9

2 feil i enkelte tall i resultatregnskap og balanse, samt notehenvisninger. Revisors beretning og representantskapets utalelse er basert på korrekte versjoner. Generalforsamlingen vedtok deretter det fremlagte regnskapet enstemmig. 6. Punkt 6 eksisterer ikke feilnummerering i innkallelsen. 7. Disponeringen av selskapets resultat Styret hadde foreslått ikke å utbetale utbytte for 2001.Generalforsamlingen vedtok dette enstemmig. 8. Fastsettelse av honorar til representantskapet Styrets hadde foreslått et årlig honorar til representantskapets eksterne medlemmer på kroner og på kroner for representantskapets formann. Representantskapet ble valgt på ordinær generalforsamling 3. april For 2001 foreslås derfor henholdsvis kroner til medlemmene og til formann. For 2002 foreslår styret de samme satsene med et årlig honorar til representantskapets eksterne medlemmer på kroner og på kroner for representantskapets formann. Til informasjon ble nevnt at tilsvarende beløp for begge år ventelig vil foreslås som godtgjørelse for representantskapet i Acta Bank ASA, som er identisk med representantskapet i Acta Holding ASA. Styrets forslag ble enstemmig vedtatt. 9. Fastsettelse av styrehonorar Styrehonorarer ble foreslått til kroner for styrets formann og kroner for styremedlemmer. For de medlemmene som ble valgt 3. april 2001 gjøres tilsvarende avkortning. Forslaget ble enstemmig vedtatt. 10. Fastsettelse av honorar til kontrollkomiteen Styret foreslår et årlig honorar til kontrollkomiteens medlemmer på kroner og på kroner for kontrollkomiteens formann. Kontrollkomiteen ble valgt på ordinær generalforsamling 3. april Foreslått honorar for 2001 reflekterer funksjonstiden på 9 måneder. Varamedlem/sekretærfunksjon foreslås godtgjort etter regning. Side 2 av 9

3 For 2002 foreslår styret de samme satsene med et årlig honorar til kontrollkomiteens medlemmer på kroner og på kroner for kontrollkomiteens formann. Til informasjon nevnes at tilsvarende beløp for begge år er vedtatt for kontrollkomiteen i Acta Bank ASA, som er identisk med kontrollkomiteen i Acta Holding ASA. I 2001 har medlemmene og formannen i kontrollkomiteen i tillegg mottatt henholdsvis kroner og kroner som honorar for arbeidet i kontrollkomiteen i Acta Fondsforsikring ASA. Styrets forslag ble enstemmig vedtatt. 11. Fastsettelse av honorar til revisor Revisor ble av styret foreslått godtgjort etter regning. Styrets forslag ble enstemmig vedtatt. 12. Valg av nytt styre Møteleder opplyste at styremedlemmene Dag Engelsvoll, Niilo Pellonmaa og Leiv Askvig ønsket å tre ut av styret. Fra enkelte av de største aksjonærene var det kommet forslag om følgende nye styremedlemmer: Stein Aukner, Kjetil Sandhaug og Are Skindlo. Disse ønsker først å tiltre 1. juli 2002 og Dag Engelsvoll og Leiv Askvig har derfor sagt seg villig til å bli sittende som styremedlemmer inntil 1. juli Utover dette foreslås det ikke endringer, utover at Stein Aukner foreslås å erstatte Terje Christoffersen som styreformann. Forslag til nytt styre ble enstemmig vedtatt. Samtidig ble Stein Aukner valgt til ny styreformann. Styret vil derfor fra og med 1. juli 2002 bestå av: - Stein Aukner (formann) - Terje Christoffersen - Carl Palmstierna - Kjetil Sandhaug - Are Skindlo Frem til 1. juli 2002 vil styret bestå av: - Terje Christoffersen (formann) - Leiv Askvig - Carl Palmstierna - Dag Engelsvoll Side 3 av 9

4 13. Fortrinnsrettsemisjon Møteleder redegjorde for styrets forslag om kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer for å styrke selskapets soliditet og likviditet. Generalforsamlingen vedtok deretter enstemmig følgende vedtak: a) Aksjekapitalen forhøyes med minimum NOK og maksimum NOK ved utstedelse av minimum og maksimum aksjer, hver pålydende NOK 0,18. b) Aksjene tegnes med fortrinnsrett for selskapets aksjeeiere pr. 6. juni Det utstedes omsettelige tegningsretter. Blir fortrinnsretten ikke benyttet fullt ut, har de aksjeeiere som har brukt sin fortrinnsrett og som vil overta en større andel av aksjene (overtegning), rett til å tegne den del av kapitalforhøyelsen som ikke er tildelt basert på benyttede tegningsretter. Disse aksjene skal i så fall fordeles mellom aksjeeierne mest mulig i forhold til det antall tegningsretter hver av dem har benyttet. Øvrige tegninger av nye aksjer uten bruk av tegningsretter vil først få tildeling etter full tildeling til innehavere av tegningsretter. For aksjeeiere hjemmehørende i land hvor aksjetegning på grunnlag av fortrinnsretten er forbudt eller for øvrig begrenset i lovgivningen i vedkommende land, skal selskapet ha rett til selv, eller ved oppnevnt agent, å realisere disse aksjeeieres tegningsretter mot utbetaling av netto salgsproveny til vedkommende aksjeeier. c) Tegningskursen er NOK 2,00 pr. aksje. Innskuddet ytes i kontanter. d) Tegningsperioden er fra og med 13. juni 2002 til og med 27. juni Aksjene tegnes på et særskilt tegningsformular. e) Frist for betaling av tildelte aksjer er fem dager etter utsendelse av melding om tildeling, antatt av styret å finne sted rundt 8. juli Betaling skal skje til særskilt emisjonskonto i Nordea. f) De nye aksjene gir rett til utbytte fra og med regnskapsåret For øvrig gir de nye aksjene rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. g) Det er etablert et garantikonsortium som garanterer for at aksjer i fortrinnsrettsemisjonen vil bli tegnet. Garantien er proratarisk for den enkelte garantist, uten solidaransvar for de garanterte tegningene, og mot en garantiprovisjon lik to prosent - 2% - av det garanterte emisjonsbeløpet. h) Styret gis fullmakt til å endre selskapets vedtekter hva angår aksjekapital i samsvar med det som blir resultatet av gjennomføringen av emisjonen. 14. Utstedelse av frittstående tegningsretter Møteleder redegjorde for at styret foreslår at det i forbindelse med fortrinnsrettsemisjonen i punkt 13 utstedes frittstående tegningsretter for å oppnå samlede betingelser for emisjonen som sikrer gjennomføringen av denne. Generalforsamlingen traffer deretter følgende enstemmige vedtak: Side 4 av 9

5 a. Det skal utstedes minimum 1 og maksimum 17,5 millioner frittstående tegningsretter. b. Tegning av tegningsrettene er forbeholdt investorer som tegner seg i fortrinnsrettsemisjonen beskrevet ovenfor i pkt 13 og slik at disse vil få tildelt 1 tegningsrett for hver 2 aksjer de tildeles og betaler for og slik at utstedelsen av de frittstående tegningsrettene er betinget av at fortrinnsrettsemisjonen gjennomføres. c. Selskapets eksisterende aksjonærer frasier seg fortrinnsretten til tegningsrettene etter allmennaksjeloven jf d. Tegningsrettene må tegnes i perioden fra og med 13. juni 2002 til og med 27. juni e. Hver tegningsrett skal gi rett til å kreve utstedt én aksje pålydende NOK 0,18 i Acta Holding ASA. f. Det skal ikke ytes vederlag for tegningsrettene. g. Tegningskursen for hver aksje utstedt i henhold til tegningsrettene skal være NOK 2. Dersom det inntrer selskapsrettslige endringer i Acta Holding ASA, skal tegningskursen justeres i den utstrekning det følger av bestemmelsene i pkt. m. nedenfor. h. Tegningsrettene skal være omsettelige. i. Utover eventuell justering av tegningskursen mv. i henhold til pkt. m., skal rettighetshaverne ikke ha noen rettigheter i relasjon til forhøyelse eller nedsettelse av aksjekapitalen, ny beslutning om utstedelse av tegningsretter eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning. j. Retten til å kreve aksjer utstedt kan gjøres gjeldende i perioden fra og med 1. august 2002 til og med 31. desember k. Krav om utstedelse av aksjer i henhold til tegningsrettene fremsettes ved skriftlig melding til Nordea eller slik annen kontofører som Acta Holding ASA fra tid til annen måtte utnevne istedenfor (slik kontofører heretter benevnt "KU"). Meldingen må angi det antall aksjer som rettighetshaveren ønsker utstedt, inneholde fullmakt til belastning av bankkonto for betaling av tegningskursen og angi den verdipapirkonto som aksjene skal overføres til. Acta Holding ASA skal besørge at KU senest innen 15 dager fra utløpet av det kvartal hvor KU har mottatt melding og innbetaling, registrerer kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret og aksjene på vedkommende rettighetshavers konto i Verdipapirsentralen. l. De utstedte aksjene skal gi rett til utbytte fra og med regnskapsåret før det år da de blir utstedt, forutsatt at beslutning om utbytte ikke allerede har skjedd. De utstedte aksjer gir forøvrig fulle rettigheter fra det tidspunkt da vedkommende aksjer er registrert i Verdipapirsentralen. m. Dersom det inntrer selskapsrettslige endringer i Acta Holding ASA, skal tegningskursen og antall tegningsretter justeres i samsvar med følgende bestemmelser: (i) Fortrinnsrettsemisjon av aksjer Ved nyemisjon av aksjer med fortrinnsrett for aksjonærene skal ny tegningskurs fastsettes på følgende måte: Side 5 av 9

6 Ny tegningskurs = Beregnet utvannet omsetningskurs Omsetningskurs x gammel tegningskurs Beregnet utvannet omsetningskurs fremkommer ved å legge sammen (a) omsetningskurs multiplisert med antall aksjer før emisjonen og (b) emisjonskurs multiplisert med antall aksjer som utstedes i forbindelse med emisjonen, hvoretter summen divideres med antall aksjer etter emisjonen. Omsetningskurs beregnes med utgangspunkt i forholdene den siste dag da aksjene handles inklusiv fortrinnsrette. (ii) Nedsettelse av aksjekapitalen med tilbakebetaling Dersom aksjekapitalen nedsettes med tilbakebetaling til aksjonærene, skal ny tegningskurs fastsettes på følgende måte: Ny tegningskurs = Omsetningskurs med fradrag av tilbakebetalt beløp pr. aksje Omsetningskurs x gammel tegningskurs Omsetningskurs beregnes med utgangspunkt i forholdene den dag da beslutning om kapitalnedsettelse fattes av generalforsamlingen. (iii) Fondsemisjon, sammenslåing og deling av aksjer Ved fondsemisjon med utstedelse av nye aksjer (unntatt der aksjene ytes som vederlag ved fusjon), oppdeling eller sammenslåing av aksjer, skal ny tegningskurs fastsettes på følgende måte: Ny tegningskurs = (iv) Fusjon Antall aksjer før fondsemisjon, oppdeling eller sammenslåing Antall aksjer etter fondsemisjon, oppdeling eller sammenslåing x gammel tegningskurs Dersom Acta Holding ASA inngår i en fusjon som overdragende selskap, skal tegningsrettene overføres til tegningsretter til aksjer i det overtagende selskap, eller ved konsernfusjon i det selskap som utsteder vederlagsaksjer, på vilkår justert for bytteforholdet ved fusjonen. Dersom det ytes tilleggsvederlag i annet enn aksjer i det overtagende selskap til aksjonærene i Acta Holding ASA i forbindelse med fusjonen, skal tegningskursen for Side 6 av 9

7 aksjer i det overtagende selskap korrigeres i samsvar med prinsippene i pk. m. (ii) slik at det totale tilleggsvederlag dividert med antall aksjer i det overtagende selskap etter fusjonen skal anses som tilbakebetalt beløp pr. aksje i det overtagende selskap. Dersom Acta Holding ASA treffer beslutning om fusjon der Acta Holding ASA er overtagende selskap, skal tegningskursen forbli uforandret. (v) Aksjebytte Dersom mer enn 90 % av aksjene i Acta Holding ASA blir byttet om i aksjer i et annet børsnotert selskap i én eller en sammenhengende rekke transaksjoner, kan tegningsrettene uten samtykke fra rettighetshaverne etter krav fra det selskap som utsteder vederlagsaksjene overføres til tegningsretter i dette selskap i samsvar med de bestemmelser som gjelder for fusjon med Acta Holding ASA som overdragende selskap, jfr. pkt. m. (iv) ovenfor. (vi)fisjon Dersom Acta Holding ASA treffer beslutning om fisjon, skal tegningsrettene som utgangspunkt fordeles på de selskaper som inngår i fisjonen i samme forhold som aksjene blir fordelt. Dersom aksjene ved fisjonen blir fordelt slik at hver aksje i det overdragende selskap gir rett til én aksje i det overtagende selskap, skal tegningskursen for aksjer i begge selskaper som inngår i fisjonen fastsettes som følger: Ny tegningskurs = Omsetningskurs for aksjer i angjeldende selskap Sum omsetningskurs for aksjer i begge selskaper som inngår i fisjonen x gammel tegningskurs Omsetningskurs beregnes ut fra forholdene den første dag etter at fisjonen er gjennomført. Dersom aksjene ved fisjonen blir fordelt på annen måte, skal tegningskursen for aksjer i begge selskaper fordeles som angitt ovenfor korrigert for forholdet mellom antall aksjer i hvert av de selskaper som inngår i fisjonen. (vii) Fastsettelse av omsetningskurs Så lenge Acta Holding ASAs aksjer er børsnotert, skal omsetningskurs i relasjon til ovenstående bestemmelser bety veiet gjennomsnittlig omsetningskurs av aksjene på Oslo Børs (eller eventuell annen primærbørs) i løpet av én børsdag. Dersom Acta Holding ASAs aksjer ikke lenger skulle være børsnotert, skal omsetningskurs fastsettes etter styrets skjønn. (viii) Justering av antall aksjer som er gjenstand for tegningsrettene Dersom tegningskursen justeres i samsvar med bestemmelsene ovenfor, skal det antall tegningsretter som den enkelte rettighetshaver eier, justeres slik at vedkommende gis rett til å tegne aksjer for et samlet tegningsbeløp som er mest mulig likt det samlede tegningsbeløp som gjaldt før vedkommende justering. Side 7 av 9

8 15. Styrefullmakt Møteleder redegjorde for styrets forslag om styrefullmakt er begrunnet ut fra ønske om økt fleksibilitet i forhold til eventuell emisjon mot strategiske samarbeidspartnere eller finansielle investors, som en fullmakt til bruk ved kapitalbehov, samt til bruk i opsjonsprogram mot ansatte og styremedlemmer. På bakgrunn av ovennevnte vedtok generalforsamlingen enstemmig følgende emisjonsfullmakt: Generalforsamlingen gir styret i Acta Holding ASA fullmakt til å utstede nye aksjer i Acta Holding ASA i rettede og/eller offentlige emisjoner. 1. Fullmakten gjelder inntil 20 millioner aksjer à pålydende NOK 0,18, hvilket innebærer at styret i.h.t. fullmakten kan utvide aksjekapitalen med inntil NOK ,-. Eventuell overkurs skal tilføres overkursfondet. Inntil 5 millioner aksjer skal kunne benyttes i opsjonsprogram mot ansatte og styremedlemmer. Formålet med opsjonsprogrammet skal blant annet være reduksjon av selskapets personalkostnader i form av lønn, mot at ansatte og styremedlemmer mottar opsjoner som kompensasjon for endrede lønnsbetingelser, samt nødvendig insentivering av nøkkelpersonell i en omstillingsfase for selskapet mm. Emisjonskurs og andre vilkår fastsettes av styret i henhold til denne fullmakt. Styret fastsetter nærmere vilkår for et eventuelt opsjonsprogram og kan gi administrerende direktør i oppgave å administrere opsjonsprogram mot ansatte. Styret skal gi formann i representantskapet i oppgave å administrere tildelingen av opsjoner til styremedlemmer. Dersom aksjenes pålydende skulle endres innenfor fullmaktsperioden, skal nærværende fullmakt endres tilsvarende. 2. Fullmakten gjelder i 2 år fra dato for vedtagelse. 3. Aksjonærene fortrinnsrett til å tegne aksjer etter allmennaksjelovens 10-4 kan fravikes. 4. Nærværende fullmakt omfatter også kapitalutvidelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger. 5. Selskapet har kun én aksjeklasse, og fullmakten omfatter kun utstedelse av aksjer med samme rettigheter og forpliktelser. 6. Nærværende fullmakt omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjelovens 13-5, hvilket innebærer at styret kan beslutte fusjon ved utstedelse av nye aksjer i det overtagende selskap. Fusjonsfullmakten gjelder også ved fusjon i datterselskap av Acta Holding ASA med utstedelse av aksjer i morselskapet. Generalforsamlingen gir administrerende direktør og styret i fellesskap i oppgave straks å melde nærværende fullmakt til Foretaksregisteret. Videre vil det være styrets Side 8 av 9

9 rett og ansvar å besørge innsendelse av vedtektsendringer som følge av enhver kapitalforhøyelse innenfor denne fullmakt. 16. Annullering av styrefullmakt På ekstraordinær generalforsamling 13. juni 2001fikk styrets fullmakt til utstedelse av inntil 2,25 millioner aksjer à NOK 0,18 i emisjoner mot ansatte og styremedlemmer i henhold til opsjonsprogrammet. Styrets forslag om bortfall av denne fullmakten ble enstemmig vedtatt. Nytt opsjonsprogram for ansatte og styremedlemmer ble vedtatt på ekstraordinær generalforsamling 19. desember 2001 og erstatter ovennevnte program. Generalforsamlingen gir administrerende direktør og styret i fellesskap i oppgave straks å melde nærværende sletting av fullmakt til Foretaksregisteret. Ytterligere saker forelå ikke til behandling, og møtet ble hevet. Terje Christoffersen Kjetil Bøe Side 9 av 9