2. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder

Transkript

1 Til aksjonærene i Atea ASA Oslo, 8. april 2014 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Generalforsamlingen avholdes tirsdag 29. april 2014 kl i selskapets lokaler i Brynsalléen 2, Oslo. Generalforsamlingen åpnes av styrets leder, Ib Kunøe. Følgende saker foreligger til behandling: 1. Valg av møteleder 2. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder 3. Godkjenning av innkalling og dagsorden 4. Konsernsjefens redegjørelse 5. Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen for 2013 for morselskap og konsern med resultatdisponering I generalforsamlingen vil det bli gitt en redegjørelse for årsregnskapet for morselskapet og konsernet samt årsberetningen. «Årsregnskapet og styrets årsberetning for 2013 godkjennes. Årsresultatet overføres til annen (fri) egenkapital i henhold til styrets forslag.» 6. Beslutning om utdeling av utbytte Styret har vedtatt å foreslå for generalforsamlingen at det for regnskapsåret 2013 utdeles et utbytte på NOK , hvilket med grunnlag i at selskapet har aksjer, gir et utbytte per aksje på NOK 6,00. NOK av utbyttet (tilsvarende NOK 3,00 per aksje) utdeles til selskapets aksjonærer per datoen for generalforsamlingens avholdelse. Aksjene skal handles eksklusive utbytte den 30. april Utbetaling vil finne sted innen den 12. mai NOK av utbyttet (tilsvarende NOK 3,00 per aksjer basert på selskapets nåværende antall aksjer) utdeles til selskapets aksjonærer per den 16. oktober Aksjene skal handles eksklusive utbytte den 17. oktober Utbetaling vil finne sted innen den 28. oktober Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: «I samsvar med styrets forslag ble det vedtatt utdelt et utbytte for regnskapsåret 2013 på NOK , hvilket gir et utbytte på NOK 6,00 for hver av selskapets aksjer. 1

2 NOK av utbyttet utdeles til selskapets aksjonærer per datoen for generalforsamlingens avholdelse (tilsvarende NOK 3,00 per aksje). Aksjene skal handles eksklusive utbytte den 30. april Utbetaling vil finne sted innen den 12. mai NOK av utbyttet (tilsvarende NOK 3,00 per aksje basert på selskapets nåværende antall aksjer) utdeles til selskapets aksjonærer per den 16. oktober Aksjene skal handles eksklusive utbytte den 17. oktober Utbetaling vil finne sted innen den 28. oktober 2014.» 7. Godkjennelse av revisors honorar I generalforsamlingen vil det bli gitt en redegjørelse for revisors oppdrag og honorar for «Revisors godtgjørelse for 2013 dekkes etter regning.» 8. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer Valgkomiteen har i henhold til vedlagte innstilling, fremmet forslag om slik godtgjørelse til styrets medlemmer: Styrets leder: NOK ,- Aksjonærvalgte medlemmer: NOK ,- Styremedlemmer valgt av de ansatte: NOK ,- «Godtgjørelse til styrets leder for 2013 fastsettes til NOK Godtgjørelse til de aksjonærvalgte styremedlemmene for 2013 fastsettes til NOK hver. Godtgjørelse til styremedlemmer valgt av de ansatte for 2013 fastsettes til NOK hver.» 9. Valg av nytt styre Hele styret var på valg i Tjenestetiden er 2 år. Valgkomiteens innstilling med hensyn til valg av nytt styre er vedlagt denne innkallingen. 10. Styrets erklæring og retningslinjer i hht. Allmennaksjelovens 6-16a Generalforsamlingen skal etter Allmennaksjeloven 5-6 behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Det skal holdes en rådgivende avstemning over styrets forslag til retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Retningslinjer om ytelser som nevnt i Allmennaksjeloven 6-16a første ledd tredje punktum nr. 3 (tildeling av aksjer, opsjoner mv.) skal godkjennes av generalforsamlingen. Styret har gitt følgende erklæring: 1. Lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i foregående regnskapsår Selskapet har en særskilt kompensasjonskomite som gir innstilling til styret med hensyn til fastsettelse av lønn og andre goder til selskapets ledende ansatte. I samsvar med de retningslinjer som er fastsatt av selskapets styre er lønn og annen godtgjørelse til konsernsjefen fastsatt av styret, mens lønn og godtgjørelser til andre ledende ansatte (konsernets øverste ledere) er fastsatt av konsernsjefen i samråd med styrets leder. 2

3 For å sikre det lederskapet styret finner tilfredsstillende, er lønn og godtgjørelser fastsatt ut fra prinsippet om at den samlede kompensasjonspakken for hver enkelt skal være konkurransedyktig og tilpasset markedsmessige vilkår. Det er ved fastsettelsen av vilkårene tatt hensyn til de variasjoner som eksisterer i de ulike land, samt virksomhetenes størrelse og kompleksitet. Kompensasjonen til de ledende ansatte er basert på fast avlønning pluss en prestasjonsbasert bonus som er begrenset i omfang. I tillegg mottar de ledende ansatte visse naturalytelser, herunder firmabilordninger, telefon/internett og tidsskrifter/aviser. De ledende ansatte deltar i den pensjonsordning som selskapet de er ansatt i har. De ledende ansatte har ulike vilkår med hensyn til krav på etterlønn eller avgangsvederlag i forbindelse med avslutning av arbeidsforholdet. Samtlige ledende ansatte har tidligere mottatt aksjeopsjoner. En mer detaljert redegjørelse for hvilke godtgjørelser som ble utbetalt i 2013 er gitt i note 19 i konsernets årsregnskap. Styret er av den oppfatning at virkningen for selskapet og aksjeeierne av de avtaler om godtgjørelse som er inngått eller endret i samsvar med beskrivelsen over i foregående regnskapsår, er positiv ved at selskapet har kunnet beholde og knytte til seg de personelle ressurser som er nødvendig for å gjennomføre selskapets målsettinger. 2. Retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsår Fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til konsernsjefen skal, basert på kompensasjonskomiteens innstilling, fastsettes av styret. Lønn og godtgjørelser til andre ledende ansatte fastsettes av konsernsjefen i samråd med styrets leder og basert på kompensasjonskomiteens innstilling. Den enkeltes samlede lønn og annen godtgjørelse skal være konkurransedyktig og tilpasset markedsmessige vilkår. Det skal utover lønn (med tillegg av alminnelige naturalytelser, for eksempel firmabil, telefoni/it, tidsskrifter m.v.) og pensjonsordninger, som i hovedtrekk skal være i samsvar med det som er ytt tidligere år, kunne tildeles bonus og aksjeopsjoner. Det er lagt opp til at insentiveringen av ledelsen skal knytte seg til systemet for bonus (som er begrenset i omfang) og opsjoner på kjøp av aksjer i selskapet. På denne måten blir ledelsens insentiver mer i samsvar med aksjonærenes interesser. Aksjeopsjoner skal tildeles etter følgende prinsipper: i) Aksjeopsjonene skal benyttes i forbindelse med rekruttering og for å holde på sentrale ledere og nøkkelmedarbeidere. Tildelingen gjøres av konsernsjefen i samråd med styrets leder. ii) iii) Det skal, med mindre styrets leder i særskilte tilfeller samtykker til noe annet, fastsettes en opptjeningstid for aksjeopsjonene. Som hovedregel skal det totale antall opsjoner som tildeles den enkelte ansatte opptjenes over en periode på tre år, med 1/3 av opsjonene pr. år. Innløsningskursen skal settes til aksjens markedsverdi på tildelingstidspunktet med fradrag hvert år for det beløp som utbetales i dividende på hver aksje. Den praktiske gjennomføringen av tildeling av opsjoner skjer ved at konsernsjefen i samråd 3

4 med styrets leder fastsetter en opsjonspott for Atea ASA og hvert av konsernselskapene. De daglige lederne blir bedt om å gi forslag til hvem som bør tildeles opsjoner og hvor mange opsjoner hver av de ledende ansatte bør få. Antall opsjoner til ledende ansatte vil bare i unntakstilfeller overstige Formålet er at opsjonsprogrammet skal ha nødvendig bredde slik at det omfatter de ledende ansatte som trenger et særskilt insentiv og som man ønsker å beholde. Basert på de daglige ledernes forslag foretar konsernsjefen i samråd med styrets leder den endelige fastsettelsen av tildelingen. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak med hensyn til styrets erklæring om lederlønnsfastsettelsen: «Generalforsamlingen slutter seg til styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen». Styrets foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak med hensyn til styrets erklæring hva angår tildeling av aksjeopsjoner mv. (jfr. Allmennaksjelovens 6-16a første ledd, tredje punktum nr. 3): «Retningslinjene styret har foreslått med hensyn til tildeling av aksjeopsjoner mv. (jfr. Allmennaksjelovens 6-16a første ledd tredje punktum nr. 3), vedtas.» 11. Styrets redegjørelse for foretaksstyring etter Regnskapsloven 3-3 b I henhold Allmennaksjelovens 5-6(4) skal styret gi en redegjørelse for foretaksstyring etter Regnskapsloven 3-3 b og generalforsamlingen skal behandle denne redegjørelsen. Redegjørelsen er inntatt i selskapets årsrapport og det vises til denne. «Generalforsamlingen slutter seg til styrets redegjørelse for foretaksstyring i henhold til Regnskapslovens 3-3 b.» 12. Fullmakt til styret om å utvide aksjekapitalen i forbindelse med gjennomføringen av selskapets aksjeopsjonsprogram Styret ønsker at selskapet skal kunne tilby konkurransedyktige betingelser for ledere og nøkkelpersoner i konsernet, og ser det som viktig å kunne gi eierskap i selskapet, både for å tiltrekke seg og å holde på erfarne og høyt kvalifiserte medarbeidere. Det å yte opsjoner er et viktig ledd i insentiveringen av ledelsen. Med grunnlag i dette ber styret om fullmakt til å gjennomføre aksjekapitalutvidelser med inntil NOK ved en eller flere rettede emisjoner mot konsernets ansatte. Styrets foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: «Styret gis fullmakt i henhold til Allmennaksjelovens til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK ved utstedelse av inntil aksjer i Atea ASA pålydende NOK 10 per aksje ved en eller flere rettede aksjekapitalutvidelser mot ansatte i konsernet som ledd i en opsjonsordning/insentivordning. Ved eventuelle endringer i selskapets aksjekapital eller antall aksjer, som følge av aksjesplitt, fondsemisjon, nyemisjon med fortrinnsrett for aksjonærene, nedsettelse av aksjekapitalen ved tilbakebetaling til aksjonærene, fisjon, fusjon el. lignende, skal fullmakten justeres tilsvarende m.h.t. det antall aksjer som kan utstedes, samlet aksjekapitalforhøyelse og tegningskurs, i 4

5 samsvar med alminnelige og anerkjente prinsipper for slike justeringer, likevel slik at justering ikke kan skje i strid med Allmennaksjelovens ramme for det totale antall aksjer som kan utstedes etter styrefullmakter eller Allmennaksjelovens forbud mot tegning til kurser under pålydende. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning skal kunne fravikes. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2015, likevel slik at den bortfaller senest 30. juni Styret fastsetter tegningsvilkårene og øvrige vilkår. Styret gis fullmakt til å endre vedtektens paragraf 4 etter hvert som fullmakten benyttes.» 13. Fullmakt til styret om å utvide aksjekapitalen i hht. Allmennaksjelovens Det foreslås at styret tildeles fullmakt til å vedta kapitalforhøyelser med inntil NOK ved utstedelse av inntil aksjer à NOK 10. Fullmakten skal kunne benyttes til styrking av selskapets egenkapital, oppkjøp av kompletterende virksomhet og tilknyttede forpliktelser, utstedelse av vederlagsaksjer i forbindelse med fusjon og i forbindelse med inngåelse av samarbeid med industrielle eller strategiske samarbeidspartnere. Dette vil gi selskapet fleksibilitet til å oppfylle sine strategiske mål. Styret ønsker videre fullmakt til å fastsette tegningsbetingelser, inklusive tegningskurs og foreslår at eksisterende aksjonærers fortrinnsrett skal kunne fravikes. Fullmakten foreslås å gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2015, likevel slik at den bortfaller senest 30. juni «Styret i Atea ASA gis fullmakt til å øke selskapets aksjekapital med inntil NOK ved utstedelse av inntil nye aksjer à pålydende NOK 10. Fullmakten omfatter også innbetaling i annet enn penger og at aksjeinnskuddsforpliktelsen skal kunne gjøres opp ved motregning. Kapitalutvidelsen kan benyttes til styrking av selskapets egenkapital, oppkjøp av kompletterende virksomhet og tilknyttede forpliktelser, utstedelse av vederlagsaksjer i forbindelse med fusjon og i forbindelse med inngåelse av samarbeid med industrielle eller strategiske samarbeidspartnere. Ved eventuelle endringer i selskapets aksjekapital eller antall aksjer, som følge av aksjesplitt, fondsemisjon, ny emisjon med fortrinnsrett for aksjonærene, nedsettelse av aksjekapitalen ved tilbakebetaling til aksjonærene, fisjon, fusjon el. lignende, skal fullmakten justeres tilsvarende m.h.t. det antall aksjer som kan utstedes, samlet aksjekapitalforhøyelse og tegningskurs, i samsvar med alminnelige og anerkjente prinsipper for slike justeringer, likevel slik at justering ikke kan skje i strid med aksjelovens ramme for det totale antall aksjer som kan utstedes etter styrefullmakter eller aksjelovens forbud mot tegning til kurser under pålydende. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2015, likevel slik at den bortfaller senest 30. juni Aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne og å få tildelt aksjer i henhold til Allmennaksjelovens 10-4 skal kunne fravikes. Styret fastsetter tegningsbetingelser, inkludert tegningskurs. Styret gis fullmakt til å endre vedtektens paragraf 4 etter hvert som fullmakten benyttes.» 14. Fullmakt til styret om å kjøpe tilbake Atea-aksjer i hht. Allmennaksjelovens 9-4 Styret foreslår at fullmakten gitt i ordinær generalforsamling den 30. april 2013 avløses av en ny fullmakt som gir styret mulighet til å erverve eller avhende egne aksjer. Beholdningen av egne 5

6 aksjer kan blant annet benyttes i forbindelse med oppkjøp, incentivordninger for ansatte m.m. Fullmakten foreslås totalt å omfatte inntil aksjer a NOK 10 og skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2015, men med bortfall senest 30. juni Styret ønsker å stå fritt med hensyn til ervervsmåter og salg av egne aksjer. «Styret i Atea ASA gis fullmakt til å la Atea ASA og/eller datterselskaper erverve aksjer i Atea ASA med pålydende verdi inntil NOK Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis NOK 10 (pålydende) og NOK 200. Styret står fritt med hensyn til ervervsmåter og salg av egne aksjer. Tilbakekjøpene m.v. skal kunne gjennomføres frem til ordinær generalforsamling i 2015, men senest 30. juni Ved eventuelle endringer i selskapets aksjekapital eller antall aksjer, som følge av aksjesplitt, aksjespleis, fondsemisjon, nyemisjon med fortrinnsrett for aksjonærene, nedsettelse av aksjekapitalen ved tilbakebetaling til aksjonærene, fisjon, fusjon el. lignende, skal fullmakten justeres forholdsmessig i samsvar med alminnelige og anerkjente prinsipper for slike justeringer.» o o O o o Denne innkallingen, samt påmeldings- og fullmaktsskjema, er sendt alle aksjonærer med kjent adresse. I tråd med vedtektenes bestemmelse om at dokumenter som gjelder forhold som skal behandles av generalforsamlingen kan gjøres tilgjengelig på selskapets internettside, er selskapets årsoppgjør og revisors beretning for 2013, samt denne innkallingen med vedlegg lagt ut på Atea ASAs internettside; Samtlige dokumenter er også tilgjengelige på selskapets kontoradresse. Aksjonærer som henvender seg til selskapet vil kunne få tilsendt de nevnte dokumenter. Antall aksjer i Atea ASA er Samtlige aksjer har lik stemmerett og for øvrig samme rettigheter i selskapet. Aksjeeiere som er innført i aksjeeierregisteret (VPS), eller har meldt og godtgjort sitt erverv, og dette ikke hindres av bestemmelser i selskapets vedtekter, kan utøve aksjeeierrettigheter, herunder møte på generalforsamlingen jfr. Allmennaksjelovens 4-2 jfr Det gjøres oppmerksom på at i henhold til vedtektenes 9 kan retten til å delta og stemme på generalforsamlingen bare utøves når erverv av aksjer i selskapet er innført i aksjeeierregisteret (VPS) den femte virkedagen før generalforsamlingen. Dette innebærer at retten til å delta på og stemme i den ekstraordinære generalforsamlingen forutsetter at ervervet er innført i aksjeeierregisteret (VPS) den 22. april 2014 (registreringsdatoen). I henhold til Allmennaksjelovens 4-10 har verken den reelle aksjeeieren eller forvalteren rett til å stemme for aksjer som er registrert på en VPS konto tilhørende en forvalter. Dersom det skal kunne stemmes for aksjer som er registrert på en forvalter må aksjene omregistreres fra forvalteren til den reelle aksjeeieren i forkant av generalforsamlingen. Aksjer som fortsatt er registrert på en forvalterkonto på datoen for generalforsamlingen, vil ikke ha stemmerett. En aksjeeier har i henhold til Allmennaksjelovens 5-11 rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkallingen til generalforsamlingen, sammen med et forslag til beslutning eller begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsorden. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det sendes ut ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er ute. I henhold til generalforsamlingsforskriften (forskrift av 6. juli 2009 nr. 983) og Allmennaksjelovens 6

7 5-15, 1. ledd kan en aksjeeier kreve at styremedlemmer, medlemmer av bedriftsforsamlingen og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. Aksjeeiere som vil fremsette slikt krav må gjøre det skriftlig innen den 15. april 2014 ved å sende melding som angitt nedenfor. Aksjeeiere som vil delta på generalforsamlingen bes om å gi melding til Atea ASA ved: Nordea Bank Norge ASA Issuer Services Pb Sentrum NO-0107 Oslo Tlf: Fax: issuerservices.no@nordea.com innen fredag 25. april 2014 kl Aksjonærer som ønsker å avgi forhåndsstemme kan gjøre dette skriftlig eller elektronisk (jfr. vedtektenes 11). Vedtektene angir at stemmer kan avgis elektronisk inntil to dager før generalforsamlingen. På grunn av at generalforsamlingen avholdes på en tirsdag gjøres det oppmerksom på at dersom fristen skal overholdes må elektroniske stemmer være avgitt innen fredag den 25. april 2014 kl Påmelding og forhåndsstemming kan skje via Atea ASAs internettsider ( via Investortjenester, en tjeneste som tilbys av de fleste norske kontoførere, eller per telefaks til Nordea Bank Norge ASA som angitt over. Referansenummeret må oppgis ved påmelding. For nærmere informasjon, se vedlagte påmeldingsblankett eller ta kontakt med Nordea Bank Norge ASA. I henhold til vedtektenes 10 kan en aksjeeier som ikke har meldt sin deltakelse i generalforsamlingen innen fristens utløp (fredag den 25. april 2014 kl ) nektes adgang til generalforsamlingen. Aksjeeiere som ønsker å møte ved fullmektig, kan benytte vedlagte fullmaktsskjema. Styrets leder er villig til å motta slike fullmakter. Med vennlig hilsen For styret i Atea ASA Ib Kunøe Styrets leder 7