Til aksjonærene i Pareto World Wide Shipping AS 1. juni 2010 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I PARETO WORLD WIDE SHIPPING AS Aksjeeierne i Pareto World Wide Shipping AS innkalles til ordinær generalforsamling 9. juni 2010 kl. 12.00 på selskapets forretningskontor hos Pareto Business Management AS i Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo, med slik forslag til Dagsorden 1. Åpning av møtet ved daglig leder og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere 2. Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2009 5. Fastsettelse av godtgjørelse til selskapets revisor 6. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer 7. Fastsettelse av godtgjørelse til selskapets valgkomité 8. Forslag om vedtektsendring Eierskifte av aksjer Forkjøpsrett og styresamtykke 9. Forslag om endring av Kapitalforvaltningsavtale Utvidelse av reinvesteringsperioden 10. Forslag om vedtektsendring Endring av avviklingstidspunktet 11. Forslag om vedtektsendring Innkalling til generalforsamling 12. Forslag om endring av Kapitalforvaltningsavtale - Fremgangsmåte for beregning av verdijustert egenkapital * * * Vedlagt innkallingen følger styrets og valgkomiteens forslag til beslutning under sak 4-12, jf. vedlegg 1, møteseddel, jf. vedlegg 2, valgkomiteens innstiling vedrørende sak 6, jf. vedlegg 3, og årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen for 2009, jf. unummerert vedlegg. Med vennlig hilsen for STYRET i Pareto World Wide Shipping AS Patrick H. Kartevoll Daglig leder (sign)
2/8 VEDLEGG 1: STYRETS INNSTILLING TIL SAK 4-12 4 GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR 2009 Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: Årsregnskapet og årsberetningen for 2009 godkjennes 5 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL SELSKAPETS REVISOR Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: Revisors honorar dekkes etter regning. 6 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER Det vises til valgkomiteens innstilling, jf. vedlegg 3. Valgkomitéen foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: Styrets leder Aage Figenschou mottar NOK 350.000 i honorar for 2009. Styremedlem Christian Lorck mottar NOK 175.000 i honorar for 2009. Styremedlem Trond Eilertsen mottar NOK 175.000 i honorar for 2009. Styremedlem Jan Håkon Pettersen mottar NOK 100.000 i honorar for 2009. 7 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITÉENS MEDLEMMER Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: Valgkomitéens leder Halvard Øye mottar NOK 5.000 i honorar for 2009. Valgkomitémedlem Truls Christensen mottar intet honorar for 2009. 8 FORSLAG OM VEDTEKTSENDRING EIERSKIFTE AV AKSJER FORKJØPSRETT OG STYRESAMTYKKE Vedtektenes 7 Eierskifte av aksjer forkjøpsrett og styresamtykke, lyder som følger: Eierskifte og/eller pantsettelse av selskapets aksjer kan ikke skje uten samtykke fra selskapets styre. Styret skal fastsette som vilkår for samtykke, at erverver av aksjene overtar overdragers eventuelle gjenværende andel av investeringsforpliktelse overfor selskapet. Ved overdragelse av aksjer skal øvrige aksjeeiere ikke ha forkjøpsrett i henhold til aksjeloven kapittel 4. For å bidra til økt likviditet i aksjene i selskapet, og derigjennom øke verdien av investorenes investering, ønsker styret å lempe på reglene for omsetning av selskapets aksjer. Styret ønsker derfor å begrense krav om styrets samtykke til omsetning av aksjene i selskapet, til de situasjonene der selger har en gjenstående investeringsforpliktelse overfor selskapet.
3/8 Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning (Selskapets vedtekter og avtaleverk, herunder Aksjonæravtale, oppdateres i samsvar med dette forslaget): Vedtektenes 7 skal lyde som følger: 7 Eierskifte av aksjer forkjøpsrett og styresamtykke Inntil aksjonærens investeringsforpliktelse er kalt inn og innbetalt kan ikke aksjonæren overdra eller pantsette aksjene i Selskapet uten samtykke fra styret i Selskapet. Det er et vilkår for at styret skal gi samtykke at erverver overtar overdragers gjenværende investeringsforpliktelse overfor Selskapet og at erverver tiltrer Aksjonæravtalen for Selskapet ved å signere en separat tiltredelseserklæring. Ved overdragelse av aksjer skal øvrige aksjeeiere ikke ha forkjøpsrett i henhold til aksjeloven kapittel 4. 9 FORSLAG TIL ENDRING AV KAPITALFORVALTNINGSAVTALEN - UTVIDELSE AV REINVESTERINGSPERIODEN Avtale om kapitalforvaltning pkt. 3.3, 1. avsnitt, 11. kulepunkt, lyder som følger: "Dersom skip eller andeler/aksjer i selskaper som eier skip (shippingprosjekter) blir solgt eller innløst i løpet av de 4 første årene, står styret fritt til å bestemme hvorvidt salgsprovenyet skal benyttes til nye investeringer iht. selskapets investeringsprofil eller utbetale midlene til aksjonærene. Etter de 4 første årene skal midlene så vidt mulig utbetales til aksjonærene." Basert på det ovenstående utdrag fra Avtale om kapitalforvaltning, vil reinvesteringsperioden utløpe den 1. juli 2010. Selskapets styre ønsker å utvide denne perioden til 1. juli 2011. Bakgrunnen for forslaget er at styret og kapitalforvalter har tro på at markedet skal utvikle seg positivt, og at det i løpet av det neste året vil oppstå interessante investeringsmuligheter som kan gi aksjonærene i Pareto World Wide Shipping AS god avkastning. For å kunne foreta disse investeringene må reinvesteringsperioden forlenges. Styret foreslår derfor at Avtale om kapitalforvaltning pkt. 3.3, 1. avsnitt, 11. kulepunkt endres til å lyde som følger: "Dersom skip eller andeler/aksjer i selskaper som eier skip (shippingprosjekter) blir solgt eller innløst innen 1. juli 2011, står styret fritt til å bestemme hvorvidt salgsprovenyet skal benyttes til nye investeringer iht. selskapets investeringsprofil eller utbetale midlene til aksjonærene. Salgsprovenyet fra skip eller andeler/aksjer i selskaper som eier skip (shippingprosjekter) som realiseres etter 1. juli 2011 skal så vidt mulig utbetales til aksjonærene." Selskapets avtaleverk, herunder Avtale om kapitalforvaltning, oppdateres i samsvar med dette forslaget. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: Avtale om kapitalforvaltning pkt. 3.3, 1. avsnitt, 11. kulepunkt, skal lyde som følger: "Dersom skip eller andeler/aksjer i selskaper som eier skip (shippingprosjekter) blir solgt eller innløst innen 1. juli 2011, står styret fritt til å bestemme hvorvidt salgsprovenyet skal benyttes til nye investeringer iht. selskapets investeringsprofil eller utbetale midlene til aksjonærene. Salgsprovenyet fra skip eller andeler/aksjer i selskaper som eier skip (shippingprosjekter) som realiseres etter 1. juli 2011 skal så vidt mulig utbetales til aksjonærene."
4/8 10 FORSLAG OM VEDTEKTSENDRING - ENDRING AV AVVIKLINGSTIDSPUNKTET Vedtektenes 8 Oppløsning lyder som følger: Selskapet skal ha en levetid på i utgangspunktet 6 år, dvs. inntil 1. juli 2012. Selskapet skal søke å få realisert alle investeringer innen 1. juli 2012 slik at selskapet kan oppløses og verdiene utbetales til investorene. Generalforsamlingen i Selskapet kan med totredjedels flertall, på et hvilket som helst tidspunkt før 1. juli 2012, beslutte både fremskutt og utsatt realisering av investeringer og oppløsning av selskapet med inntil 2 år (det vil si mellom 1. juli 2010 og 1. juli 2014). Beslutning om fremskutt realisasjon og oppløsning kan bare treffes av generalforsamlingen dersom Selskapet har mottatt en skriftlig anbefaling om dette av kapitalforvalter Pareto Private Equity ASA. Med totredjedels flertall kan generalforsamlingen i Selskapet tilsvarende, før 1. juli 2014, vedta å ytterligere forskyve avviklingstidspunktet med inntil 2 år og deretter tilsvarende forskyve avviklingstidspunktet med inntil 2 år per gang. Selskapets styre ønsker å utsette avviklingstidspunktet til 1. juli 2013. Bakgrunnen for forslaget er at styret og kapitalforvalter ønsker å forlenge reinvesteringsperioden med ett år (se forrige sak). Samtidig anser man det som lite sannsynlig at man kan realisere alle fondets investeringer kun ett år etter at siste investering er foretatt. Styret har tro på at man vil ha en god verdiutvikling på de investeringer fondet allerede har foretatt, også utover tidligere vedtatt avviklingstidspunkt, og ser det derfor lite hensiktsmessig å realisere disse investeringene før 1. juli 2012. Styret foreslår derfor at avviklingstidspunktet utsettes og at vedtektenes 8 Oppløsning endres til å lyde som følger: Selskapet skal ha en levetid inntil 1. juli 2013. Selskapet skal søke å få realisert alle investeringer innen 1. juli 2013 slik at selskapet kan oppløses og verdiene utbetales til investorene. Generalforsamlingen i Selskapet kan med totredjedels flertall, på et hvilket som helst tidspunkt før 1. juli 2013, beslutte både fremskutt og utsatt realisering av investeringer og oppløsning av selskapet med inntil 2 år (det vil si mellom 1. juli 2011 og 1. juli 2015). Beslutning om fremskutt realisasjon og oppløsning kan bare treffes av generalforsamlingen dersom Selskapet har mottatt en skriftlig anbefaling om dette av kapitalforvalter Pareto Private Equity ASA. Med totredjedels flertall kan generalforsamlingen i Selskapet tilsvarende, før 1. juli 2015, vedta å ytterligere forskyve avviklingstidspunktet med inntil 2 år og deretter tilsvarende forskyve avviklingstidspunktet med inntil 2 år per gang. Selskapets vedtekter og avtaleverk, herunder Aksjonæravtale og Avtale om kapitalforvaltning, oppdateres i samsvar med dette forslaget. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: Vedtektenes 8 skal lyde som følger: 8 Oppløsning Selskapet skal ha en levetid inntil 1. juli 2013. Selskapet skal søke å få realisert alle investeringer innen 1. juli 2013 slik at selskapet kan oppløses og verdiene utbetales til investorene. Generalforsamlingen i Selskapet kan med totredjedels flertall, på et hvilket som helst tidspunkt før 1. juli 2013, beslutte både fremskutt og utsatt realisering av investeringer og oppløsning av selskapet med inntil 2 år (det vil si mellom 1. juli 2011 og 1. juli 2015). Beslutning om fremskutt realisasjon og oppløsning kan
5/8 bare treffes av generalforsamlingen dersom Selskapet har mottatt en skriftlig anbefaling om dette av kapitalforvalter Pareto Project Finance AS. Med totredjedels flertall kan generalforsamlingen i Selskapet tilsvarende, før 1. juli 2015, vedta å ytterligere forskyve avviklingstidspunktet med inntil 2 år og deretter tilsvarende forskyve avviklingstidspunktet med inntil 2 år per gang. 11 FORSLAG OM VEDTEKTSENDRING INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING Etter ny 5-11a i aksjeloven har selskaper adgang til å vedtektsfeste at dokumenter som skal følge generalforsamlingsinnkallingen i stedet kan legges ut på selskapets nettside. Det vil da ikke være plikt til å sende disse per post, selv hvor slik utsendelse i utgangspunktet er lovfestet. Aksjeeiere kan imidlertid kreve å få tilsendt dokumenter vederlagsfritt per post. Styret finner det ønskelig å foreslå for generalforsamlingen at det fattes vedtak om endring i selskapets vedtekter for å tilrettelegge for at vedlegg ikke behøver sendes ut sammen med innkallingen til generalforsamlingen. Vedtektsendringen vil medføre sparte kostnader for selskapet i forbindelse med innkalling til fremtidig generalforsamling. Styret viser også til at aksjonærenes interesser vil bli ivaretatt ved at dokumentene gjøres tilgjengelige på selskapets hjemmeside www.pareto.no samt at de aksjeeierne som ønsker det kan anmode om oversendelse av slike dokumenter. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: "Det inntas en ny 12 i selskapets vedtekter som skal lyde som følger: 12 Innkalling til generalforsamling Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke aksjelovens alminnelige krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. 12 FORSLAG TIL ENDRING AV KAPITALFORVALTNINGSAVTALE FREMGANGSMÅTE FOR BEREGNING AV VERDIJUSTERT EGENKAPITAL I opprinnelig prospekt er det tatt inn et vedlegg som viser hvordan verdien av selskapets investeringer skal beregnes. Kort oppsummert kan denne beregningen betraktes som en substansverdiberegning der man beregner virkelig verdi av eiendelene og fratrekker virkelig verdi av gjelden for den enkelte investering. Styret ønsker i fremtiden å benytte seg av retningslinjene for verdivurdering som fastsatt av European Private Equity & Venture Capital Assosiation (EVCA) ved beregning av verdi for selskapets investeringer. Årsaken er for det første at EVCA er et uavhengig standardsettende organ, og for det andre at de til enhver tid vil fastsette de beste retningslinjene for beregning av verdi på ikke-børsnoterte investeringer. Styret ønsker også å bemerke at en overgang til verdivurdering av selskapets investeringer etter reglene fastsatt av EVCA, så langt styret er kjent med pr. i dag, ikke vil medføre noen vesentlige endringer i beregning av verdien i forhold til den til nå anvendte praksis.
6/8 Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning (Selskapets avtaleverk, herunder Avtale om kapitalforvaltning, oppdateres i samsvar med dette forslaget): Fremtidige verdivurderinger av selskapets investeringer skal gjennomføres i tråd med European Private Equity & Venture Capital Assosiation (EVCA) sine retningslinjer for beregning av verdi på ikke-børsnoterte investeringer.
7/8 VEDLEGG 2: MØTESEDDEL Aksjeeiere som vil møte i generalforsamlingen oppfordres til å fylle ut og undertegne møteseddelen nedenfor og returnere denne innen den 7. juni 2010 til: Pareto World Wide Shipping AS c/o Pareto Business Management AS Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo Telefax 22 87 88 00 E-mail: patrick@pareto.no MØTESEDDEL Undertegnede vil møte i ordinær generalforsamling i Pareto World Wide Shipping AS den 9. juni 2010 kl. 12.00 på selskapets forretningskontor hos Pareto Business Management AS i Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo og avgi stemme for:.. egne aksjer antall.. andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) antall I alt for.. aksjer antall Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original i generalforsamlingen
8/8 VEDLEGG 3: VALGKOMITEENS INNSTILLING TIL SAK 6