. PWWS og PWWS II (med tilhorende selskaper) er svrert likt strukturert bade nir det

Transkript

1 Aksjonrerene i Pareto World Wide Shipping II AS 8. november20ll FUSJON AV PARE,TOS SHIPPINGSELSKAPER Vedlagt er innkalling til ekstraordinrer generalforsamling i Pareto World Wide Shipping II AS (pwws II) med tilhsrende vedlegg. Generalforsamlingen skal behandle foreslitt fusjon med de ovrige selskaper som ligger i strukturene under Pareto World Wide Shipping AS (PWWS) og Pareto World Wide Shipping II AS (PWWS II). Formilet med fusjonen er 6L skape en slagkraftig og kostnadseffektiv enhet med en enkel struktur som gavner aksjonarene i form av mer effektiv portefoljeforvaltning, lavere kostnader og bedre likviditet i annehandsmarkedet for selskapenes aksjer. Mer spesifikt er det folgende fordeler ved fusjonen:. PWWS og PWWS II (med tilhorende selskaper) er svrert likt strukturert bade nir det gj elder portefolj e, eierstrukturer o g honorarer.. 63yo av prosjektene i PWWS og PWWS II er felles prosjekter. Disse kan forvaltes mer effektivt gjennom dn beslutningstager, blant annet vil mer konsentrerte eierandeler kunne oke den strategiske verdien av posisjonene og siledes realisasjonspotensialet.. De ovrige 37% ay prosjektene vil innebrere en bredere risikospredning for aksjonerene enn det som er tilfellet i dagens struktur.. Reduksjonen i antall forvaltningsnivter og i kompleksiteten i strukturen vil redusere kostnadene for investorene. Dette vil bidra til akt 6rlig avkastning.. Kapitalbuffere og skatteposisjoner vil kunne utnyttes mer effektivt i en samlet struktur enn tilfellet er idag. Dette vil bidra til skt 6rlig avkastning.. Det vil bli dn aksjeklasse i et felles selskap med verdijustert egenkapital p& nrrmere NOK 1,3 mrd. Dette vil virke positivt p6likviditeten og prisingen av selskapets aksjer. ' I dag er eierskapet spredt pi 6 ulike eierstrukturer, hvilket ikke er hensiktsmessig' Fusjonen gjennomfsres med skattemessig kontinuitet' Samlet sett antar man at en fusjon vil medfore vesentlige fordeler for aksjonerene i forhold til dagens situasjon, uavhengig av hvilken avkastningsforventning man legger til grunn. Fusjonen er anbefalt av Styret i PWWS II og antas giennomfort tidlig i pi neste side folger en grafisk illustrasjon av fusjonen. Vi hiper at den forklarer prosessen pi en enkel m6te. Eventuelle sporsmfll kan rettes til undertegnede (tlf ) eller Patrick Kartevoll ( ), eventuelt til den relevante kunderidgiver/megler. Aksjonrrer som ikke har anledning til 6 mste personlig, bes fflle ut vedlagte fullmakt til Patrick Kartevoll for Amslr' og stemme pi generalforsamlingen i.h.t. fusjonsforslaget. L_ _Vl I

2 GRAFISK ILLUSTRASJON AV FUSJONEN Enkel struktur, en aksjeklasse Komplisert og dyrt 4 eierstrukturer PWWS (vek-noklmrd) Direkie aksjonarer I 00,6 PSK 5806 PPN Sl Optimum Sl 120lo PWWS lt (VEK - NOK 0.3 mrd) lei ree; ksbn a reafl6--l PSK il 790[ Komplisert og dyrt 2 eierstrukturer EI Portefolje IE Portefolje J Fusjonert portefolje En portefolje Mye felles prosjekter Verdiiustert Esenkapital (VEK) per L: NOK 158 per aksie Verdiuwiklinq Pareto World Wide Shippins ll AS (basis VEK per ) Verdi utvikl i ng (i nkl. utbytte) Siden!XI05.11 I Siden I Siden Siden L Vl 0l.r1.ll 50,

3

4

5

6

7 FULLMAKT Pareto World Wide Shipping II AS, Pareto ShippingKapital AS, Pareto ShippingKapital II AS, PPN Shippinginvest I AS og Optimum SkipsInvest I AS (som overdragende selskaper) skal fusjoneres med Pareto World Wide Shipping AS (som overtakende selskap) ("Fusjonen"). ("Fullmaktsgiver") har mottatt og gjennomgått innkalling til generalforsamling i Pareto World Wide Shipping II ("Selskapet") datert 8. november 2011, fusjonsplanen, styrets rapport om og redegjørelse for Fusjonen (inkludert revisors bekreftelse) samt avtaleverk tilknyttet Selskapet, jf Vedlegg 1 til denne fullmakten, herunder bytteforholdet og virkningene av Fusjonen samt andre forhold knyttet til gjennomføring av Fusjonen som nevnt i fusjonsplanen punkt 5. Fullmaktsgiver gir herved Patrick Kartevoll og den han måtte utpeke (uansett "Fullmektigen") fullmakt til hver for seg å representere, møte og avgi stemme på vegne av Fullmaktsgiver på ekstraordinær generalforsamling i Selskapet som skal avholdes den 22. november 2011, eller på et senere tidspunkt dersom generalforsamlingen utsettes, herunder, men ikke begrenset til å; (i) (ii) stemme for godkjennelse av fusjonsplanen samt øvrige beslutninger som er foreslått vedtatt på generalforsamlingen, jf Vedlegg 1; og foreta alle andre handlinger som Fullmektigen anser er nødvendig eller hensiktsmessig for å gjennomføre Fusjonen. Fullmaktsgiver skal holde Fullmektigen skadesløs mot ethvert krav og tap og enhver utgift som måtte følge av, eller oppstå i forbindelse med, Fullmektigens bruk, eller påståtte bruk, av denne fullmakt. Skadesløsholdelsen gjelder ikke ved forsettlig eller grovt uaktsomt misbruk av fullmakten. Fullmakten reguleres av norsk rett. Oslo, 2011 Signatur (Navn i blokkbokstaver) Vedlegg 1: Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i Pareto World Wide Shipping II AS datert 8. november 2011, inkludert vedlegg. L_ _V

8 FUSJONSPLAN FOR FUSJON MELLOM PARETO WORLD WIDE SHIPPING AS SOM OVERTAKENDE SELSKAP OG PARETO WORLD WIDE SHIPPING II AS, PARETO SHIPPINGKAPITAL AS, PARETO SHIPPINGKAPITAL II AS, PPN SHIPPINGINVEST I AS OG OPTIMUM SKIPSINVEST I AS SOM OVERDRAGENDE SELSKAP DATERT 3. NOVEMBER 2011 L_ _V

9 2/17 Styrene i Pareto World Wide Shipping AS, Pareto World Wide Shipping II AS, Pareto ShippingKapital AS, Pareto ShippingKapital II AS, PPN Shippinginvest I AS og Optimum SkipsInvest I AS er i dag blitt enige om å anbefale at selskapene fusjoneres på basis av følgende forslag til fusjonsplan ( Fusjonsplanen ): 1 FUSJON Pareto World Wide Shipping AS ("PWWS"), forretningskommune: Oslo, adresse: Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo, organisasjonsnummer: og Pareto World Wide Shipping II AS ( PWWS II ), forretningskommune: Oslo, adresse: Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo, organisasjonsnummer: ; Pareto ShippingKapital AS ("PSK"), forretningskommune: Oslo, adresse: Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo, organisasjonsnummer: ; Pareto ShippingKapital II AS ("PSK II"), forretningskommune: Oslo, adresse: Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo, organisasjonsnummer: ; PPN Shippinginvest I AS ("PPN"), forretningskommune: Oslo, adresse: Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo, organisasjonsnummer: ; og Optimum SkipsInvest I AS ("Optimum"), forretningskommune: Oslo, adresse: Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo, organisasjonsnummer: (PWWS II, PSK, PSK II, PPN og Optimum samlet "Overdragende Selskap", og PWWS og Overdragende Selskap samlet ( Partene ) fusjoneres, med PWWS som det overtakende selskap, ved at Overdragende Selskap overdrar sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til PWWS mot at aksjonærene i Overdragende Selskap mottar fusjonsvederlag i form av aksjer i PWWS. Overdragende Selskap oppløses ved fusjonen. 2 GJENNOMFØRING AV FUSJONEN, ÅPNINGSBALANSE, TIDSPUNKTET, FORVALTNING M.V. 2.1 Samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Overdragende Selskap anses overført til PWWS med selskapsrettslig virkning fra det tidspunkt fristen i aksjeloven (1) er utløpt og melding om ikrafttredelse er registrert i Foretaksregisteret i henhold til aksjeloven Det antas at dette vil skje ca. februar Fusjonen skal ha regnskapsmessig virkning fra og med tidspunktet for generalforsamlingene for de respektive selskap som skal vedta fusjonen, tentativt 22. november Utkast til åpningsbalanse for det fusjonerte selskap pr. 30. september 2011 fremgår av vedlegg 1 til denne Fusjonsplanen. L_ _V

10 3/17 Overføring av eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra Overdragende Selskap til PWWS skjer regnskapsmessig som transaksjon, hvilket innebærer at eiendelene videreføres i det fusjonerte selskap til virkelig verdi. 2.3 Fusjonen skal ha skattemessig virkning fra og med tidspunktet for selskapsrettslig ikrafttredelse, jf. punkt 2.1 ovenfor og skatteloven (2). Fusjonen gjennomføres med skattemessig kontinuitet slik at PWWS overtar Overdragende Selskap sine skattemessige posisjoner i tilknytning til de overførte eiendeler, rettigheter og forpliktelser. 2.4 Partene skal avholde ekstraordinær generalforsamling for behandling av Fusjonsplanen samme dag, 22. november. 2.5 Partenes styrer skal umiddelbart etter at Fusjonsplanen er godkjent av Partenes generalforsamling, melde godkjennelsen av Fusjonsplanen til Foretaksregisteret, jf aksjeloven FUSJONSVEDERLAGET 3.1 Fusjonsvederlaget til aksjonærene i Overdragende Selskap skal utgjøre aksjer i PWWS utstedt gjennom kapitalforhøyelse. Fusjonsvederlaget består av: Aksjer i PWWS eiet av PSK før fusjonen Aksjer i PWWS eiet av PPN før fusjonen Aksjer i PWWS eiet av Optimum før fusjonen Aksjer i PWWS utstedt ved kapitalforhøyelse Dagens aksjekapital i PWWS er NOK fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 1. Aksjekapitalen i PWWS vil i forbindelse med fusjonen økes med NOK fra NOK til NOK Aksjeinnskuddet utgjør NOK , hvorav NOK utgjør aksjekapital og NOK er overkurs. Overkursen bokføres etter fradrag for fusjonskostnader. 3.3 Fusjonen gjennomføres med følgende bytteforhold mellom PWWS og Overdragende Selskap av det fusjonerte selskapet: PWWS: 7,4% PWWS II: 4,9% (1,019 aksjer for hver aksje i PWWS II) PSK: 43,9% (0,475 aksjer for hver aksje i PSK) PSK II: 19,0% (0,456 aksjer for hver aksje i PSK II) PPN: 15,6% (0,457 aksjer for hver aksje i PPN) Optimum: 9,1% (0,461 aksjer for hver aksje i Optimum) L_ _V

11 4/17 4 BEGRUNNELSE FOR FUSJON 4.1 PWWS og PWWS II investerer i dag i mange felles prosjekter, anslagsvis 78 % av VEK i PWWS II er i prosjekter som er felles med PWWS. En sammenslåing av disse selskapenes eierandeler i underliggende prosjekter vil for det første gi en mer effektiv forvaltning av underliggende prosjekter. Videre vil en konsolidering av eierandelene kunne gi PWWS en strategisk eierposisjon som kan øke avkastningspotensialet og muligheten for alternative exit-strategier i underliggende prosjekter. 4.2 Videre antas at fusjonen vil medføre økt likviditet i det fusjonerte selskapets aksjer sammenlignet med likviditeten i aksjene i de fusjonerende selskaper pr. i dag, og derved økt sannsynlighet for en bedre prising av aksjene. 4.3 I tillegg vil de fusjonerende selskapenes løpende kostnader i form av forretningshonorar, administrasjon (herunder rapportering), styrehonorar, revisjon etc. relativt sett bli redusert ved at kostnadene vil bli fordelt på en større kapitalbase, se punkt 6. 5 VILKÅR FOR GJENNOMFØRING AV FUSJONEN 5.1 Gjennomføring av fusjonen er betinget av at følgende vilkår er oppfylt: a) at Partene har mottatt alle tillatelser, samtykker m.v. fra offentlige myndigheter og/eller andre tredjeparter, som er nødvendig for ikrafttredelsen av fusjonen; og b) at det ikke har blitt avdekket nye forhold før ikrafttredelsen av fusjonen, som av en Part anses å ha vesentlig negativ betydning for den annen Parts økonomiske stilling eller det fusjonerte selskaps utvikling etter fusjonen og dette kan ikke avhjelpes. 5.2 Beslutning om ikke å gjennomføre fusjonen etter punkt 5.1 treffes av styret i vedkommende selskap, og må for å kunne gjøres gjeldende treffes og meddeles de øvrige Parter så snart som mulig og før ikrafttredelsen av fusjonen, jf. punkt ANDRE FORHOLD VED GJENNOMFØRING AV FUSJONEN 6.1 Aksjonæravtale Aksjonærene i PWWS, PWWS og Pareto Project Finance AS ("Pareto") har inngått en aksjonæravtale vedrørende PWWS. Styret i PWWS har foreslått å gjøre enkelte mindre endringer (herunder at PWWS ikke skal ha valgkomité og at det ikke skal gjelde krav om styresamtykke ved overdragelse og/eller pantsettelse av aksjer i PWWS) samt å foreta en generell revisjon uten materiell betydning, som er betinget av godkjennelse av generalforsamlingen i PWWS, se forslag til endret L_ _V

12 5/17 aksjonæravtale for PWWS datert 3. november 2011, jf. vedlegg 6 ( Aksjonæravtalen ). De vesentligste bestemmelsene i Aksjonæravtalen er: løpende fullmakt fra aksjonærene i PWWS til forretningsfører i PWWS, Pareto Business Management AS, til å møte, tale og stemme for samtlige av aksjonærenes aksjer på alle fremtidige generalforsamlinger som avholdes i PWWS frem til oppløsning av PWWS (aksjonærene kan dog på et hvilket som helst tidspunkt trekke fullmakten tilbake, eventuelt i stedet velge å møte og stemme selv eller la seg representere ved andre); forpliktelse for aksjonærene, i den grad Pareto krever det, til å stemme for kapitalforvalters forslag om valg av inntil flertallet av styrets medlemmer (Pareto kan dog kun benytte denne adgangen i unntakstilfeller der det er nødvendig for å ivareta PWWS' og/eller minoritetsaksjonærenes interesser); rett for Pareto til å bli holdt ansvarsfri og skadesløs for sine uaktsomme handlinger (gjelder ikke ved grovt uaktsomme eller forsettlige handlinger); og endringer av Aksjonæravtalen er betinget av forslag fra styret, samtykke fra kapitalforvalter og godkjennelse av generalforsamlingen med to tredjedels flertall, hvoretter endringene i så fall får virkning for alle aksjonærene. 6.3 Forretningsføreravtale Ved gjennomføring av fusjonen opphører gjeldende forretningsføreravtaler mellom Pareto Business Management AS og PWWS/Overdragende Selskap, og i stedet vil det bli inngått ny forretningsføreravtale mellom Pareto Business Management AS og PWWS (det fusjonerte selskap). Pareto Business Management AS vil motta fullt årlig honorar for 2011 i henhold til gjeldende forretningsføreravtaler med PWWS/Overdragende Selskap, men mottar ikke honorar knyttet til forretningsføreravtalene med Overdragende Selskap for perioden f.o.m 1. januar 2012 t.o.m tidspunktet for gjennomføring av fusjonen. Årlig honorar for Pareto Business Management AS i henhold til ny forretningsføreravtale med PWWS vil (med virkning fra 1. januar 2012) være NOK , som justeres årlig for utvikling i konsumprisindeksen (KPI). Dette innebærer en samlet reduksjon på i overkant av 40% fra dagens struktur. 6.4 Øvrige driftskostnader og fusjonskostnader Ved gjennomføring av fusjonen vil Partenes samlede driftskostnader reduseres ved at det kun påløper driftskostnader i PWWS. Fusjonen antas å kunne redusere samlede driftskostnader med ca. NOK 1,5-2 millioner i løpet av antatt gjenværende levetid for PWWS. Det vil påløpe kostnader knyttet til fusjonen, begrenset til under 0,1 % av samlet antatt transaksjonsverdi. L_ _V

13 6/ Skattemessige forhold I dagens struktur vil selskapene med skattemessige fremførbare underskudd vanskelig kunne utnytte disse i løpet av antatt gjenværende levetid for selskapene. Siden PWWS er et selskap med latente skatteforpliktelser, og fusjonen bringer inn skattemessige fremførbare underskudd, antas de totale skatteforpliktelsene å kunne bli redusert, noe som i så fall vil komme aksjonærene i samtlige selskaper til gode. 6.6 Avtale med distributører Avtale mellom hver av PSK, PSK II, PPN og Optimum og dets distributør om honorar for kapitalinnhenting bortfaller ved gjennomføring av fusjonen. Som kompensasjon for bortfall av årlig honorar (beregnet basert på verdijustert egenkapital i det enkelte selskap), skal hver av PSK, PSK II, PPN og Optimum betale distributørene et engangsbeløp. Det nærmere grunnlaget for beregningen av dette engangsbeløpet vil bli inntatt i innkallingen til ekstraordinær generalforsamling (som skal vedta fusjonen) for hver av PSK, PSK II, PPN og Optimum. 6.7 Kapitalforvaltningsavtale Pareto er kapitalforvalter for PWWS. I henhold til kapitalforvaltningsavtale mellom Pareto og PWWS datert 3. november 2011, jf. vedlegg 7 ("Kapitalforvaltningsavtalen") skal Pareto tilrettelegge grunnlaget for og foreslå investeringer for styret i PWWS, hvoretter styret fatter beslutning om investering. Som vederlag for kapitalforvaltningen mottar Pareto et årlig forvaltningshonorar, samt suksesshonorar. I tillegg inneholder Kapitalforvaltningsavtalen bestemmelser om honorar til Pareto knyttet til tilrettelegging av underliggende investeringer. Honorarstrukturen i henhold til Kapitalforvaltningsavtalen vil bli videreført for det fusjonerte selskap. 6.8 Oversikt over avkastning for aksjonærene Fusjonen antas å medføre reduserte løpende kostnader for alle selskaper som deltar i fusjonen samt reduserte løpende honorarer til Pareto (som kapitalforvalter) som følge av overgang til ny honorarstruktur i PWWS (det fusjonerte selskap), jf. punkt 6.3 og 6.4. Effekten av dette vil imidlertid variere fra selskap til selskap avhengig av gjeldende kostnadsnivå og honorarstruktur i det enkelte selskap før fusjonen. Tabellene under viser estimert avkastning for Partenes aksjonærer fra tidspunkt for VEK ( ) og frem til antatt oppløsning av selskapene ( ) under ulike forutsetninger for avkastning på underliggende portefølje før og etter fusjon. De tre første radene viser estimert avkastning før og etter fusjon. De fire neste radene viser den estimerte verdien av meravkastningen, sammenliknet med endring i totale honorarer, samt hvor mye denne meravkastningen utgjør i forhold til VEK per L_ _V

14 7/17 Pareto World Wide Shipping AS Underliggende avkastning per år NOKm -5.0% 0.0% 2.5% 5.0% 7.5% 10.0% 12.5% 15.0% Investors avkastning før fusjon -4.1% 0.4% 2.7% 4.8% 6.8% 8.8% 10.9% 13.0% Investors avkastning etter fusjon -3.3% 1.2% 3.5% 5.5% 7.6% 9.6% 11.7% 13.8% Endring 0.8% 0.8% 0.8% 0.7% 0.8% 0.8% 0.8% 0.8% Verdi av meravkastning Endring totale honorarer Netto endring for investor Netto endring i % av VEK 1.8% 2.1% 2.1% 2.0% 2.1% 2.2% 2.4% 2.5% Pareto World Wide Shipping II AS Underliggende avkastning per år NOKm -5.0% 0.0% 2.5% 5.0% 7.5% 10.0% 12.5% 15.0% Investors avkastning før fusjon -4.4% 0.2% 2.5% 4.8% 7.1% 9.4% 11.6% 13.9% Investors avkastning etter fusjon -2.6% 1.9% 4.2% 6.2% 8.3% 10.4% 12.5% 14.5% Endring 1.7% 1.7% 1.7% 1.4% 1.2% 1.0% 0.8% 0.6% Verdi av meravkastning Endring totale honorarer Netto endring for investor Netto endring i % av VEK 4.3% 4.6% 4.6% 4.2% 3.7% 3.2% 2.7% 2.1% Pareto Shippingkapital AS Underliggende avkastning per år NOKm -5.0% 0.0% 2.5% 5.0% 7.5% 10.0% 12.5% 15.0% Investors avkastning før fusjon -4.7% -0.3% 1.9% 4.0% 6.0% 8.0% 10.0% 12.0% Investors avkastning etter fusjon -3.6% 0.9% 3.1% 5.1% 7.2% 9.2% 11.3% 13.4% Endring 1.1% 1.2% 1.2% 1.2% 1.2% 1.3% 1.3% 1.4% Verdi av meravkastning Endring totale honorarer Netto endring for investor Netto endring i % av VEK 2.6% 3.0% 3.1% 3.1% 3.3% 3.5% 3.7% 3.9% PPN Shippinginvest I AS Underliggende avkastning per år NOKm -5.0% 0.0% 2.5% 5.0% 7.5% 10.0% 12.5% 15.0% Investors avkastning før fusjon -5.1% -0.7% 1.5% 3.6% 5.5% 7.5% 9.5% 11.6% Investors avkastning etter fusjon -3.6% 0.9% 3.2% 5.2% 7.2% 9.3% 11.4% 13.4% Endring 1.5% 1.6% 1.7% 1.6% 1.7% 1.8% 1.8% 1.9% Verdi av meravkastning Endring totale honorarer Netto endring for investor Netto endring i % av VEK 3.6% 4.1% 4.2% 4.2% 4.5% 4.7% 5.0% 5.3% Optimum Skipsinvest I AS Underliggende avkastning per år NOKm -5.0% 0.0% 2.5% 5.0% 7.5% 10.0% 12.5% 15.0% Investors avkastning før fusjon -5.3% -0.9% 1.3% 3.4% 5.4% 7.4% 9.4% 11.4% Investors avkastning etter fusjon -3.6% 0.9% 3.1% 5.2% 7.2% 9.3% 11.3% 13.4% Endring 1.7% 1.8% 1.8% 1.8% 1.9% 1.9% 2.0% 2.0% Verdi av meravkastning Endring totale honorarer Netto endring for investor Netto endring i % av VEK 4.1% 4.5% 4.6% 4.6% 4.9% 5.1% 5.4% 5.6% L_ _V

15 Pareto Shippingkapital II AS Underliggende avkastning per år NOKm -5.0% 0.0% 2.5% 5.0% 7.5% 10.0% 12.5% 15.0% Investors avkastning før fusjon -5.4% -0.9% 1.3% 3.6% 5.8% 8.0% 10.3% 12.5% Investors avkastning etter fusjon -3.1% 1.5% 3.7% 5.7% 7.8% 9.9% 11.9% 14.0% Endring 2.3% 2.4% 2.4% 2.2% 2.0% 1.8% 1.7% 1.5% Verdi av meravkastning Endring totale honorarer Netto endring for investor Netto endring i % av VEK 5.7% 6.1% 6.3% 5.9% 5.6% 5.2% 4.8% 4.3% Merverdien for alle selskapene, samlet sett, antas å beløpe seg til NOK 44,8-53,3 millioner (netto, etter honorarer) i perioden frem til antatt oppløsningstidspunkt, noe som utgjør 3,5%-4,2% av verdijustert egenkapital pr , se tabellen nedenfor. Samlet alle aksjonærer Underliggende avkastning per år NOKm -5.0% 0.0% 2.5% 5.0% 7.5% 10.0% 12.5% 15.0% Verdi av meravkastning Endring honorarer Pareto Endring honorarer øvrige Netto Endring for investor Netto endring i % av VEK 3.5% 3.9% 4.0% 3.9% 4.0% 4.0% 4.1% 4.2% Nåværende kapitalforvaltningsavtale for PWWS II med Pareto, gir kapitalforvalter rett til 20 % av meravkastning utover 8 % årlig avkastning til aksjonærene i PWWS' levetid, mens Kapitalforvaltningsavtalen (se punkt 6.7 ovenfor) gir kapitalforvalter rett til 10 % av meravkastning utover 5 % total avkastning over PWWS' levetid. Dette innebærer at Pareto opptjener suksesshonorar ved en lavere terskel i avtalen med PWWS enn i avtalen med PWWS II, mens andelen av overskuddet (som mottas av Pareto) er lavere i avtalen med PWWS enn i avtalen med PWWS II. Effekten av dette er at Pareto, som kapitalforvalter etter fusjonen vil motta et høyere samlet honorar (årlig forvaltningshonorar og suksesshonorar) enn før fusjonen ved årlige avkastningsnivåer fra ca 3% og oppover. Er årlig avkastning lavere enn ca 3% vil Pareto, som kapitalforvalter motta et lavere samlet honorar etter fusjonen enn før fusjonen. Siden honorarene er knyttet til verdien av porteføljen, vil disse i utgangspunktet øke nominelt med økt avkastning av porteføljen. Pareto incentiveres dermed ved økt avkastning og har således sammenfallende interesser med investorene. Fusjonen medfører at disse incentivene styrkes ytterligere i forhold til dagens situasjon, ettersom Paretos honorarer vil reduseres dersom avkastningen på porteføljen er lav. Det presiseres at ovennevnte avkastningsoversikt ikke inkluderer eventuelle positive forvaltnings- og realisasjonsgevinster som følge av sammenslåing av porteføljen eller eventuelt bedret likviditet i annenhåndsmarkedet for det fusjonerte selskapets aksjer. 6.9 Vedtekter I følge vedtektene for PWWS skal selskapet ha en levetid inntil 1. juli Generalforsamlingen i selskapet kan likevel med to tredjedels flertall, på et hvilket L_ _V

16 9/17 som helst tidspunkt før 1. juli 2014, beslutte både fremskutt og utsatt oppløsning av Selskapet. Beslutning om utsatt oppløsning av Selskapet kan skje én eller flere ganger for en periode på inntil 2 år per gang. Videre har vedtektene for PWWS en bestemmelse om at når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke aksjelovens alminnelige krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. Det vil gjøres enkelte endringer i vedtektene for PWWS i forbindelse med gjennomføringen av fusjonen, herunder at selskapet ikke lenger skal ha valgkomité og at det ikke skal gjelde styresamtykke eller forkjøpsrett ved eierskifte av aksjer i PWWS. Forslag til nye vedtekter for PWWS er vedlagt denne fusjonsplanen, jf. vedlegg 4. 7 SÆRLIGE RETTIGHETER M.V. 7.1 Det eksisterer ikke og vil ikke tilfalle særlige fordeler i forbindelse med fusjonen til medlemmer av selskapenes styrer, daglig leder eller uavhengige sakkyndige. 7.2 Det eksisterer ikke aksjeeiere i PWWS eller i Overdragende Selskap som har særlige rettigheter eller rettigheter som nevnt i aksjeloven 11-1, og Med unntak av bestemmelser om aksjonærenes rettigheter og forpliktelser som er fastsatt i Aksjonæravtalen, gjelder det ingen særskilte vilkår for utøvelse av rettigheter som aksjeeier i PWWS eller for registrering i aksjeeierregisteret. 8 BESLUTNINGER AV GENERALFORSAMLINGENE 8.1 Det foreslås at generalforsamlingen i PWWS fatter følgende beslutning: Fusjon: Fusjonsplanen mellom Pareto World Wide Shipping AS (som overtakende selskap) og Pareto ShippingKapital AS, PPN Shippinginvest I AS, Optimum SkipsInvest I AS, Pareto ShippingKapital II AS og Pareto World Wide Shipping II AS (samlet de "Overdragende Selskap") godkjennes. Kapitalforhøyelse: 1. Aksjekapitalen forhøyes med NOK fra NOK til NOK ved nytegning av aksjer, hver pålydende NOK Selskapets vedtekter 4 endres tilsvarende. L_ _V

17 10/17 3. Aksjeinnskuddsforpliktelsen skal gjøres opp ved overføring av samtlige av Overdragende Selskap sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser, jf. vedlegg 1 til fusjonsplanen datert 3. november 2011 ("Fusjonsplanen"). Slik overføring skjer med virkning pr. den selskapsrettslige ikrafttredelsen av fusjonen. 4. Aksjene anses tegnet når generalforsamlingen i de fusjonerende selskapene gyldig har godkjent Fusjonsplanen. 5. Aksjeeiernes fortrinnsrett får ikke anvendelse. 6. De nye aksjene gir rett til utbytte fra og med registrering av gjennomføring av fusjonen i Foretaksregisteret. 8.2 Det foreslås at generalforsamlingene i Overdragende Selskap fatter følgende beslutning: Fusjonsplanen mellom Pareto World Wide Shipping AS (som overtakende selskap) og Pareto ShippingKapital AS, PPN Shippinginvest I AS, Optimum SkipsInvest I AS, Pareto ShippingKapital II AS og Pareto World Wide Shipping II AS (som overdragende selskap) godkjennes. 9 ENDRINGER 9.1 Styrene i PWWS og Overdragende Selskap kan gjennomføre eventuelle tilpasninger og mindre endringer i Fusjonsplanen, dersom dette er ønskelig eller nødvendig. 10 TVISTER 10.1 Denne Fusjonsplanen er underlagt norsk rett Enhver tvist om forståelsen eller gjennomføringen av denne Fusjonsplan skal søkes løst i minnelighet. Dersom tvisten ikke løses i minnelighet, skal den avgjøres endelig ved voldgift i henhold til lov 14. mai 2004 nr. 25 om voldgift. Voldgiftsstedet skal være Oslo og voldgiftsspråket skal være norsk. Voldgiftsbehandlingen og voldgiftsrettens avgjørelse skal være konfidensiell og de involverte personer fra begge sider skal være underlagt taushetsplikt. 11 VEDLEGG Som vedlegg til Fusjonsplanen følger: 1. Utkast til åpningsbalanse for det fusjonerte selskap 2. Revisors bekreftelse av åpningsbalansen 3. Vedtekter for PWWS pr 30. juni Forslag til nye vedtekter for PWWS L_ _V

18 11/17 5. Siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for PWWS og Overdragende Selskap 6. Forslag til endret aksjonæravtale for PWWS datert 3. november Kapitalforvaltningsavtale datert 3. november 2011 * * * * * Fusjonsplanen er utstedt i én original som beholdes av Pareto, mens Partene mottar én kopi hver. L_ _V

19

20

21

22

23

24 17/17 Oslo, 3. november 2011 STYRET I OPTIMUM SKIPSINVEST I AS L_ _V

25

26

27 Vedtekter for Pareto World Wide Shipping AS Pr (Fastsatt ved stiftelse 2. mai 2006, sist endret 30.juni 2011) 1 Selskapets foretaksnavn Selskapets foretaksnavn er Pareto World Wide Shipping AS. 2 Forretningskommune Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Oslo. 3 Selskapets virksomhet Selskapets virksomhet består i å eie skip eller andeler i selskap som eier skip, samt å drive annen virksomhet som står i forbindelse med dette, og annen kapitalforvaltning. 4 Aksjekapital og aksjer Selskapets aksjekapital er , fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 1. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen (VPS). 5 Styre og signatur Selskapets styre skal ha fra 3 til 5 medlemmer etter generalforsamlingens beslutning. Selskapets firma tegnes av daglig leder alene, styrets leder alene eller to styremedlemmer i fellesskap. 6 Ordinær generalforsamling På den ordinære generalforsamling skal følgende saker behandles og avgjøres: 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte; 2. Valg av styremedlemmer og revisor (dersom disse er på valg); 3. Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. 7 Overdragelse av aksjer forkjøpsrett og styresamtykke Inntil aksjonærens investeringsforpliktelse er kalt inn og innbetalt kan ikke aksjonæren overdra eller pantsette aksjene i Selskapet uten samtykke fra styret i Selskapet. Det er et vilkår for at styret skal gi samtykke at erverver overtar overdragers gjenværende

28 2/2 investeringsforpliktelse overfor Selskapet og at erverver tiltrer Aksjonæravtalen for Selskapet ved å signere en separat tiltredelseserklæring. Ved overdragelse av aksjer skal øvrige aksjeeiere ikke ha forkjøpsrett i henhold til aksjeloven kapittel 4. 8 Oppløsning Selskapet skal ha en levetid inntil 1. juli Selskapet skal søke å få realisert alle investeringer innen 1. juli 2014 slik at selskapet kan oppløses og verdiene utbetales til investorene. Generalforsamlingen i Selskapet kan med totredjedels flertall, på et hvilket som helst tidspunkt før 1. juli 2014, beslutte både fremskutt og utsatt realisering av investeringer og oppløsning av selskapet med inntil 2 år (det vil si mellom 1. juli 2012 og 1. juli 2016). Beslutning om fremskutt realisasjon og oppløsning kan bare treffes av generalforsamlingen dersom Selskapet har mottatt en skriftlig an befaling om dette av kapitalforvalter Pareto Project Finance AS. Med to tredjedels flertall kan generalforsamlingen i Selskapet tilsvarende, før 1. juli 2016, vedta å ytterligere forskyve avviklingstidspunktet med inntil 2 år og deretter tilsvarende forskyve avviklingstidspunktet med inntil 2 år per gang. 9 Vedtektsendringer Beslutning om endring av selskapets vedtekter, herunder investeringsstrategi- og profil krever tilslutning av aksjonærer som representerer minst 2/3 av stemmene som er avgitt og aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen. 10 Valgkomité Selskapet skal ha en valgkomité. Valgkomitéen skal bestå av én til tre medlemmer som velges for en periode på inntil to år, hvorav to medlemmer velges av generalforsamlingen og ett velges av Pareto Project Finance AS. Valgkomitéen foreslår kandidater til styret og honorerer for styrets medlemmer. 11 Elektrisk kommunikasjon Selskapet kan bruke elektronisk kommunikasjon når det skal gi meldinger, varsler, informasjon, dokumenter, underretninger og lignende etter aksjeloven til aksjonærene. 12 Innkalling til generalforsamling Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke aksjelovens alminnelige krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

29 Vedtekter for Pareto World Wide Shipping AS pr. 22. november 2011 (Fastsatt ved stiftelse 2. mai 2006, sist endret 22. november 2011) 1 Selskapets foretaksnavn Selskapets foretaksnavn er Pareto World Wide Shipping AS. 2 Forretningskommune Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Oslo. 3 Selskapets virksomhet Selskapets virksomhet består i å eie skip eller andeler i selskap som eier skip, samt å drive annen virksomhet som står i forbindelse med dette, og annen kapitalforvaltning. 4 Aksjekapital og aksjer Selskapets aksjekapital er NOK , fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 1. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen (VPS). 5 Styre og signatur Selskapets styre skal ha fra 3 til 5 medlemmer etter generalforsamlingens beslutning. Selskapets firma tegnes av daglig leder alene, styrets leder alene eller to styremedlemmer i fellesskap. 6 Ordinær generalforsamling På den ordinære generalforsamling skal følgende saker behandles og avgjøres: 1 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte; 2 Valg av styremedlemmer og revisor (derom disse er på valg); 3 Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. L_ _V

30 7 Overdragelse av aksjer Aksjene i Selskapet er fritt omsettelige. Det gjelder ingen forkjøpsrett for aksjonærene eller krav om samtykke fra Selskapets styre ved eierskifte av aksjer i Selskapet. 8 Oppløsning Selskapet skal i utgangspunktet ha en levetid frem til 1. juli Generalforsamlingen i Selskapet kan likevel med to tredjedels flertall, på et hvilket som helst tidspunkt før 1. juli 2014, beslutte både fremskutt og utsatt oppløsning av Selskapet. Beslutning om utsatt oppløsning av Selskapet kan skje én eller flere ganger for en periode på inntil 2 år per gang. 9 Vedtektsendringer Beslutning om endring av selskapets vedtekter, herunder investeringsstrategi- og profil krever tilslutning av aksjonærer som representerer minst 2/3 av stemmene som er avgitt og aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen. 10 Elektronisk kommunikasjon Selskapet kan bruke elektronisk kommunikasjon når det skal gi meldinger, varsler, informasjon, dokumenter, underretninger ol. etter aksjeloven til aksjonærene. 11 Innkalling til generalforsamling Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke aksjelovens alminnelige krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. L_ _V

31

32

33

34

35

36

37

38