Til aksjonærene i Pareto Eiendomskapital ASA 15. april 2011 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I PARETO EIENDOMSKAPITAL ASA Aksjeeierne i Pareto Eiendomskapital ASA innkalles til ekstraordinær generalforsamling den 18. mai 2011 kl. 10.00 på selskapets forretningskontor hos Pareto Business Management AS i Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo. Styret har fastsatt slik forslag til: Dagsorden 1. Åpning av møtet ved styrets leder og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere. 2. Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden. 4. Vedtak om fusjon * * * * * Vedlagt innkallingen følger styrets forslag til beslutning under sak 4, jf. vedlegg 1, møteseddel, jf. vedlegg 2, fusjonsplan med vedlegg, jf. vedlegg 3, styrets rapport om fusjonen, jf. vedlegg 4 samt sakkyndig redegjørelse for fusjonsplanen, jf. vedlegg 5. Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen den 18. mai 2011 bes fylle ut og returnere vedlagte møteseddel innen 10. mai 2011. Med vennlig hilsen for STYRET i Pareto Eiendomskapital ASA Carl Astrup (sign) Styreleder
2/3 SAK 4 GODKJENNELSE AV FUSJONSPLANEN Pareto Eiendomskapital ASA er feederselskap til Pareto Eiendomsinvest Nordic AS, og har som eneste formål å investere all kapital i Pareto Eiendomsinvest Nordic AS. Pareto Eiendomskapital ASA sine kostnader består hovedsakelig i å foreta utdelinger til aksjonærene basert på utbetalinger fra Pareto Eiendomsinvest Nordic AS, årlig honorar til distributør for innhenting av kapital, løpende administrasjon av selskapet samt deltakelse i emisjoner i Pareto Eiendomsinvest Nordic AS. På denne bakgrunn foreslår styrene i Pareto Eiendomskapital ASA og Pareto Eiendomsinvest Nordic AS at selskapene fusjoneres, med Pareto Eiendomsinvest Nordic AS som det overtakende selskap og Pareto Eiendomskapital ASA som det overdragende selskapet, slik at Pareto Eiendomskapital ASA overdrar sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til Pareto Eiendomsinvest Nordic AS. Pareto Eiendomskapital ASA oppløses ved fusjonen og selskapets aksjeeiere mottar fusjonsvederlag i form av aksjer i Pareto Eiendomsinvest Nordic AS på det tidspunkt fusjonen selskapsrettslig trer i kraft. Se fusjonsplanen og styrets rapport for nærmere informasjon om hvordan fusjonen planlegges gjennomført. Det er styrene i de fusjonerende selskapenes oppfatning at en fusjon vil øke hver enkelt aksjonær sin avkastning ved at kostnadene blir fordelt på en større kapitalbase, samt at en del av kostnadene i Pareto Eiendomskapital ASA vil bortfalle ved fusjonen. Videre har styret tro på at en fusjon av Pareto Eiendomsinvest Nordic AS og Pareto Eiendomskapital ASA vil medføre økt likviditet i aksjene i selskapene. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Fusjonsplanen mellom Pareto Eiendomsinvest Nordic AS (som overtakende selskap) og Pareto EiendomsKapital ASA (som overdragende selskap), godkjennes.
3/3 VEDLEGG 2: MØTESEDDEL Aksjeeiere som vil møte i generalforsamlingen oppfordres til å fylle ut og undertegne møteseddelen nedenfor og returnere denne innen 10. mai 2011 til: Pareto Eiendomskapital ASA c/o Pareto Business Management AS Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo Telefax 22 87 88 00 E-mail: hgm@pareto.no MØTESEDDEL Undertegnede vil møte i ekstraordinær generalforsamling i Pareto Eiendomskapital ASA den 18. mai 2011 kl. 10.00 på selskapets forretningskontor hos Pareto Business Management AS i Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo og avgi stemme for:.. egne aksjer antall.. andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) antall I alt for.. Aksjer antall Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original i generalforsamlingen
FUSJONSPLAN FOR FUSJON MELLOM PARETO EIENDOMSINVEST NORDIC AS SOM OVERTAKENDE SELSKAP OG PARETO EIENDOMSKAPITAL ASA SOM OVERDRAGENDE SELSKAP DATERT 13. APRIL 2011
Styrene i Pareto Eiendomsinvest Nordic AS og Pareto Eiendomskapital ASA er i dag blitt enige om å anbefale at selskapene fusjoneres på basis av følgende forslag til fusjonsplan ( Fusjonsplanen ): 1 FUSJON Pareto Eiendomsinvest Nordic AS ("PEN"), forretningskommune: Oslo, adresse: Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo, organisasjonsnummer: 989 816 292 og Pareto Eiendomskapital ASA ( PEK ), forretningskommune: Oslo, adresse: Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo, organisasjonsnummer: 989 816 551 samlet ( Partene ) fusjoneres, med PEN som det overtakende selskap, ved at PEK overdrar sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til PEN mot at aksjonærene i PEK mottar fusjonsvederlag i form av aksjer i PEN med tillegg av penger. PEK oppløses ved fusjonen. 2 GJENNOMFØRING AV FUSJONEN, ÅPNINGSBALANSE, TIDSPUNKTET, FORVALTNING M.V. 2.1 Samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser i PEK anses overført til PEN med selskapsrettslig virkning fra det tidspunkt fristen i allmennaksjeloven 13-15 (1) er utløpt og melding om ikrafttredelse er registrert i Foretaksregisteret i henhold til allmennaksjeloven 13-17. Det antas at dette vil skje ca. 15. juli 2011. 2.2 Fusjonen skal ha regnskapsmessig virkning fra og med tidspunktet for den siste avholdte generalforsamlingen som skal vedta fusjonen. Utkast til åpningsbalanse for det fusjonerte selskap pr. 13.04.2011 fremgår av vedlegg 1 til denne Fusjonsplanen. 2.3 Fusjonen skal ha skattemessig virkning fra og med tidspunktet for selskapsrettslig ikrafttredelse, jf. punkt 2.1 ovenfor og skatteloven 11-10 (2). Fusjonen gjennomføres med skattemessig kontinuitet slik at PEN overtar PEK sine skattemessige posisjoner i tilknytning til de overførte eiendeler, rettigheter og forpliktelser. 2.4 PEK skal melde Fusjonsplanen til Foretaksregisteret umiddelbart etter at Fusjonsplanen er godkjent av styrene i de respektive selskaper. 2.5 Styret i PEN er gitt fullmakt til å treffe beslutning om fusjon i ordinær generalforsamling 7. april 2011. PEK skal avholde ekstraordinær generalforsamling for behandling av Fusjonsplanen. Styrets beslutning i PEN og generalforsamling i PEK er planlagt avholdt omkring 16. mai 2011. Med mindre annet fremkommer av sammenhengen, henviser Fusjonsplanen til styrets beslutning i PEN og generalforsamling i PEK nevnt i dette punkt når det refereres til styrets beslutning og generalforsamling.
2.6 Styrene i PEN og PEK skal umiddelbart etter at Fusjonsplanen er godkjent av styret i PEN og generalforsamlingen i PEK, melde godkjennelsen av Fusjonsplanen til Foretaksregisteret, jf allmennaksjeloven 13-14. 3 FUSJONSVEDERLAGET 3.1 Fusjonsvederlaget til aksjonærene i PEK skal utgjøre aksjer i PEN. Fusjonsvederlaget består av: Aksjer i PEN - Eiet av PEK forut for fusjonen 2 146 980,00 Aksjer i PEN - Utstedt ved kapitalforhøyelse ved gjennomføring av fusjonen 18 655,00 Aksjer i PEN - Totalt 2 165 635,00 3.2 Dagens aksjekapital i PEN er NOK 4.719.272 fordelt på 4.719.272 aksjer, hver pålydende NOK 1. 3.3 Som fusjonsvederlag skal aksjonærene i PEK pr. ikrafttredelsestidspunktet, som nevnt i punkt 2.1, motta til sammen 2.165.635 aksjer i PEN. Dette innebærer at aksjonærene i PEK mottar 0,47358 aksjer i PEN for hver aksje i PEK. 3.2 Basert på antall vederlagsaksjer som skal utstedes/utdeles, gjennomføres fusjonen med et bytteforhold mellom PEN og PEK på 54,29 % : 45,71 % av det fusjonerte selskapet. 3.3 Ny aksjekapital i PEN etter ikrafttredelsen av fusjonen vil være NOK 4.737.927 fordelt på 4.737.927 aksjer, hver pålydende NOK 1. 4 VILKÅR FOR GJENNOMFØRING AV FUSJONEN 4.1 Gjennomføring av fusjonen er betinget av at følgende vilkår er oppfylt: a) at Partene har mottatt alle tillatelser, samtykker m.v. fra offentlige myndigheter og/eller andre tredjeparter, som er nødvendig for ikrafttredelsen av fusjonen; b) at det ikke har blitt avdekket nye forhold før ikrafttredelsen av fusjonen, som av en part anses å ha vesentlig negativ betydning for den annen Parts økonomiske stilling eller det fusjonerte selskaps utvikling etter fusjonen og dette kan ikke avhjelpes. 4.2 Beslutning om å ikke å gjennomføre fusjonen etter punkt 4.1 treffes av styret i vedkommende selskap, og må for å kunne gjøres gjeldende treffes og meddeles de øvrige Parter så snart som mulig og før ikrafttredelsen av fusjonen, jf punkt 2.1.
5 ANDRE FORHOLD VED GJENNOMFØRING AV FUSJONEN 5.1 Partene er videre enige om at utdeling på NOK 28.315.632 vedtatt på ordinær generalforsamling i PEN og at utdeling på NOK 9.145.888 vedtatt på ordinær generalforsamling i PEK skal gjennomføres før registrering av ikrafttredelsen av fusjonen, og således tilfalle aksjonærene i hhv. PEN og PEK. 5.2 Aksjonærene i PEK vil ved gjennomføring av fusjonen bli part i aksjonæravtale for PEN, sist godkjent på ordinær generalforsamling i PEN 7. april 2011, jf vedlegg 6 ( Aksjonæravtalen ), herunder vil aksjonærene i PEK gi forretningsfører i PEN, Pareto Business Management AS en løpende fullmakt til å møte, tale og stemme for samtlige aksjer som disse blir eier av ved gjennomføring av fusjonen eller senere erverver i PEK på alle fremtidige generalforsamlinger som avholdes i PEK frem til oppløsning av PEK. Aksjonærene kan på et hvilket som helst tidspunkt trekke fullmakten tilbake, eventuelt i stedet velge å møte og stemme selv eller la seg representere ved andre. 5.3 Ved gjennomføring av fusjonen opphører forretningsføreravtale mellom Pareto Business Management AS og PEK datert 23. oktober 2009. Det er avtalt av Pareto Business Management AS skal motta et honorar på NOK 200.000 dels for arbeid med fusjonen og dels som kompensasjon for bortfall av forretningsføreravtalen. Dette honoraret dekkes av PEK. 5.4 Distributører som har bidratt til å reise kapital til PEK, har avtale om å motta et årlig løpende honorar fra PEK for innhenting av kapital på 0,75 % av PEK sin andel av verdijustert egenkapital i PEN. Det er avtalt at denne avtalen opphører fra det tidspunkt PEK oppløses ved fusjonen. Det er videre inngått avtale om at disse distributørene skal motta en engangskompensasjon for bortfall av dette honoraret med totalt NOK 5.943.918. Videre er det avtalt at PEN skal dekke 25 % av dette beløpet, NOK 1.485.979, og at PEK skal dekke 75 % av dette beløpet, NOK 4.457.938. 6 SÆRLIGE RETTIGHETER M.V. 6.1 Det eksisterer ikke og vil ikke tilfalle særlige fordeler i forbindelse med fusjonen til medlemmer av selskapenes styrer, daglig leder eller uavhengige sakkyndige. 6.2 Det eksisterer ikke aksjeeiere i PEN og PEK som har særlige rettigheter eller rettigheter som nevnt i allmennaksjeloven 11-1, 11-10 og 11-12. 6.3 Med unntak av bestemmelser om aksjonærenes rettigheter og forpliktelser som er fastsatt i Aksjonæravtalen, gjelder det ingen særskilte vilkår for utøvelse av rettigheter som aksjeeier i PEN eller for registrering i aksjeeierregisteret. 7 BESLUTNING OM FUSJON OG KAPITALFORHØYELSE 7.1 Styret i PEN fatter følgende beslutning:
1. Fusjonsplanen mellom Pareto Eiendomsinvest Nordic AS (som overtakende selskap) og Pareto Eiendomskapital ASA (som overdragende selskap), godkjennes. 2. Aksjekapitalen forhøyes med NOK 18.655 fra NOK 4.719.272 til NOK 4.737.927 ved nytegning av 18.655 aksjer, hver pålydende NOK 1. 3. Selskapets vedtekter 4 endres tilsvarende. 4. Aksjeinnskuddsforpliktelsen skal gjøres opp ved overføring av samtlige av Pareto Eiendomskapital ASA sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser, jf. vedlegg 1 til fusjonsplanen datert 13.04.2011 ( Fusjonsplanen ). Slik overføring skjer med virkning pr. den selskapsrettslige ikrafttredelsen av fusjonen. 5. Aksjene utstedes til aksjeeierne i det overdragende selskapet, og anses tegnet når styret og generalforsamlingen i de fusjonerte selskapene gyldig har godkjent Fusjonsplanen. 6. Aksjeeiernes fortrinnsrett får ikke anvendelse. 7. De nye aksjene gir rett til utbytte fra og med registrering av gjennomføring av fusjonen i Foretaksregisteret. 7.2 Det foreslås at generalforsamlingen i PEK fatter følgende beslutning: Fusjonsplanen mellom Pareto Eiendomsinvest Nordic AS (som overtakende selskap) og Pareto Eiendomskapital ASA (som overdragende selskap), godkjennes. 8 FORHOLDET TIL DE ANSATTE 8.1 Verken PEN eller PEK har ansatte. 9 ENDRINGER 9.1 Styrene i PEN og PEK kan gjennomføre eventuelle tilpasninger og mindre endringer i Fusjonsplanen, dersom dette er ønskelig eller nødvendig. 10 TVISTER 10.1 Denne Fusjonsplanen er underlagt norsk rett. 10.2 Enhver tvist om forståelsen eller gjennomføringen av denne avtale skal søkes løst i minnelighet. Dersom tvisten ikke løses i minnelighet, skal den avgjøres endelig ved voldgift i henhold til lov 14. mai 2004 nr. 25 om voldgift. Voldgiftsstedet skal være
Oslo og voldgiftsspråket skal være norsk. Voldgiftsbehandlingen og voldgiftsrettens avgjørelse skal være konfidensiell og de involverte personer fra begge sider skal være underlagt taushetsplikt. 11 VEDLEGG Som vedlegg til Fusjonsplanen følger: 1. Utkast til åpningsbalanse for det fusjonerte selskap 2. Revisors bekreftelse av åpningsbalansen 3. Vedtekter for PEN og PEK pr. i dag 4. Forslag til nye vedtekter for PEN 5. Årsoppgjør for PEN og PEK for 2008, 2009 og 2010 6. Aksjonæravtale for PEN datert 7. april 2011 * * * * * Denne fusjonsplan er utstedt i 2 to eksemplarer, ett for hver av partene.
Vedlegg 1 Pareto Eiendomsinvest Nordic AS Utkast til åpningsbalanse ved fusjon EIENDELER 13.04.2011 ANLEGGSMIDLER Immaterielle eiendeler Utsatt skattefordel 8 953 886 Sum immaterielle eiendeler 8 953 886 Finansielle anleggsmidler Ansvarlig lån 91 904 799 Sum finansielle anleggsmidler 91 904 799 SUM ANLEGGSMIDLER 100 858 685 OMLØPSMIDLER Investeringer Investering i aksjer og andeler 496 694 000 Sum investeringer 496 694 000 Bankinnskudd, kontanter og lignende 21 391 751 SUM OMLØPSMIDLER 518 085 751 SUM EIENDELER 618 944 436 EGENKAPITAL OG GJELD EGENKAPITAL Innskutt egenkapital Aksjekapital 4 737 927 Overkursfond 288 878 244 Annen innskutt egenkapital 120 907 478 Sum innskutt egenkapital 414 523 649 Opptjent egenkapital Annen egenkapital 185 332 504 Sum opptjent egenkapital 185 332 504 SUM EGENKAPITAL 599 856 153 GJELD Kortsiktig gjeld Leverandørgjeld 17 217 486 Annen kortsiktig gjeld 1 870 797 Sum kortsiktig gjeld 19 088 283 SUM GJELD 19 088 283 SUM EGENKAPITAL OG GJELD 618 944 436
Vedlegg 3a Vedtekter for Pareto Eiendomsinvest Nordic AS pr. 07.04.2011 1 Selskapets foretaksnavn Selskapets foretaksnavn er Pareto Eiendomsinvest Nordic AS. 2 Forretningskommune Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Oslo. 3 Selskapets virksomhet Selskapets virksomhet består i å eie eiendom eller andeler i selskap som eier eiendom, samt å drive annen virksomhet som står i forbindelse med dette, og annen kapitalforvaltning. 4 Aksjekapital og aksjer Selskapets aksjekapital er NOK 4 719 272, fordelt på 4 719 272 aksjer, hver pålydende NOK 1. Selskapets aksjer skal være registrert Verdipapirsentralen (VPS). 5 Styre og signatur Selskapets styre skal ha fra 3 til 5 medlemmer etter generalforsamlingens beslutning. Selskapets firma tegnes av daglig leder alene, styrets leder alene eller to styremedlemmer i fellesskap. 6 Ordinær generalforsamling tilgjengeliggjøring av dokumenter på selskapets internettsider På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres: 1 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte; 2 Valg av styremedlemmer og revisor (dersom disse er på valg); 3 Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke aksjelovens alminnelige krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.
Vedlegg 3a 7 Eierskifte av aksjer forkjøpsrett og styresamtykke Aksjene i Selskapet er fritt omsettelige. Det gjelder ingen forkjøpsrett for aksjonærene eller krav om samtykke fra selskapets styre ved eierskifte av aksjer i selskapet. 8 Oppløsning Selskapet skal ha en levetid på i utgangspunktert ti år, slik at selskapet skal oppløses og avvikles innen 1. juli 2016. Selskapets generalforsamling kan med totredjedels flertall av så vel de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, på et hvilket som helst tidspunkt før 1. juli 2016, beslutte både fremskutt og utsatt oppløsning og avvikling av selskapet. 9 Vedtektsendringer Beslutning om endring av selskapets vedtekter, herunder investeringsstrategi- og profil krever tilslutning av aksjonærer som representerer minst totredjedeler av så vel de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. 10 Elektronisk kommunikasjon Selskapet kan bruke elektronisk kommunikasjon når det skal gi meldinger, varsler, informasjon, dokumenter, underretninger ol. etter aksjeloven til aksjonærene.
Vedlegg 3b Vedtekter for Pareto EiendomsKapital ASA pr. 20. januar 2010 (Fastsatt ved stiftelse 02.05.2006, sist endret 20.01.2010) 1 Selskapets foretaksnavn Selskapets foretaksnavn er Pareto EiendomsKapital ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap. 2 Forretningskommune Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Oslo. 3 Selskapets virksomhet Selskapets virksomhet består i å eie aksjer i Pareto Eiendomsinvest Nordic AS. 4 Aksjekapital og aksjer Selskapets aksjekapital er NOK 4.572.944, fordelt på 4.572.944 aksjer, hver pålydende NOK 1. Selskapets aksjer skal være fritt omsettelige. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen (VPS). 5 Styre og signatur Selskapets styre skal ha fra 3 til 5 medlemmer etter generalforsamlingens beslutning. Pareto Private Equity AS skal ha rett til å utpeke ett styremedlem. Selskapets firma tegnes av daglig leder alene, styrets leder alene eller to styremedlemmer i fellesskap. 6 Ordinær generalforsamling På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres: 1 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte; 2 Valg av styremedlemmer og revisor (dersom disse er på valg); 3 Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. 1
Vedlegg 3b Styret kan i innkallingen til generalforsamlingen fastsette at aksjeeiere som vil delta på generalforsamlingen skal gi melding om dette innen en bestemt frist som ikke kan utløpe tidligere enn fem dager før generalforsamlingen. Aksjeeiere som ikke gir melding om deltagelse innen slik fastsatt frist, kan nektes adgang til generalforsamlingen. Dette gjelder også ved innkalling til ekstraordinær generalforsamling 7 Eierskifte Selskapets aksjer kan skifte eier og/ eller pantsettes uten samtykke fra Selskapets styre. Aksjonærene skal ikke ha forkjøpsrett ved eierskifte av aksjer. 8 Oppløsning Selskapet har en tidshorisont på inntil 8 år, dvs. 1. juli 2014, og er knyttet opp mot levetiden til Pareto Eiendomsinvest Nordic AS. Selskapet skal leve parallelt med og oppløses parallelt med Pareto Eiendomsinvest Nordic AS. I henhold til Pareto Eiendomsinvest Nordic AS vedtekter kan generalforsamlingen i Pareto Eiendomsinvest Nordic AS med totredjedels flertall, på et hvilket som helst tidspunkt før 1. juli 2014, beslutte både fremskutt og utsatt realisering av investeringer og oppløsning av selskapet med inntil 2 år (det vil si mellom 1. juli 2012 og 1. juli 2016). Beslutning om fremskutt realisasjon kan bare treffes av generalforsamlingen dersom Pareto Eiendomsinvest Nordic AS har mottatt en skriftlig anbefaling om dette av Pareto Private Equity AS. Med totredjedels flertall kan Pareto Eiendomsinvest Nordic AS tilsvarende, før 1. juli 2016, vedta å ytterligere forskyve avviklingstidspunktet med inntil 2 år og deretter tilsvarende forskyve avviklingstidspunktet med inntil 2 år per gang. 9 Utdelinger I den utstrekning det er lovlig adgang til utdeling etter allmennaksjeloven og selskapet har en forsvarlig arbeidskapital, skal selskapet utdele midler som selskapet mottar fra Pareto Eiendomsinvest Nordic AS videre til aksjonærene i selskapet enten i form av utbytte og/eller ved nedsettelse av overkursfond. 10 Vedtektsendringer Beslutning om endring av selskapets vedtekter, herunder investeringsstrategi- og profil krever tilslutning av aksjonærer som representerer minst totredjedeler av stemmene som er avgitt og aksjekapitalen som er representert på generalforsamling. 11 Elektronisk kommunikasjon Selskapet kan bruke elektronisk kommunikasjon når det skal gi meldinger, varsler, informasjon, dokumenter, underretninger ol. etter allmennaksjeloven til aksjonærene. 2
Vedlegg 3b 12 Innkalling til generalforsamling Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke allmennaksjelovens alminnelige krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. 3
Vedlegg 4 [Utkast til nye vedtekter] Vedtekter for Pareto Eiendomsinvest Nordic AS pr. 18.05.2011 1 Selskapets foretaksnavn Selskapets foretaksnavn er Pareto Eiendomsinvest Nordic AS. 2 Forretningskommune Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Oslo. 3 Selskapets virksomhet Selskapets virksomhet består i å eie eiendom eller andeler i selskap som eier eiendom, samt å drive annen virksomhet som står i forbindelse med dette, og annen kapitalforvaltning. 4 Aksjekapital og aksjer Selskapets aksjekapital er NOK 4 737 927, fordelt på 4 737 927 aksjer, hver pålydende NOK 1. Selskapets aksjer skal være registrert Verdipapirsentralen (VPS). 5 Styre og signatur Selskapets styre skal ha fra 3 til 5 medlemmer etter generalforsamlingens beslutning. Selskapets firma tegnes av daglig leder alene, styrets leder alene eller to styremedlemmer i fellesskap. 6 Ordinær generalforsamling tilgjengeliggjøring av dokumenter på selskapets internettsider På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres: 1 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte; 2 Valg av styremedlemmer og revisor (dersom disse er på valg); 3 Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen.
Vedlegg 4 Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke aksjelovens alminnelige krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. 7 Eierskifte av aksjer forkjøpsrett og styresamtykke Aksjene i Selskapet er fritt omsettelige. Det gjelder ingen forkjøpsrett for aksjonærene eller krav om samtykke fra selskapets styre ved eierskifte av aksjer i selskapet. 8 Oppløsning Selskapet skal ha en levetid på i utgangspunktert ti år, slik at selskapet skal oppløses og avvikles innen 1. juli 2016. Selskapets generalforsamling kan med totredjedels flertall av så vel de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, på et hvilket som helst tidspunkt før 1. juli 2016, beslutte både fremskutt og utsatt oppløsning og avvikling av selskapet. 9 Vedtektsendringer Beslutning om endring av selskapets vedtekter, herunder investeringsstrategi- og profil krever tilslutning av aksjonærer som representerer minst totredjedeler av så vel de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. 10 Elektronisk kommunikasjon Selskapet kan bruke elektronisk kommunikasjon når det skal gi meldinger, varsler, informasjon, dokumenter, underretninger ol. etter aksjeloven til aksjonærene.
Vedlegg 5a
Vedlegg 5a
Vedlegg 5a
Vedlegg 5a
Vedlegg 5a
Vedlegg 5a
Vedlegg 5a
Vedlegg 5a
Vedlegg 5a
Vedlegg 5a
Vedlegg 5a
Vedlegg 5a
Vedlegg 5a
Vedlegg 5a
Vedlegg 5a
Vedlegg 5a
Vedlegg 5b
Vedlegg 5b
Vedlegg 5b
Vedlegg 5b
Vedlegg 5b
Vedlegg 5b
Vedlegg 5b
Vedlegg 5b
Vedlegg 5b
Vedlegg 5b
Vedlegg 5b
Vedlegg 5b
Vedlegg 5b
Vedlegg 5b
Vedlegg 5b
Vedlegg 5c
Vedlegg 5c
Vedlegg 5c
Vedlegg 5c
Vedlegg 5c
Vedlegg 5c
Vedlegg 5c
Vedlegg 5c
Vedlegg 5c
Vedlegg 5c
Vedlegg 5c
Vedlegg 5c
Vedlegg 5d
Vedlegg 5d
Vedlegg 5d
Vedlegg 5d
Vedlegg 5d
Vedlegg 5d
Vedlegg 5d
Vedlegg 5d
Vedlegg 5d
Vedlegg 5d
Vedlegg 5d Pareto Eiendomskapital ASA Noter 2010 Note 1 Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven 1998. Det er utarbeidet etter norske regnskapsprinsipper i samsvar med regnskapsloven 1998. Hovedregel for vurdering og klassifisering av eiendeler og gjeld Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk er klassifisert som anleggsmidler. Andre eiendeler er klassifisert som omløpsmidler. Fordringer som skal tilbakebetales innen ett år er uansett klassifisert som omløpsmidler. Ved klassifisering av kortsiktig og langsiktig gjeld er analoge kriterier lagt til grunn. Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, men nedskrives til virkelig verdi når verdifallet forventes ikke å være forbigående. Anleggsmidler med begrenset økonomisk levetid avskrives planmessig. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt mottatt beløp på etableringstidspunktet. Langsiktig gjeld oppskrives ikke til virkelig verdi som følge av renteendring. Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt mottatt beløp på etableringstidspunktet. Kortsiktig gjeld oppskrives ikke til virkelig verdi som følge av renteendring. Enkelte poster er vurdert etter andre regler, og redegjøres for nedenfor. Inntekter Inntekter regnskapsføres i samsvar med opptjeningsprinsippet. Fordringer Kundefordringer og andre fordringer oppføres til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av en individuell vurdering av de enkelte fordringene. I tillegg gjøres det for øvrige kundefordringer en uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap. Skatter Skatter kostnadsføres når de påløper, det vil si at skattekostnaden er knyttet til det regnskapsmessige resultat før skatt. Ved bruk av egenkapitalmetoden som vurderingsprinsipp for eierandeler i selskaper som er egne skattesubjekter, er resultatandelen allerede fratrukket skatt. Skatt tilknyttet egenkapitaltransaksjoner, for eksempel konsernbidrag, føres mot egenkapitalen. Skattekostnaden består av betalbar skatt (skatt på årets skattepliktige inntekt) og endring i netto utsatt skatt. Skattekostnaden fordeles på ordinært resultat og resultat av ekstraordinære poster i henhold til skattegrunnlaget. Utsatt skatt og utsatt skattefordel er presentert netto i balansen. Investering i aksjer og andeler Investering i aksjer og andeler vurderes etter regnskapslovens generelle vurderingsregler. Dette innebærer at aksjer og andeler som er klassifisert som omløpsmidler vurderes til det laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi, og at aksjer og andeler som er klassifisert som anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, men nedskrives til virkelig verdi ved verdifall som forventes ikke å være forbigående. Kontantstrømoppstilling Kontantstrømoppstillingen er utarbeidet etter den indirekte metode. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd og andre kortsiktige, likvide plasseringer.
Vedlegg 5d Pareto Eiendomskapital ASA Noter 2010 Note 2 Investering i aksjer Eierandeler i aksjeselskaper er regnskapsført etter kostmetoden: Selskapet har eierandel i følgende selskaper: Pareto Eiendomsinvest Nordic AS Anskaffelseskost 403 826 412 Bokført verdi 273 710 110 Anskaffelsestidspunkt (første gang) 07.08.2006 Forretningskontor Oslo Eierandel/stemmerett 46,59 % Resultat (100 %) 67 935 199 Egenkapital (100 %) 587 531 428 Investeringen i Pareto Eiendomsinvest Nordic AS (PEN) er pr. 31.12.10 nedskrevet til selskapets andel av bokført egenkapital i PEN. Note 3 Antall aksjer, aksjeeiere m.v. Selskapets aksjekapital på kr. 4 572 944 består av 4 572 944 aksjer à kr. 1. Alle aksjer har lik stemmerett. Selskapets aksjonærer: Eierandel Antall aksjer Gunnar Horten 2,35 % 107 692 Geo Innova AS 1,96 % 89 743 Løren Holding AS 1,64 % 75 000 Merete Nilsen Nordahl 1,58 % 72 115 Gazza Eiendom AS 1,53 % 70 000 Gustav-Anker Amundsen AS 1,51 % 68 965 Trinto Gruppen AS 1,31 % 60 000 Kabra Invest AS 1,30 % 59 640 Jens Philip AS 1,25 % 56 975 Ariadne Invest AS 1,16 % 53 000 Fidelitas AS 1,09 % 50 000 GG Eiendom AS 1,09 % 50 000 Sparebanken Hedmark Pensjonskasse 1,09 % 50 000 Kristin Lorck Strøm 1,09 % 50 000 Øvrige aksjonærer (eierandel < 1 %) 80,03 % 3 659 814 Sum 100,00 % 4 572 944 Styrets leder Carl Astrup har en indirekte eierandel i selskapet på 0,3 %. Note 4 Antall ansatte Selskapet har ikke hatt noen ansatte i regnskapsåret, og er ikke pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. En slik tjenestepensjonsordning er derfor ikke opprettet.
Vedlegg 5d Pareto Eiendomskapital ASA Noter 2010 Note 5 Ytelser til ledende personer, revisor mv. Det er utbetalt kr. 68 460 (inkl. arbeidsgiveravgift) i ytelser til selskapets styre i 2010. Honorar til revisor for 2010 utgjør kr. 35 750 (inkl. mva) for revisjon og kr. 4 219 (inkl. mva) for bistand ved kapitalforhøyelser. Bistand ved kapitalforhøyelser er reghnskapsført direkte mot overkursfondet. Spesifikasjon av andre driftskostnader 2010 2009 Styrehonorar inkl. arbeidsgiveravgift 68 460 68 460 Honorar til revisor 35 750 35 313 Juridiske honorarer 0 0 Forretningsførerhonorar 472 629 437 500 Årlig honorar til distributører for innhenting av kapital 2 244 489 1 676 681 Trykkekostnader, annonsering og utsendelser 45 098 69 948 VPS-kostnader 89 972 61 234 Øvrige kostnader 20 458 0 Sum 2 976 856 2 349 135 Note 6 Skatt Periodens skattekostnad fremkommer slik: 2010 2009 Betalbar skatt på periodens resultat 0 0 Brutto endring utsatt skatt 0 0 Periodens totale skattekostnad 0 0 Periodens alminnelige inntekt fremkommer slik: 2010 2009 Ordinært resultat før skattekostnad 26 910 158 48 775 772 Permanente forskjeller 0 (1 080) Emisjonskostnader (1 297 647) 0 Endring midlertidige forskjeller 0 0 Regnskapsmessig reversert nedskriving av aksjer (29 801 680) (51 082 318) Regnskapsmessig nedskriving av aksjer 0 0 Benyttet fremførbart skattemessig underskudd 0 0 Alminnelig inntekt (4 189 168) (2 307 626) Betalbar skatt (28%) 0 0 Spesifikasjon av grunnlag for utsatt skatt: 2010 2009 Forskjeller som ikke utlignes: Underskudd til fremføring (33 094 865) (28 905 697) Sum (33 094 865) (28 905 697) Utsatt skatt / (skattefordel) (28 %) (9 266 562) (8 093 595) Selskapet har valgt å ikke regnskapsføre utsatt skattefordel.
Vedlegg 5d Pareto Eiendomskapital ASA Noter 2010 Note 7 Egenkapitalbevegelse Disponering av årets resulta Aksje- Overkurs- Ikke reg. Annen innskutt Annen Sum kapital fond kap.forhøyelse egenkapital egenkapital Egenkapital 31.12.2009 3 940 463 129 440 188 36 260 135 32 501 334 48 775 772 250 917 892 Kapitalutvidelse 632 481 35 627 654 (36 260 135) 0 Emisjonskostnader (557 644) (557 644) Årets resultat 26 910 158 26 910 158 Foreslått utbytte (9 145 888) (9 145 888) Egenkapital 31.12.2010 4 572 944 164 510 198 0 23 355 446 75 685 931 268 124 519 Note 8 Resultat pr. aksje Antall aksjer 31.12.2009 3 940 463 Kapitalendringer i året 632 481 Antall aksjer 31.12.2010 4 572 944 Ved beregningen av resultat pr. aksje benyttes 4 572 944 aksjer som grunnlag for nevneren i brøken. Årets resultat 26 910 158 Antall aksjer 4 572 944 Resultat pr. aksje 5,88
Vedlegg 5e
Vedlegg 5e
Vedlegg 5e
Vedlegg 5e
Vedlegg 5e
Vedlegg 5e
Vedlegg 5e
Vedlegg 5e
Vedlegg 5e
Vedlegg 5e
Vedlegg 5e
Vedlegg 5e
Vedlegg 5e
Vedlegg 5f
Vedlegg 5f
Vedlegg 5f
Vedlegg 5f
Vedlegg 5f
Vedlegg 5f
Vedlegg 5f
Vedlegg 5f
Vedlegg 5f
Vedlegg 5f
Vedlegg 5f
Vedlegg 5f
Vedlegg 6
Vedlegg 6
Vedlegg 6
Vedlegg 6
Vedlegg 6
RAPPORT TIL GENERALFORSAMLINGEN I PARETO EIENDOMSKAPITAL ASA UTARBEIDET AV STYRET I PARETO EIENDOMSKAPITAL ASA OM FUSJON MELLOM PARETO EIENDOMSINVEST NORDIC AS OG PARETO EIENDOMSKAPITAL ASA, MED PARETO EIENDOMSINVEST NORDIC AS SOM OVERTAKENDE SELSKAP OG PARETO EIENDOMSKAPITAL ASA SOM OVERDRAGENDE SELSKAP 1 INNLEDNING Styrene i Pareto Eiendomsinvest Nordic AS, organisasjonsnummer 989 816 292 ( PEN ) og Pareto EiendomsKapital ASA, organisasjonsnummer 989 816 551 ( PEK ) foreslår ved fusjonsplan datert 13. april 2011 ( Fusjonsplanen ) at selskapene fusjoneres, med PEN som det overtakende selskap og PEK som det overdragende selskap, slik at PEK overdrar sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til PEN. PEK oppløses ved fusjonen og selskapets aksjeeiere mottar fusjonsvederlag i form av aksjer i PEN på det tidspunkt fusjonen selskapsrettslig trer i kraft. Etter allmennaksjeloven 13-9 skal styrene i det overdragende og overtakende selskap utarbeide en rapport vedrørende fusjonen. Styrets rapport skal vedlegges innkallingen til generalforsamling i det respektive selskap og skal sammen med Fusjonsplanen med vedlegg og sakkyndig redegjørelse for fusjonen gi aksjeeierne i PEK et tilstrekkelig grunnlag for å vurdere fusjonen. Styret anbefaler fusjonen overfor selskapets aksjeeiere. Fusjonen vil etter styrets oppfatning totalt sett være fordelaktig for selskapets aksjonærer. 2 BAKGRUNN OG BEGRUNNELSE FOR FUSJONEN PEK er feederselskap til PEN, og har som eneste formål å investere all kapital i PEN. PEK sine kostnader består hovedsakelig i å foreta utdelinger til aksjonærene basert på utbetalinger fra PEN, årlig honorar til distributør for innhenting av kapital, løpende administrasjon av selskapet samt deltakelse i emisjoner i PEN. Det er styrene i de fusjonerende selskapenes oppfatning at en fusjon vil redusere de kostnader som er forbudet med dette ved at kostnadene blir fordelt på en større kapitalbase, samt at en del av kostnadene i PEK da vil bortfalle. En fusjon vil redusere de totale kostnadene, og kostnadene pr. aksje, i selskapene, selv om kostnadsreduksjonen vil være størst i PEK. Videre har styret tro på at en fusjon av selskapene vil medføre en økt likviditet i aksjene i selskapene.
3 DET FUSJONERTE SELSKAP Det fusjonerte selskap skal videreføre den investeringsvirksomhet som fra før er drevet av PEN, og vil derved bli en betydelig aksjonær i markedet for næringseiendom. Etter gjennomføring av fusjonen vil PEK oppløses. 4 FUSJONENS RETTSLIGE OG ØKONOMISKE KONSEKVENSER 4.1 Selskapsrettslige virkninger Fusjonsplanen skal meldes til Foretaksregisteret umiddelbart etter at Fusjonsplanen er godkjent av styrene i PEN og PEK og senest en måned før generalforsamlingen skal behandle Fusjonsplanen i PEK, jf. allmennaksjeloven 13-13. Foretaksregisteret skal kunngjøre at de har mottatt planen, hvilke selskaper som deltar i fusjonen, og at planen er tilgjengelig hos Foretaksregisteret. Fusjonsplanen og de øvrige saksdokumentene skal sendes til aksjeeierne senest en måned før generalforsamling i det overdragende selskapet skal behandle fusjonen, jf. allmennaksjeloven 13-12 andre ledd. PEK skal behandle Fusjonsplanen i ekstraordinær generalforsamling. Generalforsamlingen er planlagt avholdt omkring 16. mai 2011. Beslutningen om fusjon treffes i det overtakende selskap ved at styret vedtar fusjonsplanen, og i det overdragende selskap ved at generalforsamlingen vedtar Fusjonsplanen med minst totredjedels flertall så vel av de avgitte stemmer som den aksjekapital som er representert på generalforsamlingene, jf. allmennaksjeloven 13-3, annet ledd. Selskapene skal så snart som mulig og senest én måned etter styrets beslutning og avholdt generalforsamling melde beslutningene om fusjon til Foretaksregisteret, jf. allmennaksjeloven 13-14. Foretaksregisteret skal kunngjøre beslutningene om fusjon og varsle selskapets kreditorer om at innsigelse mot fusjonen må meldes til selskapet innen to måneder fra kunngjøringen i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon, jf. allmennaksjeloven 13-15. Når fristen for kreditorene til å fremme innsigelse er utløpt etter allmennaksjeloven 13-15, første ledd, for selskapene som deltar i fusjonen og forholdet til de kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse er avklart, og alle betingelsene for gjennomføring av fusjonen, jf. punkt 4 i Fusjonsplanen er til stede, skal PEN gi melding til Foretaksregisteret for både PEN og PEK om at fusjonen skal tre i kraft. Fusjonen trer selskapsrettslig i kraft ved registrering av denne meldingen. Det antas at selskapsrettslig ikrafttredelse vil finne sted innen utløpet av juli 2011. Ved selskapsrettslig ikrafttredelse av fusjonen inntrer blant annet følgende virkninger: 1. PEK er oppløst. 2. Aksjekapitalen i PEN er forhøyet. 3. Eiendeler, rettigheter og forpliktelser i PEK som helhet er overført til PEN. 4. Aksjene i PEK er byttet om med aksjer i PEN. Aksjeeierne i PEK skal føres inn i aksjeeierregisteret til PEN snarest mulig etter at fusjonen selskapsrettslig trer i kraft. De nye aksjene skal ha rett til utbytte fra og med registrering av gjennomføring av fusjonen i Foretaksregisteret.
Det eksisterer ikke og vil ikke tilfalle særlige fordeler i forbindelse med fusjonen til medlemmer av selskapenes styrer, de daglige ledere eller uavhengige sakkyndige. Det eksisterer heller ikke aksjeeiere i PEN og PEK som har særlige rettigheter eller rettigheter som nevnt i allmennaksjeloven 11-1, 11-10 og 11-12. Det gjelder ingen særskilte vilkår for utøvelse av rettigheter som aksjeeier i PEN eller for registrering i aksjeeierregisteret, utover det som fremkommer av aksjonæravtalen som er vedlagt Fusjonsplanen. 4.2 Regnskapsmessige virkninger Fusjonen skal ha regnskapsmessig virkning fra og med tidspunktet for den siste avholdte generalforsamlingen som skal vedta fusjonen. 4.3 Skattemessige virkninger Utgangspunktet er at fusjonen kan være en skattepliktig begivenhet både på selskaps- og aksjonærnivå. Etter skatteloven kapittel 11 kan et aksjeselskap og et allmennaksjeselskap fusjoneres uten at fusjonen utløser beskatning av selskapene og aksjeeierne (skattemessig kontinuitet), forutsatt at selskapene som fusjoneres er hjemmehørende i Norge og at fusjonen skjer i samsvar med selskapsrettslige regler (allmennaksjeloven kapittel 13) og regnskapsrettslige regler. Skattemessig kontinuitet på selskapsnivå innebærer at PEN skal videreføre de skattemessige verdiene og ervervstidspunktene for eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres. Øvrige skatteposisjoner i PEK overtas på samme måte uendret av PEN. Skattemessig kontinuitet på aksjonærnivå innebærer at samlet inngangsverdi og ervervstidspunkt for vederlaget i form av aksjer i PEN til aksjeeierne i PEK, settes lik deres samlede inngangsverdi og ervervstidspunkt for aksjer i PEK. For selskapsaksjonærer vil dette være uten betydning da de uansett er omfattet av fritaksmetoden. Fusjonen vil ha skattemessig virkning fra selskapsrettslig ikrafttredelse av fusjonen, jf. punkt 4.1 ovenfor. 5 FASTSETTELSEN AV VEDERLAGET OG BEGRUNNELSEN FOR BYTTEFORHOLDET Fusjonsvederlaget til aksjeeierne i PEK skal utgjøre aksjer i PEN som allerede er eiet av PEK, med tillegg av aksjer i PEN utstedt gjennom en kapitalforhøyelse i PEN. Dagens aksjekapital i PEN er NOK 4.719.272 fordelt på 4.719.272 aksjer, hver pålydende NOK 1. Som fusjonsvederlag skal aksjeeierne i PEK pr. gjennomføringstidspunktet, som nevnt i punkt 2.1 i Fusjonsplanen, motta til sammen 2.165.635 aksjer i PEN. Dette innebærer at aksjonærene i PEK mottar 0,47358 aksjer i PEN for hver aksje i PEK.
Av fusjonsvederlaget på 2.165.635 aksjer i PEN, vil aksjonærene motta 2.146.980 aksjer i PEN som allerede er utstedt og eiet av PEK. Aksjonærene i PEK vil i tillegg motta 18.655 aksjer i PEN som vil bli utstedt i en kapitalforhøyelse i PEN. Bytteforholdet er fastsatt på bakgrunn av styrenes vurdering av verdijustert egenkapital i de fusjonerende selskapene. Det er i forhold til verdien av disse aksjene lagt til grunn verdijustert egenkapital i PEN pr. 31.12.2010 basert på uavhengige verdivurderinger av PEN sin portefølje. Vurderingen av verdien av de fusjonerende selskaper er videre justert for ordinært resultat i de fusjonerende selskapene pr. 13. april 2011 samt kostnader for fusjonen som skal dekkes av selskapene. På bakgrunn av ovennevnte vurderes bytteforholdet mellom PEN og PEK til henholdsvis 54,29 % og 45,71 % av det fusjonerte selskapet. Det er i henhold til allmennaksjeloven 13-10 utarbeidet sakkyndig redegjørelse for Fusjonsplanen. Det har ikke vært særlige vanskeligheter ved fastsettelsen av vederlaget. 6 BETYDNING FOR DE ANSATTE Verken PEN eller PEK har ansatte. * * * * *