Byrådssak /10. Dato: 9. september Byrådet. Salg av aksjer og endring av utbyttepolitikk i Bergen Kino AS SARK

Transkript

1 Dato: 9. september 2010 Byrådssak /10 Byrådet Salg av aksjer og endring av utbyttepolitikk i Bergen Kino AS ADME SARK Hva saken gjelder: Bystyret ba i sak 224/01 byrådet om å søke å finne en strategisk samarbeidspartner for Bergen Kino AS, for å styrke selskapets strategiske plattform. Videre ba bystyret i sak 237/09 byrådet om å fremme sak om vedtekter, utbyttepolitikk og strukturering av eierskapet i Bergen Kino AS. I denne saken ba bystyret også byrådet om å gjøre en vurdering av hvorvidt driftstilskuddet til Bergen Internasjonale Filmfestival AS (BIFF) burde bevilges direkte over kommunens kulturbudsjett, i stedet for indirekte gjennom dagens støtte fra Bergen kino AS. Byrådets vurdering: Byrådet anbefaler, i tråd med bystyresak 224/01, at Bergen kommune søker å finne en strategisk samarbeidspartner i eierskapet av Bergen Kino AS. Det er fastsatt i vedtektenes 9 at det ikke skal utbetales utbytte til aksjonærene. Byrådet mener imidlertid at vurderinger om hvorvidt det er hensiktsmessig for kommunen å ta ut utbytte fra Bergen Kino AS til enhver tid bør gjøres ut fra kommunens generelle eierskapspolitikk. I forbindelse med et salg av aksjer i Bergen Kino AS vil det også være lite hensiktsmessig å gi signal om det ikke skal være mulig å ta ut utbytte fra selskapet. Byrådet anbefaler derfor at 9 fjernes fra vedtektene. Dette vil bli mulig å gjennomføre etter at Bergen Kino AS har refinansiert et lån som ble tatt opp med garanti fra Bergen kommune, og hvor Fylkesmannen satte som vilkår for garantien at det ikke skulle være anledning til å ta ut utbytte av selskapet. I vedtektenes 2 slås det fast at Bergen Kino AS skal "drive kioskvirksomhet, salg av varer, eie og drift av fast eiendom, eie aksjer og andeler i andre selskaper med lignende formål, samt alt hva som står i forbindelse hermed". Byrådet mener at det bør gjøres fortløpende vurderinger av hvilke av disse virksomhetsområdene som er hensiktsmessige for Bergen Kino AS å satse på, og at ordet "skal" derfor bør byttes ut med ordet "kan". 1

2 Begrunnelse for fremleggelse for bystyret: Byrådets fullmakter 20: Aksjetransaksjoner som fører til endringer i kommunens strategiske eierposisjoner, krever vedtak i bystyret. Bystyresak 224/01, vedtakspunkt 4: "Bystyret gir sin tilslutning til at en søker å finne en strategisk samarbeidspartner for Bergen Kino AS, og at dette arbeidet gis prioritet." Bystyresak 237/09, vedtakspunkt 3: "Vedr. Bergen Kino AS: Bergen Kinos kjernevirksomhet er kinofremvisning i Bergen. Bystyret viser til at Bergen Kino med datterselskaper også er involvert i kinodrift i en rekke andre byer i Norge og i tillegg driver annen forretningsvirksomhet med tilknytning til kinovirksomhet, eksempelvis kinoreklame og salg av kioskvarer. Bystyret ser det som rimelig at Bergen kommune som eier krever markedsmessig avkastning på kapitalen knyttet til kinofremvisning i andre byer og annen tilknyttet forretningsvirksomhet. Bystyret ber derfor Byrådet fremme sak i løpet av første halvår 2010 som omhandler vedtekter, utbyttepolitikk og en hensiktsmessig strukturering av eierskapet i Bergen Kino for å oppnå rimelig markedsmessig avkastning på kommunens kapital. Det bør også vurderes om driftstilskuddet til BIFF bør bevilges direkte over kommunens kulturbudsjett, slik som gjelder for øvrige tilskuddsmottakere, i stedet for at BIFF indirekte ytes midler fra kommunen, gjennom støtte fra Bergen Kino AS." Byrådet innstiller til bystyret å fatte følgende vedtak: 1. Bystyret ber byrådet om å få satt i gang et arbeid med det formål å fjerne 9 i vedtektene, som hindrer kommunen i å ta ut utbytte fra selskapet. Fremtidig utbytte fra selskapet vil deretter bli vurdert årlig med bakgrunn i kommunens utbyttepolitikk i den til enhver tid gjeldende eierskapsmelding. 2. Bystyret ber byrådet om å endre 2 i vedtektene i tråd med saksutredningen. 3. Bystyret delegerer til byrådet å selge inntil 49 % av aksjene i Bergen Kino AS til en strategisk aktør, jf bystyresak 224/01 punkt 4. I forbindelse med salget skal det inngås en aksjonæravtale for å sikre videreføringen av Bergen Internasjonale Filmfestival AS (BIFF). Monica Mæland byrådsleder Harald Victor Hove byråd for kultur, kirke, idrett og eierskap Vedlegg 1: Vedtekter for Bergen Kino AS Vedlegg 2: Forskrift om konsesjon for visning av film i næring i Bergen kommune 2

3 Saksutredning: 1. Bakgrunn for saken: I bystyresak 224/01 ble det vedtatt følgende (vedtakspunkt 4): "Bystyret gir sin tilslutning til at en søker å finne en strategisk samarbeidspartner for Bergen Kino AS, og at dette arbeidet gis prioritet." I bystyresak 237/09 ble det vedtatt følgende (vedtakspunkt 3): "Vedr. Bergen Kino AS: Bergen Kinos kjernevirksomhet er kinofremvisning i Bergen. Bystyret viser til at Bergen Kino med datterselskaper også er involvert i kinodrift i en rekke andre byer i Norge og i tillegg driver annen forretningsvirksomhet med tilknytning til kinovirksomhet, eksempelvis kinoreklame og salg av kioskvarer. Bystyret ser det som rimelig at Bergen kommune som eier krever markedsmessig avkastning på kapitalen knyttet til kinofremvisning i andre byer og annen tilknyttet forretningsvirksomhet. Bystyret ber derfor Byrådet fremme sak i løpet av første halvår 2010 som omhandler vedtekter, utbyttepolitikk og en hensiktsmessig strukturering av eierskapet i Bergen Kino for å oppnå rimelig markedsmessig avkastning på kommunens kapital. Det bør også vurderes om driftstilskuddet til BIFF bør bevilges direkte over kommunens kulturbudsjett, slik som gjelder for øvrige tilskuddsmottakere, i stedet for at BIFF indirekte ytes midler fra kommunen, gjennom støtte fra Bergen Kino AS." 2. Bergen kommunes eierskap i Bergen Kino AS Bergen kommune startet drift av kommunale kinematografer , og overtok dermed driften av de åtte private visningsstedene som var etablert i byen. Den kommunale særbedriften Bergen Kino ble omdannet til et aksjeselskap fra Selskapet driver i dag kino i Magnus Barfot Kinosenter og Konsertpaléet. Selskapet eier også Magnus Barfot Kinosenter, og har eierandeler i flere selskaper som driver kinorelatert virksomhet. Etter at bystyret i 2001 vedtok at det skulle søkes etter en strategisk samarbeidspartner for Bergen Kino AS, har erfaringer fra andre byer, særlig Oslo, vist at det kan være utfordrende å tiltrekke strategiske aktører til kommunale kinoer. Byrådet er kjent med at Oslo kommune har ønsket å selge seg ned i Oslo Kino AS, men at man ikke har oppnådd tilfredsstillende avtaler med strategiske aktører. Denne markedssituasjonen er bakgrunnen for at byrådet frem til nå har avventet arbeidet med å selge aksjer i Bergen Kino AS. Erfaringer fra byer som Stavanger, Sandnes og Drammen har imidlertid vist at strategiske aktører med kompetanse innen kinodrift har vist interesse for å kjøpe seg inn i kommunale kinoer. SF Norge eier 49 % av aksjene i SF Kino Stavanger/Sandnes AS, og Nordisk film AS eier 67 % av aksjene i Drammen kino AS. Av hensyn til behovet for en sterkere strategisk plattform for Bergen Kino AS vil byrådet derfor anbefale at det settes i gang en ny prosess med å selge aksjer i selskapet til en strategisk aktør. Som det også ble påpekt i eierskapsmeldingen fra 2007 kan det oppfattes som problematisk at Bergen kommune både er konsesjonsgiver og eneste eier i byens største kinobedrift. Et nedsalg vil kunne virke positivt ved at kinomarkedet i Bergen dermed får mer enn bare én stor aktør på eiersiden. 3

4 3. Vedtekter og utbyttepolitikk Bergen Kino AS har per i dag et lån i Bergen kommune på kr 27,6 mill, og et lån i Handelsbanken på kr 67 mill. Lånet i Handelsbanken ble inngått med en kommunal garanti for kr 20 mill. Fylkesmannen i Hordaland godkjente i brev av den kommunale garantien, men forutsatte at det ikke skulle være anledning til å ta ut utbytte av selskapet. Bergen Kino AS arbeider per i dag med refinansiering av lån, slik at den kommunale garantien på kr 20 mill bortfaller. Dermed vil det bli mulig å fjerne 9, som begrenser anledningen til å ta ut utbytte. Byrådet mener at vurderinger om hvorvidt det er hensiktsmessig for kommunen å ta ut utbytte fra Bergen Kino AS til enhver bør gjøres ut fra kommunens generelle eierskapspolitikk. I forbindelse med et salg av aksjer i Bergen Kino AS, jf byrådets anbefaling under pkt 2, vil det også være lite hensiktsmessig å gi signal om det ikke skal være mulig å ta ut utbytte fra selskapet. Byrådet anbefaler derfor at 9 fjernes så snart Bergen Kino AS har gjennomført refinansieringen. I vedtektenes 2 slås det fast at Bergen Kino AS skal "drive kioskvirksomhet, salg av varer, eie og drift av fast eiendom, eie aksjer og andeler i andre selskaper med lignende formål, samt alt hva som står i forbindelse hermed". Byrådet mener at det bør gjøres fortløpende vurderinger av hvilke av disse virksomhetsområdene som er hensiktsmessige for Bergen Kino AS å satse på, og at ordet "skal" derfor bør byttes ut med ordet "kan". Vedtektenes 2 vil dermed lyde som følger: 2 Formål. Bedriftens formål er å levere et bredt tilbud av forestillinger basert på levende bilder til byens befolkning. Programmet skal ha høy kvalitet/bredde og tilbud til barn skal vektlegges. Bedriften kan dessuten drive kioskvirksomhet, salg av varer, eie og drift av fast eiendom, eie aksjer og andeler i andre selskaper med lignende formål, samt alt hva står i forbindelse hermed. 4. Eierandeler i aksjeselskaper Bergen Kino AS har eierandeler i 4 aksjeselskaper; Bergen Internasjonale Filmfestival AS (BIFF), Location Norway AS, Filmweb AS og Kinovasjon AS. Bergen Internasjonale filmfestival AS (BIFF) viser mellom 120 og 150 dokumentarfilmer og spillefilmer i løpet av en uke i oktober hvert år. I tillegg arrangerer BIFF seminarer, prosjekter og spesialarrangementer, blant annet for skoleelever og det lokale filmproduksjonsmiljøet. Filmskapere, presse- og bransjefolk gjester årlig Bergen under festivaluken. Det ble i 2009 registrert besøkende. Bergen Kino AS eier 100 % av selskapet. Location AS driver restaurant- og kioskvirksomhet ved kinoer i de fleste av de større byene i Norge. I tillegg har selskapet ulike samarbeidsavtaler med mange kinoer i både større og mindre byer i Norge. Location har hatt enerett på kafé - og kioskdriften ved Bergen kino siden Bergen kino AS eier 50 % av selskapet. Filmweb AS arbeider med formidling, distribusjon og salg av kinobilletter over internettog mobilnettet, samt design, oppdatering, utvikling og drift av film- og kinorelaterte websider. Bergen Kino AS eier 9 % av selskapet. Kinovasjon AS er et holdingselskap som forvalter 50 % av aksjene i CAPA Kinoreklame AS og 60 % av aksjene i Unique Cinema Systems AS. Bergen Kino AS eier 52,2 % av Kinovasjon AS. 4

5 o CAPA Kinoreklame AS driver salg og distribusjon av kommunikasjonsløsninger på kino, og har visningsavtaler for reklame i kinosaler og foajeer med kinoer som representerer ca 85 % av det norske kinomarkedet. Ved årsskiftet 2001/2002 gikk CAPA over til en digital plattform for distribusjon og visning av kinoreklame. o Unique Cinema Systems AS arbeider med utvikling, drift og lisensiering av kommunikasjonssystemer, samt produksjon av digitale kinoprodukter og deltakelser i annen virksomhet som står i naturlig forbindelse med dette. Selskapet er et av Europas første og største kinotekniske selskap som har kompetanse i både tradisjonell og digital kinoteknologi. Selskapet skal installere digitalt kinoutstyr i 9 av 10 regioner i Norge. Byrådet vil gjøre fortløpende vurderinger av Bergen Kino AS sine eierandeler i disse selskapene. 5. Driftstilskudd til Bergen Internasjonale Filmfestival AS Bergen Internasjonale Filmfestival AS (BIFF) mottar per i dag driftstilskudd både fra Bergen Kino AS og direkte over bybudsjettet. Byrådet anbefaler at denne ordningen videreføres, og at det i forbindelse med salg av aksjer i Bergen Kino AS utarbeides en aksjonæravtale hvor den fremtidige satsingen på BIFF sikres. 6. Kulturpolitisk vurdering Bergen Kino AS er en viktig kulturpolitisk aktør i Bergen, med et høyt antall kinoforestillinger og et stort publikum. I konsesjonsvilkårene for visning av film i næring i Bergen kommune står det blant annet følgende ( 5): "Konsesjonshaver plikter å tilby et bredt utvalg i alle sjangre av det som finnes på markedet av norske filmer, barnefilmer og importerte filmer som gjenspeiler mangfoldet i så vel den internasjonale filmproduksjon som den europeiske og nordiske filmproduksjonen". Videre heter det i konsesjonsforskriften ( 5) at "konsesjonssøker plikter å vedlegge erklæring om at de er innforstått med at eierinteresser ikke skal påvirke utvalget av film som tilbys publikum". Konsesjonsvilkårene viser at Bergen kommune har mulighet til å ivareta bredden i kinotilbudet i byen uavhengig av kommunens eierskap i kinobedrifter, og at salget av aksjer i Bergen Kino AS derfor er kulturpolitisk forsvarlig. 5