STYRESAK INVITASJON TIL AKSJETEGNING I NORTHCAPE TURNAROUNDPORT AS

Transkript

1 STYRESAK INVITASJON TIL AKSJETEGNING I NORTHCAPE TURNAROUNDPORT AS 1. Innledning Styret i Northcape Turnaroundport AS har fremmet sak om rettet emisjon overfor generalforsamlingen i selskapet, og FeFo er invitert til å tegne aksjer. I samsvar med tidligere praksis, legges saken fram for styret for beslutning. 2. Bakgrunn Northcape Turnaroundport AS er et nystiftet selskap med en aksjekapital på kr Porsanger kommune er eneaksjonær. Selskapet har som formål å etablere og drifte en snuhavn for cruiseskip i Hamnbukt utenfor Lakselv. For å gjøre selskapet i stand til å gjennomføre utbyggingen av snuhavna, har styret i selskapet vedtatt å fremme forslag om en rettet emisjon overfor generalforsamlingen. Emisjonen gjennomføres ved at norske og internasjonale investorer inviteres til å gjøre en forpliktende bestilling innen en fastsatt frist. Når fristen er ute vil det bli gjennomført ekstraordinær generalforsamling som blant annet skal ta stilling til: Det beløp aksjekapitalen skal forhøyes med. Aksjenes pålydende (nominell verdi). Det beløp det skal betales for hver aksje. Hvem som kan tegne de nye aksjene. Emisjonen skal være på minimum 42,5 mill. kr og maksimum 50 mill. kr. Tegningskurs pr. aksje er kr og minstebestilling er på 1 mill. kr. Emisjonen er i hovedsak rettet mot turist- og cruisenæringen, men også offentlige aktører kan tegne seg. Det offentlige skal imidlertid ikke ha aksjemajoriteten. For nærere opplysninger om prosjektet og emisjonen, vises det til vedlagte Innbydelse til å inngå avtale om etterfølgende aksjetegning. 3. Vurdering Finnmarksloven gir ingen særskilte føringer for FeFos engasjement i næringsvirksomhet, herunder eierskap i selskaper. Lovavdelingen i justisdepartementet har imidlertid i brev av følgende: Finnmarkslovens formål slik det er fastsatt i finnmarksloven 6 jf. 1 er etter vår mening ikke til hinder for at Finnmarkseiendommen direkte eller gjennom eierinteresser i selskaper engasjerer seg i ervervsvirksomhet som for eksempel vindmølleutbygging, bergverk eller turistnæring i Finnmark. Finnmarkseiendommen må også kunne engasjere seg i støttevirksomhet selv om virksomheten også dekker andres behov. FeFo er inne på eiersiden i Finnmark Kraft. Bakgrunnen for dette var at man gjennom etableringen av Finnmark Kraft ville bidra til lokalt eierskap til utnyttelse av kraftressursene i fylket. FeFo har også deltatt med en liten eierandel i Fjellstuene AS, et prosjekt som hadde som formål å øke verdiskapingen fra naturbasert turisme med utgangspunkt i fjellstuene i Finnmark. Ut over dette har FeFo ikke gått inn på eiersiden i eksterne selskaper, til tross for flere invitasjoner til å delta i eiendomsutviklingsprosjekter. Styret har imidlertid åpnet for at FeFo kan inngå samarbeid med offentlige og privat institusjoner om utviklingsprosjekter. I retningslinjer for overskuddsanvendelse og forretningsmessig engasjement som ble vedtatt av styret 6. desember 2012 heter det bl.a.: FeFo kan inngå samarbeid med ST, FFK og andre offentlige og private institusjoner om utviklingsprosjekter som berører FeFo som grunneier. FeFo skal ikke yte rene tilskudd til Side 1 av 8

2 offentlige institusjoner eller kommersielle aktører. Utdeling av overskudd skal skje i tråd med 15 i Finnmarksloven. I samme sak vedtok styret at FeFo skal ha en egen eierskapsstrategi der selskapets næringsengasjement og forvaltning av dette beskrives. I styremøte (sak ) ble forslag til eierskapsstrategi lagt fram. Hovedfokus i saken var imidlertid lagt på hvordan FeFo skulle opptre som eier i eksterne selskaper, ikke hvilke selskaper FeFo evt. skulle gå inn i. Styret ønsket imidlertid en strategi som i større grad klargjorde FeFos næringsengasjement, og valgte å utsette saken. Samtidig besluttet man å gjennomføre en studietur til Finland for å få innblikk Metsahalitus (finsk Statskog) næringsengasjement. I styresak ble FeFos motiver for deltakelse i eksterne selskaper forsøkt definert: Strategiske for å bidra til egen utvikling og utnyttelse av våre ressurser samtidig som FeFo opprettholder kontrollen med sentrale naturressurser. Samfunnsmessige for å få i gang samarbeidsprosjekter som ellers ikke ville blitt realisert og/eller sikre lokalt eierskap til selskaper som baserer seg på lokale ressurser. Kompetansemessige fordi vi har kompetanse å bidra med eller har behov for å skaffe oss kompetanse på særskilte næringsområder. Finansielle som rene investeringsobjekter. Det ble påpekt at det særlig var innenfor de tre førstnevnte at det var aktuelt for FeFo å tre inn som eier, og primært innenfor de to første. Selv om FeFo er formell eier av havneområdet, dreier snuhavnprosjektet seg ikke om utnyttelse av FeFos ressurser. Prosjektet kan imidlertid få stor betydning for reiselivsnæringen generelt og spesielt for næringslivet i Porsanger. Hvor mye man får ut av prosjektet vil imidlertid avhenge av hva man klarer å utvikle av reiselivsprodukter rettet mot cruiseturistene på sikt. Uten gode produkter vil snuhavna i bare bli en terminal som transportnæringen høster nytten av. Et engasjement fra FeFos side kan forsvares med at prosjektet har stor samfunnsmessig betydning. På den annen side vil de fleste større utbyggingsprosjekt i fylket ha stor samfunnsmessig betydning, i hvert fall lokalt, uten at det kan forventes at FeFo skal gå inn på eiersiden. Prosjektet vil dessuten neppe ha særlig betydning for finnmarkinger generelt, og for FeFo vil prosjektet isolert sett ha liten betydning. FeFo har som eier neppe noe annet å bidra med enn penger, og eierskap vil i liten grad tilføre FeFo viktig kompetanse. En forutsetning for at snuhavnprosjektet skal lykkes er at cruiserederiene er interessert i å benytte seg av den. Viljen til å investere i prosjektet er en god indikator på interessen, og dersom investeringslysten ikke er til stede må man stille spørsmålstegn ved om prosjektet er liv laga. Etter direktørens vurdering bør aksjetegningen derfor primært rette seg mot cruiserederiene. I tillegg vil snuhavnprosjektet være viktig for transportnæringen lokalt, og åpne muligheter for reiselivsnæringene. Det er naturlig at disse næringene som får nytte av prosjektet, selv bidrar med finansiering av prosjektet. 4. Konklusjon - begrunnelse Selv om snuhavnprosjektet kan få stor samfunnsmessig betydning, er prosjektet perifert i forhold til FeFos virksomhet. FeFos deltakelse er heller ikke avgjørende for gjennomføring av prosjektet. Direktøren kan derfor ikke se at det foreligger sterke grunner til at FeFo skal delta på eiersiden i prosjektet. En deltakelse vil også skape forventinger om at FeFo skal gå inn på eiersiden i andre prosjekter av samfunnsmessig betydning i Finnmark. Side 2 av 8

3 STYRESAK INVITASJON TIL AKSJETEGNING I NORTHCAPE TURNAROUNDPORT AS Direktørens forslag til vedtak: FeFo tegner seg ikke for aksjer i den forestående emisjonen i Northcape Turnaroundport AS. Styrets vedtak: Side 3 av 8

4 VEDLEGG Framlagt på møte 10.april 2014 INNBYDELSE TIL Å INNGÅ AVTALE OM ETTERFØLGENDE AKSJETEGNING Northcape Turnaround PortAS Northcape Turnaround Port AS er et nystiftet selskap, hvor Porsanger kommune er eneaksjonær, med en aksjekapital på kr ,-, fordelt på 3750 aksjer. Selskapet har som formål å drifte havn, nærmere bestemt en snuhavn i Hamnbukt, Porsanger kommune. Havna står på festetomt, hvor grunneier er Finnmarkseiendommen, og fester er Porsanger kommune. Selskapet skal leie arealet av Porsanger kommune. Styret i Northcape Turnaround Port AS skal fremme sak om rettet emisjon overfor generalforsamlingen i selskapet, hvor aksjekapitalen i selskapet økes fra kr ,- til minst kr ,-. Denne innbydelsen rettes mot norske og internasjonale investorer, og spesielt mot turist- og cruisenæringen. Selskapets styre består av følgende personer: - Per A. Amundsen, Styreleder - Knut Roger Hansen, styremedlem - Helge Nicolaisen, Styremedlem Etter emisjonen skal det velges nytt styre, og iht. vedtektene skal styret bestå av 3-5 medlemmer. 2 Bakgrunn for innbydelsen En snuhavn for cruiseskip er en kailøsning som i kombinasjon med lufthavn muliggjør passasjerbytte på et cruiseskip, der passasjerene som kommer i land blir fløyet hjem, mens nye passasjerene kommer inn via flyplass. En snuoperasjon er gjennomført på timer ved et antall på 2000 passasjerer. Hurtigruten kan være et eksempel på hvordan en benytter seg av snuhavner i Norge. Herav med bytte av passasjerer i Bergen og Kirkenes. Det som er viktig er at hver destinasjon er tilknyttet gode og store flyplasser. Noen kunder benytter seg av chartrede fly til og fra disse destinasjonene, men flesteparten benytter seg av regulære flyavganger. Og flere individuelle gjester går av for å reise litt rundt i regionene på egenhånd. Slik kan en også definere en snuoperasjon med cruise, men i mye større dimensjoner. Det kan være et antall på alt fra 400 passasjerer som gjerne er ekspedisjonscruise, til ca passasjerer. Dette igjen multipliseres med to, ankomst skip og ankomst fly. Slik får man et realistisk overblikk på volumet en snuhavnoperasjon krever. Northcape Turnaround Port AS (NCTP) er etablert for å få gjennomført prosjektet og drive snuhavna. Porsanger kommune har etter signaler fra næringen selv, gjort et betydelig arbeid ved å igangsette prosjektet, herunder også stiftet selskapet Northcape Turnaround Port AS. NCTP AS skal ikke være et selskap hvor det offentlige har aksjemajoriteten. Dersom snuhavnprosjektet skal realiseres, må næringen selv komme inn på eiersiden i selskapet. Dersom næringslivet, bl.a. cruisenæringen, destinasjonsselskaper, hoteller mm. ikke viser tilstrekkelig interesse i den planlagte kapitalforhøyelsen, vil selskapet måtte endre kurs, bl.a. ved å avslutte snuhavnprosjektet. Side 4 av 8

5 Markedspotensialet Tallmateriale fra ECS viser at markedet for Norge og fjordene er nesten doblet på ti år. Cruisetrafikken i Europa og Norge forventes å en ny dobling frem mot Dette fordi flere nye og store skip er satt i drift, og ytterligere nye er under bygging. Få mennesker, faktisk kun 1 % av Europeere, har vært på cruise. Samtidig har rederiene «repeaters» som vil oppleve nye destinasjoner. Parallelt med dette fylles havnene i Middelhavet opp, og både det Russiske og de Asiatiske markedene utvikler seg positivt. Prognosene tilsier 8 10 % årlig vekst til Nord-Europa, eller en dobling av passasjerer innen Den siste EEC-undersøkelsen fra 2012 viser at skip, mannskap og passasjerer la igjen ca. 2,3 mrd. Kroner i Norge i En tredjedel av dette kom fra hele strekningen for cruise til Nordkapp. Prognosene tilsier med andre ord at cruisenæringen kan gi Norge 5 mrd. I omsetningsverdi i Marked har endret seg til å fases inn mot kortere cruise. 80 % av salget i Europa er ukescruise. De tradisjonelle to-tre ukes «Nordkapp cruisene» har en nedgang i etterspørselen. For å muliggjøre opprettholdelse og videre vekst av cruisetrafikk til Nord-Norge, vil det derfor være tvingende nødvendig å etablere en snu-havn i nord. Som en ser av situasjonsanalysen utført av Horwath Consulting juni 2013, se vedlegg side 30, kan snuhavnetableringen i Lakselv gi et samlet forbruk i Norge på 177 millioner hvorav 51 % fordeles til Nord Norge. En snuhavn i Finnmark må realiseres dersom cruisetrafikken skal holde seg på dagens nivå og utvikle seg i framtiden. Dersom vi ikke lykkes, vil endringene i rammevilkårene kunne ha alvorlige konsekvenser for landsdelen generelt og Nordkapp spesielt. Ringvirkningene for landsdelen er estimert til 142 millioner kroner for Nord-Norge iht. situasjonsanalysen s. 34. Det påpekes at ett rederi har allerede meldt sin ankomst med to anløp i juni Cruisetrafikkens betydning Markedstrendene er entydige, og ukecruise fra/til Lakselv mot Lofoten, Tromsø, Nordkapp, Svalbard og- eller Murmansk gir hele kystsonen i Nordområdene store ringvirkninger i form av kjøpekraft fra et høyt antall nye reisende. Etterspørselen etter lokale aktivitets- og opplevelsesprodukter vil styrke både eksisterende, og skape rom for nye reiselivsaktører i landsdelen. Samisk kultur defineres internasjonalt som en eksotisk merkevare og en økt turiststrøm til regionen vil styrke aktørene som tilbyr genuine samiske opplevelser. De økonomiske ringvirkningene av cruisetrafikken blir gjerne benyttet som mål for cruisetrafikkens lønnsomhet. Civita AS (1) utarbeidet for fem år siden en rapport som forutsatte at hver cruisepassasjer som besøkte Oslo la igjen ca kr ,- og at de fleste varer og tjenester som ble solgt var produsert i Norge. Rapporten hevdet at analyser fra andre europeiske land viser at snuhavnpassasjerer legger igjen ca % høyere beløp enn transittpassasjerer. Også regjeringens nasjonale reiselivsstrategi Destinasjon Norge (2) fra 2012 legger vekt på viktigheten av cruiseturisme. Med svak/ingen vekst i landturismen og stor vekst i cruiseturismen, har cruiseturismens relative betydning økt. Det er ikke noe annet turistsegment som er i raskere vekst enn cruiseturisme. 4 Side 5 av 8

6 Økonomi Selskapet ønsker å fullfinansiere kjøpet av Seawalken, samt at selskapet har driftskapital i de 4 første årene, hvor det er antatt at selskapet ikke går med overskudd. På den bakgrunn er det utarbeidet et budsjett som følger som vedlegg nr. 2. Av budsjettet fremgår det at selskapet vil gå med overskudd ved rundt 15 anløp. pr. år. Ut ifra de signaler som er gitt fra rederinæringen selv, anses ikke 15 årlige anløp å være offensivt vurdert. Budsjettet er oppsummert slik: Driftsregnskap anløp anløp anløp anløp anløp anløp anløp anløp Inntekter Kostnader Vedlikehold Oppstart Forsikringer Regnskap / revisjon Lønn Salg og markedsføring Styrehonorar Leiekostnader arealer Elektrisitet / energi / diesel Andre driftskostnader Avskrivninger Driftsresultat Finansinntekter Finanskostnader Netto Finans Resultat før skatt På bakgrunn av budsjettet, målsettes det at selskapets regnskap går i balanse det 4. driftsåret med seawalken, med 15 årlige anløp. Nærmere om emisjonen Selskapet tar sikte på å gjennomføre en emisjon på minimum kr ,- maksimalt ,-, ved utstedelse av minimum aksjer. Tegningskurs pr. aksje er kr ,-. Minstebestillingen er på NOK og for bestilling utover minimumsbestilling, må bestillingen skje i intervaller på NOK Gjennomføringen av emisjonen er betinget av følgende vilkår: Samlet brutto emisjonsbeløp på minimum kr ,- Generalforsamlingen fatter vedtak om rettet emisjon. Det opplyses at offentlige organer kan også ta del i emisjonen, og Northcape Turnaround Port AS er innforstått med at offentlige organer/selskaper ikke har mulighet til å foreta utbetaling innen fastsatte frister. Selskapet og Bestiller aksepterer at det i så fall blir gjennomført en ny generalforsamling i løpet av 2014 for å få inn disse offentlige organer/selskaper inn som aksjonærer. Side 6 av 8

7 Bestillingsperioden Bestillingsperioden løper fra og med 15. februar 2014 til og med 31. mars 2014 kl norsk tid. Styret i selskapet kan forlenge bestillingsperioden med inntil 2 uker. Dersom selskapet overstiger maksimalgrensen for emisjonen, vil de som har tegnet seg sist, bli satt på venteliste. Dersom aksjonærer og samtlige tegnere aksepterer høyere emisjonsbeløp en hva som er maksimalt fastsatt, vil de som har tegnet seg sist, også få ta del i den rettede emisjonen. Når bestillingsperioden er over, vil styret gjennomgå alle bestillingene. Styret står fritt til å stryke eller redusere investors bestilling av aksjer uten særskilt begrunnelse. Dersom emisjonen ikke når minimumsbeløpet på NOK innenfor bestillingsperioden, kan styre forlenge bestillingsperioden med inntil 2 uker. De som allerede har tegnet seg, og de som har vist konkret interesse til prosjektet, vil bli gitt orientering om forlengelsen. Tegningsomkostninger Tegningsomkostninger er til selskaper inkl. Northcape Turnaround Port AS som bistår selskapet ved innhenting av kapital til emisjonen. Dette er en engangsavgift som beregnes ut fra tegningsbeløpet i emisjonen i følgende trappetrinn: For beløp fra kr. 0 til og med kr ,- tilkommer tegningsomkostning på 1,5 %, for beløp fra kr ,- til og med ,- tilkommer tegningsomkostning på 1 %, for beløp fra ,- til og med ,- tilkommer tegningsomkostning på 0,5 % og for beløp fra og over tilkommer ingen tegningsomkostning. Skattemessige forhold Northcape Turnaround Port AS henviser alle investorer å kontakte egen skatterådgiver for en avklaring av individuelle skattemessige konsekvenser for erverv, eierskap og realisasjon av aksjer i Northcape Turnaround Port AS. Så langt selskapet kjenner til, er det ingen spesielle forhold som tilsier at investorers skattemessige posisjon er annerledes ved å eie aksjer i Northcape Turnaround Port AS enn øvrige norske aksjeselskaper. Investorer som er skattemessig bosatt i utlandet bør kontakte egen skatterådgiver for avklaring av skattemessige konsekvenser i bostedslandet sammenholdt med skattemessige konsekvenser. Risiko og ansvar Informasjonen i denne innbydelsen er utarbeidet etter beste skjønn av Northcape Turnaround Port AS. Selskapet er et nystiftet selskap, hvor formålet er å drive en snuhavn ved bruk av 7 Seawalk. Det er ingen slike snuhavner i drift i Nord-Norge og Northcape Turnaround Port AS satser innovativt og nytenkende. Selskapet fraskriver seg så langt det følger av norsk rett ethvert ansvar for tap som følge av misvisende, feilaktige eller ufullstendige opplysninger i innbydelsen for tap som oppstår direkte eller indirekte som følge av investeringen. Innholdet i innbydelsen skal ikke anses for å være juridisk, forretningsmessig, finansiell eller skattemessig rådgivning. Den enkelte investor oppfordres til å innhente råd fra egne rådgivere, herunder i forbindelse med vurdering av eventuelle investeringsbegrensinger den enkelte investor måtte være underlagt. Evt. tvister vedrørende innbydelsen og dens innhold er underlagt norsk lov, med Indre Finnmark tingrett som verneting. Innbydelsen er ikke gjennomgått eller godkjent av offentlig myndighet eller børs. Side 7 av 8

8 * * * * * * Framlagt på møte 10.april 2014 Lakselv, 15. februar 2014 Per A. Amundsen Styreleder Vedlegg: 1 Bestillingsblankett/bekreftelse 2 Stiftelsesdokumenter med vedtekter for Northcape Turnaround Port AS 3 Budsjett 4 Situasjonsanalyse gjort av Horwath HTL 5 Prospekt utferdiget av Porsanger i Utvikling KF 6 Forstudie Lakselv lufthavn Banak Side 8 av 8