INNKALLING. til EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING NORWEGIAN AIR SHUTTLE ASA

Transkript

1 INNKALLING til EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING i NORWEGIAN AIR SHUTTLE ASA Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i Norwegian Air Shuttle ASA ("Selskapet") onsdag 4. april 2018 kl i Selskapets midlertidige lokaler i Snarøyveien 36, 1366 Lysaker. Følgende saker vil bli behandlet: 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder, Bjørn H. Kise. Opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer 2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder 3. Godkjennelse av innkalling og agenda 4. Forslag om kapitalforhøyelse ved rettet emisjon og etterfølgende reparasjonsemisjon Bærum, 21. mars 2018 (sign.) Bjørn H. Kise Styrets leder

2 Side 2 av 6 VEDLEGG TIL INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORWEGIAN AIR SHUTTLE ASA DEN 4. APRIL Forslag om kapitalforhøyelse ved rettet emisjon og etterfølgende reparasjonsemisjon Bakgrunnen for forslaget er å styrke Selskapets balanse og sikre en signifikant buffer mot egenkapitalkravet på NOK 1,5 milliarder i såkalte "covenants" i Selskapets obligasjonslån, samt å tilføre midler til Selskapets drift samtidig som den løpende vekststrategien kan opprettholdes. Selskapets styre ("Styret") har derfor foreslått at det gjennomføres en kapitalforhøyelse ved rettet emisjon med brutto proveny på inntil NOK ved utstedelse av nye aksjer (den "Rettede Emisjonen") og etterfølgende reparasjonsemisjon med samlet brutto proveny på inntil NOK til samme tegningskurs per aksje som i den Rettede Emisjonen (den "Etterfølgende Emisjonen"). Samlet bruttoproveny i de to emisjonene er maksimum ca. NOK 1,5 milliarder. Styret har engasjert Arctic Securities AS, Carnegie AS, Danske Bank og Pareto Securities AS som tilretteleggere ("Tilretteleggerne") for å bistå med kapitalforhøyelsene. Strukturering av kapitalinnhentingen Kapitalforhøyelsen vil bestå av (i) den Rettede Emisjonen på totalt nye aksjer, fordelt på to transjer; (1) én transje på nye aksjer ("Transje 1") og (2) en annen transje på nye aksjer ("Transje 2"); samt (ii) den Etterfølgende Emisjonen på inntil nye aksjer. Årsaken til oppdelingen av den Rettede Emisjonen i to transjer er at Styret hadde en emisjonsfullmakt vedtatt i Selskapets ordinære generalforsamling 9. mai 2017 på opp til det antall aksjer som inngår i Transje 1, mens aksjer ut over dette, altså de nye aksjene i Transje 2, vil kreve nytt vedtak i Selskapets generalforsamling. Den Rettede Emisjonen og vedtakelse av Transje 1 Den Rettede Emisjonen ble plassert tirsdag 20. mars 2018 ved en akselerert book-building i regi av Tilretteleggerne. Den rettet seg mot utvalgte aksjonærer som til sammen representerer nesten 70 % av Selskapets aksjekapital, og noen nye investorer, samt medlemmer av Styret og Selskapets ledelse. Den Rettede Emisjonen ble fulltegnet på grunnlag av nevnte book-building til en tegningskurs på NOK 155 per aksje ("Tegningskursen") som gir en rabatt på 9,7 % i forhold til sluttkurs på Selskapets aksjer før igangsettelsen av book-building'en (NOK 171,60). Tildelingen i den Rettede Emisjonen ble vedtatt av Styret umiddelbart etter book-building'en, og Styret har i samråd med Tilretteleggerne lagt vekt på blant annet vilje til å delta til en god pris og på en måte som bidrar til en god gjennomføring av den Rettede Emisjonen, samt hensyntatt langsiktighet og eksisterende eierskap i Selskapet. Transje 1 i den Rettede Emisjonen ble vedtatt av Styret den 20. mars 2018 på grunnlag av nevnte emisjonsfullmakt. Etter utstedelsen av de nye aksjene i Transje 1 i den Rettede

3 Side 3 av 6 Emisjonen vil Selskapets aksjekapital være NOK ,20 fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,10. I samme styremøte 20. mars 2018 foreslo Styret at Transje 2 og den Etterfølgende Emisjon blir vedtatt i en ekstraordinær generalforsamling i Selskapet 4. april 2018 ("EGF"). Eksisterende aksjonærer i Selskapet som har bestilt aksjer i den Rettede Emisjonen, har forpliktet seg til å stemme for Transje 2 og den Etterfølgende Emisjonen i EGF. Den Etterfølgende Emisjonen Forutsatt vedtakelse av Transje 2 i den Rettede Emisjonen vil Selskapet foreslå at den Etterfølgende Emisjonen rettes mot aksjonærer i Selskapet per 20. mars 2018, som er registrert i VPS den 22. mars 2018, og som ikke ble tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen. Disse aksjonærene vil bli tildelt et forholdsmessig antall tegningsretter som kompensasjon for at de ikke fikk tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen. Den Etterfølgende Emisjonen vil videre bare bli tilbudt personer som ikke er bosatt i en jurisdiksjon hvor et slikt tilbud vil være ulovlig eller, bortsett fra i Norge, kreve prospekt, innsendelse, registrering eller tilsvarende handling. Tegningsrettene kan ikke omsettes og vil derfor heller ikke opptas til notering på Oslo Børs. Både Transje 2 i den Rettede Emisjonen og den Etterfølgende Emisjonen vil kreve tilslutning fra to tredjedeler av stemmene og aksjekapitalen i EGF. Fravikelse av aksjonærenes fortrinnsrett til de nye aksjene Styret foreslår at aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene fravikes. Det er Styrets oppfatning at forslaget likevel vil være i samsvar med kravet om likebehandling i verdipapirhandelloven 5-14, Børssirkulær nr. 2/2014 fra Oslo Børs, samt allmennaksjeloven 5-21 og 6-28, særlig fordi: Det gir Selskapet tilgang til ny kapital til en lav risiko og før avleggelse av regnskapet for 1. kvartal 2018 slik at det skapes trygghet om Selskapets oppfyllelse av egenkapitalkravet i dets obligasjonslån; Kostnadene knyttet til å reise den nye kapitalen er lave på grunn av den lave rabatten og at Selskapet unngår kostnader knyttet til fulltegningsgarantier; Den Rettede Emisjonen innebærer, etter Styrets oppfatning, kun en moderat grad av forskjellsbehandling av de aksjonærene som ikke fikk tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen. Størrelsen på den Rettede Emisjonen er relativt begrenset sett i forhold til Selskapets markedsverdi, og book-building'en viser at rabatten i forhold til markedskurs er moderat. Tegningskursen er fastsatt på grunnlag av en bred bookbuilding, og en har, for å oppfylle det børsrettslige kravet til likebehandling, ved bookbuilding'en henvendt seg til et høyt antall aksjonærer som til sammen representerer nesten 70 % av Selskapets aksjekapital. Ved tildelingen er en videre tilbakeholden med overtildeling til utvalgte enkeltaksjonærer; De aksjonærene som ikke ble tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen, vil bli tildelt et forholdsmessig antall tegningsretter i den Etterfølgende Emisjonen som kompensasjon for at de ikke fikk tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen; og

4 Side 4 av 6 Valget av en rettet emisjon åpner dessuten for at Selskapet ved emisjonen kan søke å tiltrekke seg nye investorer med kvaliteter som kan bidra til å styrke Selskapet på lengre sikt. Spesielle forhold som bør tillegges vekt ved tegning av de nye aksjene Ut over den informasjon som er offentliggjort i børsmelding med markedsoppdatering fra Selskapet 20. mars 2018, kjenner Styret ikke til at det er spesielle forhold som bør tillegges vekt ved tegning av de nye aksjene eller at det etter siste balansedag har inntruffet hendelser av vesentlig betydning for Selskapet eller tegning av de Nye Aksjene. Forslag til vedtak: På denne bakgrunn foreslår Styret for generalforsamlingen å gjøre følgende vedtak: Transje 2 i den Rettede Emisjonen: Selskapets aksjekapital forhøyes i henhold til allmennaksjeloven 10-1 på følgende vilkår: 1. Aksjekapitalen forhøyes med NOK ,40 gjennom utstedelse av nye aksjer. 2. Aksjenes pålydende er NOK 0, Tegningskursen er NOK 155 per aksje. Av det totale provenyet på NOK skal NOK ,60 allokeres til overkurs i balansen. 4. Aksjekapitalforhøyelsen rettes mot navngitte investorer som selskapet har inngått tegningsavtale med etter gjennomført book-building. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 fravikes, jf. allmennaksjeloven Aksjene skal tegnes av investorene i tråd med tildelingsliste vedlagt denne protokollen som Vedlegg 1. I henhold til fullmakt fra investorene skal Arctic Securities AS tegne aksjene på vegne av nevnte investorer i henhold til tildelingslisten på et særskilt tegningsformular innen utløpet av 5. april Tegningsbeløpet skal i sin helhet gjøres opp av investorene i henhold til tildelingslisten ved kontant innbetaling til særskilt oppgjørskonto i Arctic Securities AS' navn med kontonummer i DNB Bank ASA senest 6. april De nye aksjene gir rett til utbytte som vedtas etter at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. De nye aksjene vil i alle andre henseender, herunder mht. stemmerett, likestilles med Selskapets allerede utstedte aksjer fra det tidspunkt kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. 8. Vedtektenes 4 endres slik at den etter endringen lyder som følger:

5 Side 5 av 6 "Selskapets aksjekapital er NOK ,60 fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,10." Den Etterfølgende Emisjonen: Selskapets aksjekapital forhøyes i henhold til allmennaksjeloven 10-1 på følgende vilkår: 1. Aksjekapitalen forhøyes med minimum NOK 0,10 og maksimum NOK ,30 gjennom utstedelse av inntil nye aksjer. 2. Aksjenes pålydende er NOK 0, Tegningskursen er NOK 155 per aksje. Av det totale provenyet på inntil NOK skal inntil NOK ,70 allokeres til overkurs i balansen. 4. Aksjene kan tegnes av aksjeeiere som var registrert som aksjeeiere i Selskapet 20. mars 2018 og som registrert i VPS på 22. mars 2018, og som ikke fikk tildelt aksjer i Transje 1 eller Transje 2 av den Rettede Emisjonen og som ikke er bosatt i en jurisdiksjon hvor et slikt tilbud ville være ulovlig eller for jurisdiksjoner utenfor Norge som vil kreve prospekt, innsendelse, registrering eller tilsvarende tiltak. Tegningsrettene er ikke omsettelige og vil således ikke bli notert på Oslo Børs. Det gis anledning til overtegning. Tildeling ved overtegning foretas iht. prinsippet i allmennaksjelovens 10-4 tredje ledd. 5. Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning av aksjer i henhold til allmennaksjeloven 10-4, jf. 10-5, fravikes. 6. Selskapet vil utarbeide et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet, og det er en betingelse for emisjonen at slik godkjennelse finner sted før tegningsperioden begynner. Aksjene skal tegnes på et særskilt tegningsformular. Tegningsperioden begynner på 3. mai 2018 og avsluttes den 22. mai Dersom prospektet ikke er godkjent før 2. mai 2018, begynner tegningsperioden på slik senere dato som er én dag etter datoen Finanstilsynet har godkjent prospektet, og utløper 14 dager senere. Nærmere kriterier for tegningen fastsettes av styret og vil bli beskrevet i prospektet. 7. Tegningsbeløpet skal gjøres opp av investorene med kontant innbetaling til særskilt oppgjørskonto i Arctic Securities AS' navn med kontonummer i DNB Bank ASA senest 25. mai 2018, men slik at styret kan vedta å forlenge fristen i samsvar med en eventuell forskyvelse av tegningsperioden dersom godkjennelsen av prospektet ble forsinket. Styret fastsetter de nærmere vilkår for gjennomføring av oppgjøret som vil bli beskrevet i prospektet. 8. De nye aksjene gir rett til utbytte som vedtas etter at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. De nye aksjene vil i alle andre henseender, herunder mht. stemmerett, likestilles med Selskapets allerede utstedte aksjer fra det tidspunkt kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.

6 Side 6 av 6 9. Vedtektenes 4 endres slik at den etter endringen reflekterer den faktiske størrelsen på kapitalforhøyelsen.