Skyttel AS - endringer i aksjekapital og vedtekter ved fylkessammenslåing i sørvest

Transkript

1 Side 1 av 6 Saksframlegg Arkivreferanse:2019/ Saksbehandler: Janne Gryte Malmin Avdeling: Samferdselsavdelingen Skyttel AS - endringer i aksjekapital og vedtekter ved fylkessammenslåing i sørvest Sakens gang Saksnummer Møtedato Utvalg Fylkesutvalget Fylkestinget Vedlegg: 1 Endringer aksjekapital og vedtekter Skyttel AS - vedlegg til saksfremlegg 2 Om Skyttel AS - endring formål - vedlegg til saksfremlegg 3 Skyttel sine Vedtekter_ til saksfremlegg Fylkesrådmannens innstilling Rogaland fylkeskommune tegner seg for 550 nye aksjer til kurs 60,752 kroner per aksje totalt kroner samt overkurs på kroner, slik at eierbrøkene i selskapet blir like. Rogaland fylkeskommune aksepterer vedtektsendringer foreslått av styret i Skyttel AS, slik at vedtektspunkt 2, 4 og 5 gis følgende ordlyd: 2. Selskapets formål skal være virksomhet relatert til systemløsninger, driftstjenester og kundetjenester innen betalingsformidling, innfordring og rapportering innen transportsektoren. I tillegg skal selskapet kunne tilby tilleggstjenester fra andre sektorer knyttet til selskapets teknologiske løsninger. 4. Aksjekapitalen er kr ,00 fordelt på 3300 aksjer à kr 60, Selskapet skal ha et styre på 6 medlemmer med 3 varamedlemmer. Styremedlem med varamedlem blir valgt slik at funksjonstiden til styremedlemmene er 2 år. Generalforsamlingen velger styreleder. Styret velger selv nestleder. Daglig leder blir tilsatt av styret. Fylkesordførerne utgjør generalforsamlingen og fylkesrådmennene er valgkomité. Finansieringen av kapitalinnskuddet innarbeides i revidert budsjett november 2019.

2 Utvalgssakens nummer: Side 2 av 6 Inge Smith Dokken fylkesrådmann Gottfried Heinzerling samferdselssjef

3 Utvalgssakens nummer: Side 3 av 6 Bakgrunn for saken Skyttel AS er eid av fylkeskommunene Vest-Agder, Aust-Agder, Rogaland, Hordaland og Sogn og Fjordane med lik eierandel og med likt antall styremedlemmer. Stortinget har ved behandling av regionsreformen vedtatt at fra skal Vest-Agder fylkeskommune og Aust-Agder fylkeskommune slås sammen til Agder fylkeskommune og Hordaland fylkeskommune og Sogn og Fjordane fylkeskommune slås sammen til Vestland fylkeskommune. Sammenslåing av fylkeskommunene medfører at eierandelen blir ulik. (Rogaland fylkeskommune 20%, Vestland fylkeskommune 40% og Agder fylkeskommune 40%). Skyttel AS tilpasser seg endringer i markedet for bompengedrift og styret i Skyttel AS foreslår en revisjon av dagens formål. Problemstilling Fylkestinget må i saken ta stilling til om Rogaland fylkeskommune skal gjennomføre en kapitaløkning i Skyttel AS ved en rettet emisjon mot Rogaland fylkeskommune. Rogaland fylkeskommune blir invitert til å tegne seg for 550 nye aksjer til kurs 60,752 kroner per aksje totalt kroner, samt overkurs på kroner. Alle eierne vil da ha lik eierandel i selskapet. Fylkestinget må i saken også ta stilling til om vedtektene i Skyttel AS skal endres. Saksopplysninger I september 2017 ervervet Ferde AS alle aksjene i BT Signaal AS. Etter gjennomført transaksjon ble virksomhetsområdet knyttet til bompengeprosjekter skilt ut ved fisjon og deretter fusjonert inn i Ferde AS. Gjenværende virksomhetsområder knyttet til driftskontrakter og tilbud knyttet til AutoPASS ferge og Tolling Admin ble igjen i BT Signaal AS, nå Skyttel AS. Fylkestinget vedtok i sak 145/17 å kjøpe seg inn i Skyttel AS, og selskapet eies i dag med lik eierbrøk av fylkeskommunene Vest-Agder, Aust-Agder, Rogaland, Hordaland og Sogn og Fjordane. Selskapet er et teknologidrevet selskap, og tilbyr i tillegg til et kundesenter, ulike tjenester og løsninger for transaksjoner til transportsektoren. I 2018 signerte selskapet kontrakt med Statens vegvesen om utvikling av systemløsninger og drift AutoPASS for ferje. Skyttel AS drifter også bompengeinnkreving for prosjekter som Ryaforbindelsen, Svinesundforbindelsen og Atlanterhavstunnelen. Med Bompengereformen ble det i Meld. St. 25 ( ) tydeliggjort at utstederrollen (utstedelse av brikker) skal rendyrkes gjennom å skille den ut fra bompengeselskapene for å etablere uavhengige utstedere. Skyttel AS er p.t. eneste norske selskap som har søkt om godkjenning som kommersiell aktør i markedet. Selskapet har etablert datterselskap som skal håndtere oppfølging av ubetalte krav i tilknytning til inngåtte kontrakter om ferjebillettering og bompengedrift (Skyttel Inkasso AS) og SkyttelPASS AS som er etablert for å holde et formelt skille mellom utstederrollen og annen virksomhet i Skyttel AS. Ved splittingen av BT Signaal AS ble de kommersielle kontraktene verdsatt til 6,5 mill. kroner som Skyttel AS da hadde i gjeld til Ferde AS. I tillegg var kontraktene aktivert til en verdi på 5 mill. kroner. Skyttel AS har gjennom eksisterende og nye kontrakter klart å nedbetale all gjeld i

4 Utvalgssakens nummer: Side 4 av 6 løpet av Selskapet hadde første hele driftsår et resultat på 1,7 mill. kroner etter skatt. Avskrivninger i selskapet var på 4,1 mill. kroner. Selskapet har forholdsvis lange kontrakter, men må være aktive i markedet for å hente inn nye oppdrag. Eierbrøk i Skyttel AS Skyttel AS er i dag eid av fem fylkeskommuner som fra 1. januar 2020 blir tre. Ved etablering av Skyttel gikk samtlige eiere inn med en arbeidskapital (overkurs) på kroner i tillegg til aksjekapital. For å opprettholde lik eierbrøk mellom aksjonærene legger selskapet opp til en utvidelse av aksjekapital. Rogaland fylkeskommune inviteres til å skyte inn aksjekapital og overkurs for å få lik andel som Agder og Vestland vil ha i fremtiden. Det legges opp til en kapitaløkning i Skyttel AS ved en rettet emisjon mot Rogaland fylkeskommune som blir invitert til å tegne seg for 550 nye aksjer til kurs 60,752 kroner per aksje totalt kroner, samt overkurs på kroner slik at samtlige eiere har lik eierandel i selskapet. Styret i Skyttel AS har i styremøte 14. mai 2019 behandlet forslag til endringer i aksjekapital og vedtekter ved fylkessammenslåing, styresak 016/19, og tilrår at generalforsamlingen godkjenner følgende endring i vedtektene: Vedtektsendringer i Skyttel AS Formålet til selskapet er regulert i selskapets vedtekter. Selskapets vedtekter er i hovedsak tatt med videre fra «gamle» BT Signaal og er moden for revidering. Skyttel AS sitt formål i dag: 2.Selskapets formål skal være virksomhet relatert til bompengetjenester, herunder AutoPASS bompenge- og fergebetaling, driftstjenester og systemløsninger. Foreslås endret til: 2.Selskapets formål skal være virksomhet relatert til systemløsninger, driftstjenester og kundetjenester innen betalingsformidling, innfordring og rapportering innen transportsektoren. I tillegg skal selskapet kunne tilby tilleggstjenester fra andre sektorer knyttet til selskapets teknologiske løsninger. Som følge av utvidelse av aksjekapital for å oppnå at fylkene har like eierandeler og likt antall styremedlemmer foreslås følgende endring: 4. Selskapets aksjekapital er kr ,- fordelt på 2750 aksjer à kr. 60,752,- fullt innbetalt. Foreslås endret til: 4. Aksjekapitalen er kr ,00 fordelt på 3300 aksjer à kr 60, Selskapet skal ha et styre på 5 medlemmer med personlige varamedlemmer. Begge kjønn skal være representert med minst 2 styremedlemmer og 2 varamedlemmer. Styremedlem med varamedlem blir valgt slik at funksjonstiden til styremedlemmene er 2 år. Generalforsamlingen velger styreleder. Styret velger selv nestleder. Daglig leder blir tilsatt av styret. Fylkesordførerne utgjør generalforsamlingen og fylkesrådmennene er valgkomite.

5 Utvalgssakens nummer: Side 5 av 6 Foreslås endret til: 5. Selskapet skal ha et styre på 6 medlemmer med 3 varamedlemmer. Styremedlem med varamedlem blir valgt slik at funksjonstiden til styremedlemmene er 2 år. Generalforsamlingen velger styreleder. Styret velger selv nestleder. Daglig leder blir tilsatt av styret. Fylkesordførerne utgjør generalforsamlingen og fylkesrådmennene er valgkomité. Generalforsamlingen i Skyttel AS vil behandle anbefalingen fra styret rett etter at fylkessammenslåingen er gjort dvs. etter 1. januar Ifølge delegasjonsreglementet for Rogaland fylkeskommune «Ansvar og myndighet i Rogaland fylkeskommune» DEL 2, pkt. 2, er det fylkestinget som «vedtar vedtekter og endringer i vedtekter for fonds, fylkeskommunale foretak, stiftelser, aksjeselskap med videre». Skyttel AS har derfor bedt fylkesrådmannen i Rogaland fremme sak om godkjenning av endring av vedtektene til behandling i fylkestinget. Fylkesrådmannens vurderinger Fylkestinget i Rogaland vedtok i sak 60/16 å etablere et regionalt bompengeselskap for bompengeregionen Sørlandet og Vestlandet. Det ble lagt til grunn at selskapet skulle være heleid av fylkeskommunene Sogn og Fjordane, Hordaland, Rogaland, Vest-Agder og Aust- Agder i samsvar med forutsetningene gitt i notatet «Etablering av eit regionalt bompengeselskap for Vestlandet og Sørlandet». I notatet ble det drøftet alternativ fordeling av aksjene i selskapet. Fylkesrådmennene vurderte at de ikke kunne se at enkelte fylkeskommuner i region sør/vest hadde særlig styringsbehov som tilsa ulik aksjefordeling eller ulikt antall styremedlemmer. Fylkesrådmennenes tilrådning var at aksjekapitalen ble fordelt likt mellom eierne. Etter at det regionale bompengeselskapet i 2017 hadde kjøpt alle aksjene i BT Signaal AS ble virksomhetsområdet knyttet til bompengeprosjekter skilt ut ved fisjon og deretter fusjonert inn i Ferde AS og den kommersielle virksomheten ble igjen i BT Signaal AS, nå Skyttel AS. Fylkestinget vedtok i sak 145/17 å kjøpe seg inn i Skyttel AS, og selskapet eies i dag med lik eierbrøk av fylkeskommunene Vest-Agder, Aust-Agder, Rogaland, Hordaland og Sogn og Fjordane. I sak 145/17 Medeierskap i BT Signaal/Sørvest ferge AS (nå Skyttel AS) er det omtalt at dette er et selskap det er forventet skal gi et godt overskudd på driften. Det ble i saken gjort klart at den aktuelle virksomheten ikke ligger i kjerneområdet til fylkeskommunen, men ut fra bakgrunnen for opprettelsen av selskapet og at de øvrige fylkeskommunene har hatt ønske om å gå inn i dette, talte det for at man sto sammen om dette. Fylkesrådmannen mener at eierskapet i Skyttel AS må ses i sammenheng med forutsetningene i notatet «etablering av eit regionalt bompengeselskap for Vestlandet og Sørlandet». Fylkesrådmannen viser til forutsetningen om lik eierandel og likt antall styremedlemmer. Skyttel AS er et kommersielt selskap som i første hele driftsår har et positivt driftsresultat. Selskapet har blant annet en større kontrakt med Statens vegvesen om utvikling av systemløsning og drift av AutoPASS ferje. Skyttel AS er p.t. eneste norske aktør som har søkt om godkjenning for å drive utstedervirksomhet i Norge. (godkjenning for å inngå avtaler med

6 Utvalgssakens nummer: Side 6 av 6 operatører og brukere for å tilby tjenester for betaling av bompasseringer og ferjetransport gjennom AutoPASS Samvirke). Ved etablering av Skyttel AS gikk samtlige eiere inn med arbeidskapital (overkurs) i tillegg til aksjekapital. Ved fylkessammenslåing vil Rogaland fylkeskommune måtte skyte inn ekstra arbeidskapital på kroner i tillegg til aksjekapital på kroner for at alle eiere skal ha lik eierandel. Fylkesrådmannen mener det er helt naturlig at fylkene eier likt og har likt antall styremedlemmer, det har gjennom hele prosessen vært en forutsetning. Ved å ta del i rettet emisjon i tråd med forslaget fra styret i Skyttel AS, vil Rogaland fylkeskommune ha samme innflytelse i Skyttel AS som de andre fylkeskommunene ved at antall styremedlemmer utvides til to per fylke. Rogaland fylkeskommune vil også ha rett til samme andel av kapitalen i selskapet som de to andre eierne, eksempelvis ved utdeling av utbytte. Fylkesrådmannen anbefaler fylkestinget å gjennomføre en kapitaløkning i Skyttel AS ved en rettet emisjon mot Rogaland fylkeskommune, samt endre selskapets vedtekter i tråd med styrets forslag. Konklusjon Fylkesrådmannen anbefaler fylkestinget å gi sin tilslutning til styret i Skyttel AS s forslag til endringer i aksjekapital og overkurs og vedtekter ved fylkessammenslåing. Dette dokumentet er elektronisk godkjent.