Hedmark fylkeskraft AS vedtektsendringer og styresammensetning

Transkript

1 Saknr. 14/668-3 Saksbehandler: Øyvind Hartvedt Hedmark fylkeskraft AS vedtektsendringer og styresammensetning Innstilling til vedtak: Fylkesrådet legger saken fram for fylkestinget med slikt forslag til vedtak: 1. Formålsbestemmelsen for Hedmark fylkeskraft endres til: «Selskapets formål er å eie aksjer i energivirksomhet og annen virksomhet. Selskapets midler skal gi grunnlag for utbytte til eier og sikre eierandelen i Eidsiva energi AS. Selskapet skal forvalte sine likvide midler for en best mulig avkastning til en moderat risiko». 2. Rapportering Fylkestinget holder fast på at eierskapsmeldingen til fylkestinget fortsatt er hovedrapporteringen når det gjelder selskaper, som også inkluderer Hedmark Fylkeskraft AS og Eidsiva energi AS. 3. Styresammensetning styret videreføres med tre medlemmer hvorav ett styremedlem skal ha kompetanse innenfor økonomi/finansforvaltning Fylkestinget godkjenner at det velges vara til styret. Fylkestinget godkjenner at det betales styregodtgjørelse. Fylkesrådet og valgnemnda i samråd med styreleder finner fram til et hensiktsmessig nivå på styregodtgjørelsen. Det opprettes ikke valgkomite for HFKAS 4. Styret bestemmer hvilke rådgivere de ønsker å benytte. Vedlegg:

2 - Brev fra styret datert 17. januar 2014 Hamar, Per-Gunnar Sveen fylkesrådsleder Dette dokumentet er elektronisk godkjent.

3 Saksutredning Hedmark fylkeskraft styrevedtak - styresak 30/13 Sammendrag Styret i Hedmark fylkeskraft AS (HFKAS) tar opp en del forhold rundt selskapet i et brev til fylkesrådet, som de ønsker behandlet i fylkestinget. Forslagene er en endring av formålsbestemmelsen for selskapet, utvide styret med to personer og ha varamedlemmer til styret, opprette valgkomite, legge opp til direkte rapportering til fylkestinget og vurdere et rådgivende organ for styret. Innledning og bakgrunn Eierskap Hedmark fylkeskommune Fylkestinget har vedtatt prinsipper for eierskap og eierstyring i Hedmark fylkeskommune i sak 10/2008. Der ga fylkestinget tilslutning til at fylkesrådet er Hedmark fylkeskommunes eierorgan. Det betyr at fylkesrådet har den løpende oppfølgning av selskaper, og har myndighet til å behandle mindre endinger i vedtekter og velge personer til styrer, med unntak av der Hedmark fylkeskommune er eneeier. Større saker som vedrører selskaper hvor Hedmark fylkeskommune er eier, skal fylkesrådet forberede og legge fram for fylkestinget. Fylkestinget opprettholdt at fylkesordfører skal være Hedmark fylkeskommunes representant på generalforsamlinger, og at det må være rutiner for samhandling mellom fylkesordfører og fylkesrådet. Fylkesrådets vurdering er at de spørsmålene som tas opp må behandles i fylkestinget. De fem forslagene som kommer fra styret drøftes hver for seg. Forslagene om endring av formålsbestemmelse og ny rapporteringspraksis har noen berøringspunkter, og blir behandlet først. Eidsiva Energi AS og Hedmark fylkeskraft AS Hedmark fylkeskommune har en tosidig målsetning med å eie Eidsiva energi AS. For det første skal selskapet utvikle viktig infrastruktur for regionen. Dernest skal selskapet generer overskudd som kan brukes på Hedmark fylkeskommunes tjenester. I forbindelse med fusjon av energiselskaper i 2004 ble Hedmark fylkeskommunes eierskap endret ved at aksjene i Eidsiva Energi AS ble overført til HFKAS, som er 100 % eid av Hedmark fylkeskommune. HFKAS ble opprettet for å ha en viss avstand mellom fylkeskommunens økonomi og den kapitalbase som ble bygget opp som følge av eierskapet i Eidsiva energi AS. Motivet var at Hedmark fylkeskommune måtte «tenke seg om» i forbindelse med disponering av midler i HFKAS. Dette ble gjort blant annet av hensyn til å kunne møte framtidige utfordringer med å skaffe kapital til enten å erverve aksjer fra aksjonærer som ønsker å selge eller for å bidra med mer kapital i tilfelle selskapet trenger tilført egenkapital fra eierne. På det tidspunktet var det viktig å ha mulighet til å kjøpe aksjer hvis aksjer ble lagt ut for salg. Det ble også sett på som viktig at Hedmark fylkeskommune (formelt er det Hedmark Fylkeskraft AS som eier aksjene, men her omtales Hedmark Fylkeskraft AS og fylkeskommunen av praktiske hensyn under ett) har finansiell

4 mulighet til å opprettholde sin viktige rolle som største eller en av de største aksjonærene i Eidsiva Energi AS. Det gir Hedmark fylkeskommune større mulighet til å påvirke utviklingen i regionen. Saksopplysninger fakta, med vurderinger Ny formålsbestemmelse Styrets forslag til ny formålsbestemmelse har følgende ordlyd: «Selskapets formål er å eie aksjer, og sikre eierandelen, i energivirksomhet og annen virksomhet. Selskapet skal forvalte sine likvide midler på en slik måte at selskapet har kapital tilgjengelig for å realisere formålet.» Dagens formålsbestemmelse er at HFKAS skal «eie aksjer i energiselskaper og annen virksomhet som har naturlig tilknytning til dette». Formålsbestemmelsen gir styret i Hedmark fylkeskraft et smalt oppdrag, og det var et bevisst valg da selskapet ble etablert. Motivasjonen for formålsbestemmelsen var å sikre at Hedmark fylkeskommune med denne eierorganiseringen fortsatt hadde full kontroll med eierskapet i Eidsiva energi AS. HFKAS skulle ikke ha selvstendige oppfatninger om utøvelse av eierskap i Eidsiva energi AS og hvordan kapitalen som til en hver tid var i HFKAS skulle disponeres. Det var Hedmark fylkeskommunens ordinære organer skulle legge premisser og avgjøre dette. Det lå i denne tenkningen å sikre at det ble oversiktlig og tydelig hvem som hadde ansvar og plikter i forhold til eierutøvelsen i Eidsiva energi. Forslaget til endring av formålet har to nye punkter «sikre eierandel» og «Selskapet skal forvalte sine likvide midler på en slik måte at selskapet har kapital tilgjengelig for å realisere formålet». Med disse endring vil Hedmark fylkeskraft få et noe større selvstendig ansvar for at det er midler tilgjengelig for å kjøpe seg opp i Eidsiva energi AS. Samtidig vil kapitalen i HFKAS bli mer innrettet på et mulig aksjekjøp eller kapitaltilførsel i Eidsiva energi AS enn i dag. Med den opprinnelige formålsbestemmelsen har det vært fylkesrådet og fylkestinget som har gjort vurderingen om hvor mye som kan disponeres til drift og investeringer, og hvor mye som skal være tilgjengelig i HFKAS for et mulig aksjekjøp. Fylkesrådets vurdering er å holde fast på at fylkesrådet og fylkestinget skal avgjøre hvordan HFKAS sin kapital skal disponeres. Det betyr at fylkesrådet vil anbefale at endringen som foreslås om «å sikre Eierandel» blir supplert med, «gi grunnlag for utbytte til eier» i formålsbestemmelsen. Fylkesrådet støtter styrets forslag om at det skal stilles krav til forvaltningen av «likvide midler». Fylkesrådets forlag til ny formålsbestemmelse blir: «Selskapets formål er å eie aksjer i energivirksomhet og annen virksomhet. Selskapets midler skal gi grunnlag for utbytte til eier og sikre eierandelen i Eidsiva energi AS. Selskapet skal forvalte sine likvide midler for en best mulig avkastning til en moderat risiko». Ny rapporteringsordning

5 «Styret tilrår en mer systematisk rapporteringsordning fra selskapet til eier Hedmark fylkeskommune. Dette er viktig med tanke på en mer bevisst eierstyring av Eidsiva hvor også fylkeskommunen gjennom Hedmark Fylkeskraft AS tar en mer aktiv rolle». Videre skriver styret: «Styret foreslår en ordning med en skriftlig rapportering til fylkestinget pr. år. I tillegg anbefales at det gis en muntlig orientering fra styreleder, slik at fylkestinget til sammen får en rapportering hvert halvår. Det kan f.eks. legges opp til en skriftlig rapportering i første halvår og en muntlig i andre halvår. På denne måten kan fylkestinget ta stilling til eventuelle problemstillinger/avklaringsbehov i forkant av generalforsamlingen i selskapet, ved at det legges frem en sak til behandling i tilknytning til den skriftlige rapporteringen fra selskapet». I fylkestingssak 10/08 vedtok fylkestinget hovedprinsippene for fylkeskommunens eierskap, og konklusjonen var at «Fylkestinget gir fylkesrådet myndighet til å stå for den løpende oppfølging av fylkeskommunens eierskap.». Videre ble det vedtatt at «fylkesrådet fremme årlige eierberetninger for fylkestinget». For fylkesrådet er det viktig at fylkeskommunens eierskap og rapportering til fylkestinget følges opp på en enhetlig måte. Hvis det skal gjøres unntak fra den rutine som er lagt opp må det begrunnes særskilt. Kommuneloven 20, 2. ledd slår fast fylkesrådets ansvar overfor fylkestinget i en parlamentarisk modell: «Kommunerådet og fylkesrådet skal påse at de saker som legges fram for folkevalgte organer, er forsvarlig utredet og at de vedtak som er truffet blir iverksatt. Kommunerådet og fylkesrådet skal sørge for at administrasjonen drives i samsvar med lover, forskrifter og overordnede instrukser, og at den er gjenstand for betryggende kontroll». Når styret i HFKAS foreslår at de skal utarbeide og legge fram skriftlige og muntlige rapporter direkte til fylkestinget, innføres det en praksis, som ikke er i tråd med kommunelovens bestemmelser. I den årlige eierskapsmeldingen til fylkestinget legger fylkesrådet fram en helhetlig gjennomgang av alle selskapene Hedmark fylkeskommune eier. Fylkesrådet mener det er gjennom eiermeldingen den viktigste informasjonen og avklaring av strategier må komme. Informasjon utover det, må som hovedregel være at fylkesrådet legger til rette for informasjon. Fylkesrådet deler styrets anbefaling om å være mer bevisst eierstyring av Eidsiva, men stiller spørsmål om det er riktig at det er styret i Hedmark fylkeskraft som skal ha en mer aktiv og direkte rolle. Aksjene i Eidsiva energi eies av Hedmark fylkeskraft AS, men formålet til selskapet har kun vært å eie aksjene. Dette var et bevisst valg da eierformen ble bestemt. Det var Hedmark fylkeskommune, gjennom fylkesråd og fylkesting, som skulle utøve eierskapet i Eidsiva energi. Denne formålsbestemmelsen anbefaler fylkesrådet i hovedsak blir videreført, jfr drøfting tidligere i saken. Det betyr at fylkesrådet fortsatt skal ha den aktiv eieroppfølgning av Eidsiva energi AS, og at det er fylkesrådet som skal legge til rette for eierinformasjon til fylkestinget. For fylkesrådet er det viktig å understreke at styrelederne i HFKAS og Eidsiva energi AS vil være naturlige innledere sammen med fylkesrådet i slike sammenhenger. Fylkesrådet anbefaler derfor at eierskapsmeldingen til fylkestinget fortsatt er hovedrapporteringen når det gjelder selskaper, som også inkluderer HFKAS og Eidsiva energi AS.

6 Utvidelse av styret og varamedlemmer Styret anbefaler at styret utvides fra tre til fem styremedlemmer. De to nye vil styret skal inneha annen kompetanse enn politisk kompetanse, og at det oppnevnes varamedlemmer til styret. En utvidelse av styret ligger innenfor dagens vedtekter, som åpner for et styre på 3-5 medlemmer. Uansett er det fylkestinget som må ta stilling til om styret skal utvides til fem medlemmer. Fylkesrådet er enig i begrunnelsen styret har for å trekke inn styremedlemmer med kompetanse på finansforvaltning. HFKAS forvalter store verdier, og med endringen i formålet som det nå legges opp til vil styret få et tydeligere fokus på avkastning på kapitalen. Styret peker også på et behov for en mer systematisk oppfølgning av Eidsiva energi AS som begrunnelse for å utvide styret. Fylkesrådet har tidligere i saken anbefalt at eieroppfølgning av Eidsiva energi AS fortsatt skal ligge hos fylkesrådet. På bakgrunn av et fortsatt relativt smalt oppdrag anbefaler fylkesrådet at styret videreføres med tre medlemmer, men at et styremedlem bør ha kompetanse på finansforvaltning. Når det gjelder varamedlemmer til styret støtter fylkesrådet dette forsalget. Her må vedtektene endres, for dette er ikke vedtektsfestet tidligere. Fylkesrådet ser det som naturlig at et styre som skal rekruttere eksterne styremedlemmer må ha styregodtgjørelse. Det kan diskuteres om styremedlemmene som er rekruttert fra fylkestinget skal ha godtgjørelse. Fylkesrådet er imidlertid av den oppfatning at det må være ansvaret og arbeidsbelastningen som må avgjøre om det skal være godgjøring, og ikke hvor styremedlemmet er rekruttert fra. På denne bakgrunn anbefaler fylkesrådet at hele styret skal ha godtgjørelse. Størrelse på godtgjørelsen må sees i sammenheng med ansvaret og arbeidsbelastningen. Fylkesrådet vil anbefale at fylkesrådet og valgnemnda i samråd med styreleder sammen finner fram til et hensiktsmessig nivå på styregodtgjørelsen. Valgkomite Styret anbefaler eier å opprette en valgkomite. Forslaget begrunnes slik: «Uten valgkomite mener styret at det vil bli vanskelig å få fram aktuelle eksterne kandidater på en effektiv og formålstjenlig måte. Opprettelse av egen valgkomite bør vedtektsfestes». Hvorfor brukes valgkomite? Valgkomite er en måte å organisere styrevalg, og det er særlig der det er flere aksjonærer at valgkomite brukes. En valgkomite opptrer på vegne av aksjonærfellesskap, men den skal sikre en styresammensetning som ivaretar selskapets behov og aksjonærens ønsker. I saken om eierskapsprinsipper fra 2008 var det pekt på at selskaper burde ha valgkomite, men det ble ikke gjort noe skille på heleide og deleide selskaper. Valgkomite er også i tråd med prinsipper for god eierstyring. Staten bruker for eksempel ikke valgkomite i Avinor, NSB og Posten, med begrunnelse i at staten er eneeier. Hedmark fylkeskraft er et heleiet selskap, og det betyr at det er fylkestinget som skal peke ut styremedlemmer, som så formelt velges på generalforsamling. I fylkestinget er det valgnemnda som fremmer forslag på kandidater som fylkestinget skal velge. Valgnemndas opprinnelige funksjon har vært å se helheten i fylkestingets ulike valg og fordeling av verv i forhold til

7 partifordeling i fylkestinget. Men over lang tid har valgnemndas oppgave utviklet seg til også å sette sammen styrer hvor krav til kompetanse og et balansert styre har hatt sterkere vekt enn partipolitisk fordeling. Spørsmålet er om det er så spesielle vurderinger som må gjøres ved styrevalget til Hedmark fylkeskraft at en egen valgkomite vil sikrer den kompetansen som må til bedre enn hvis fylkestingets valgnemnd fortsatt har oppgaven. En valgkomite med et medlem som kjenner finansmiljøene, vil selvfølgelig ha oversikt over kandidater med ønsket kompetansen. Men det betyr at det må gjøres en kartlegging for å finne de rette personene til valgkomiteen. Og finner en et medlem til valgkomiteen, er det også mulig å få fram en styrekandidat fra det samme miljøet. For fylkesrådet er det også et moment at vi ikke skal legge opp til unødig bruk av ressurser og opprettelse av flere komiteer enn nødvendig. I dette spørsmålet, er vurderingen at en valgkomite må gjøre mye av de samme vurderingene som valgnemnda gjør, og valgnemnda vil ha bedre forutsetninger for å se helheten i Hedmark fylkeskommunes behov. Valgnemnda har i sitt arbeid med å finne aktuelle kandidater også mulighet til å få faglig og administrativ støtte fra eierskapssekretariatet. Fylkesrådet anbefaler derfor ikke å opprette en valgkomite. Rådgivende organ Styret finner det hensiktsmessig å knytte til seg fagkompetanse når det gjelder anbefalinger om investering av selskapets kapital. Styret ser spørsmålet i sammenheng med en eventuell utvidelse av styret, og vil avvente endelig beslutning av hvordan dette skal iverksettes. Fylkesrådet deler styrets påpekning i at det er viktig å ha kompetanse for å gjøre riktige vurderinger når HFKAS skal forvalte ca. 300 millioner kroner. Det er imidlertid fylkesrådets oppfatning at det må ligge til styret selv å beslutte hvordan dette skal gjennomføres.