Ferde AS - endringer i aksjekapital og vedtekter ved fylkessammenslåing i bomregion sørvest

Transkript

1 Side 1 av 5 Saksframlegg Arkivreferanse:2019/ Saksbehandler: Janne Gryte Malmin Avdeling: Samferdselsavdelingen Ferde AS - endringer i aksjekapital og vedtekter ved fylkessammenslåing i bomregion sørvest Sakens gang Saksnummer Møtedato Utvalg Fylkesutvalget Fylkestinget Fylkesrådmannens innstilling Rogaland fylkeskommune tegner seg for 100 nye aksjer til kurs 1000 kroner per aksje i Ferde AS totalt kroner, slik at eierbrøkene i selskapet blir like. Rogaland fylkeskommune aksepterer vedtektsendringer foreslått av styret i Ferde AS, slik at vedtakspunkt 3, 4 og 8 gis følgende ordlyd: «Pkt. 3: Formålet til selskapet er å førestå bompengefinansiering av utbyggingsprosjekt i fylka Vestland, Rogaland og Agder. Selskapet har oppgåver i høve til vedtekne innkrevingsprosjekt. Det skal ikkje nyttast som ein pådriverorganisasjon for nye vegprosjekt. Selskapet skal ikkje gje aksjeeigarane økonomisk utbytte. Pkt. 4: Aksjekapitalen er kr ,00 Pkt. 8: Selskapet skal ha eit styre på 6 medlemer med 3 varemedlemer. Begge kjønn skal vere representerte med minst 3 styremedlemer og 1 varamedlem. Styremedlem vert vald slik at funksjonstida til styremedlemen er 2 år, men slik at 3 medlemer er på val kvart år. Varamedlem vert vald slik at funksjonstida til varamedlemen er 2 år. Generalforsamlinga vel styreleiar. Styret vel sjølv nestleiar. Dagleg leiar vert tilsett av styret. Fylkesordførarane utgjer generalforsamlinga og fylkesrådmennene er valkomite.» Finansieringen av kapitalinnskuddet innarbeides i revidert budsjett november 2019.

2 Utvalgssakens nummer: Side 2 av 5 Inge Smith Dokken fylkesrådmann Gottfried Heinzerling samferdselssjef

3 Utvalgssakens nummer: Side 3 av 5 Bakgrunn for saken Ferde AS er eid av fylkeskommunene Vest-Agder, Aust-Agder, Rogaland, Hordaland og Sogn og Fjordane med lik aksjefordeling og likt antall styremedlemmer. Stortinget har ved behandling av regionsreformen vedtatt at Vest-Agder fylkeskommune og Aust-Agder fylkeskommune slås sammen til Agder fylkeskommune, og Hordaland fylkeskommune og Sogn og Fjordane fylkeskommune slås sammen til Vestland fylkeskommune. Fylkessammenslåingene trer i kraft 1. januar Sammenslåing av fylkeskommunene medfører at eierandelen blir ulik. (Rogaland fylkeskommune 20 pst., Vestland fylkeskommune 40 pst. og Agder fylkeskommune 40 pst.). Problemstilling Fylkestinget må i saken ta stilling til om det skal gjennomføres en kapitaløkning i Ferde AS ved en rettet emisjon mot Rogaland fylkeskommune. Rogaland fylkeskommune blir invitert til å tegne seg for 100 nye aksjer til kurs 1000 kroner per aksje totalt kroner slik at alle eiere har lik eierandel i selskapet. Vedtektene i selskapet må i tillegg endres for å tilpasses nye navn på fylker, endret aksjekapital og styresammensetning. Saksopplysninger Ferde AS er i dag eid av fem fylkeskommuner som fra 1. januar 2020 blir tre. Ved etablering av Ferde AS gikk samtlige eiere inn med kroner i aksjekapital. For å opprettholde lik eierbrøk mellom aksjonærene legger selskapet opp til en utvidelse av aksjekapitalen. Rogaland fylkeskommune inviteres til å skyte inn aksjekapital for å få lik eierandel som Agder fylkeskommune og Vestland fylkeskommune vil ha i fremtiden. Det legges opp til en kapitaløkning i Ferde AS ved en rettet emisjon mot Rogaland fylkeskommune som blir invitert til å tegne seg for 100 nye aksjer til kurs 1000 kroner per aksje totalt kroner slik at samtlige eiere har lik eierandel i selskapet. Styret i Ferde AS har i styremøte 14. mai 2019 behandlet forslag til endringer i aksjekapital og vedtekter ved fylkessammenslåing, styresak BS010/19, og anbefaler at generalforsamlingen godkjenner følgende endring i vedtektene: Vedtektsendringer i Ferde AS Som følge av sammenslåing av fylkeskommuner vil flere av eierne bytte navn. Dette medfører behov for å endre pkt. 3 i vedtektene. Pkt. 3 «Formålet til selskapet er Selskapet si verksemd er å førestå bompengefinansiering av utbyggingsprosjekt i fylka Sogn og Fjordane, Hordaland, Rogaland, Vest Agder og Aust Agder. Selskapet har oppgåver i høve til vedtekne innkrevingsprosjekt. Det skal ikkje nyttast som ein pådriverorganisasjon for nye vegprosjekt. Selskapet skal ikkje gje aksjeeigarane økonomisk utbytte.» Foreslås endret til: Pkt. 3 «Formålet til selskapet er å førestå bompengefinansiering av utbyggingsprosjekt i fylka Vestland, Rogaland og Agder. Selskapet har oppgåver i høve til vedtekne innkrevingsprosjekt. Det skal ikkje nyttast som ein pådriverorganisasjon for nye vegprosjekt. Selskapet skal ikkje gje aksjeeigarane økonomisk utbytte.»

4 Utvalgssakens nummer: Side 4 av 5 Etter sammenslåingen vil Ferde AS fra 1. januar 2020 være eid av Agder fylkeskommune med 200 aksjer, Rogaland fylkeskommune med 100 aksjer og Vestland fylkeskommune med 200 aksjer. Skal forutsetningen om lik aksjefordeling og likt antall styremedlemmer for eierfylkene fremdeles gjelde etter 1. januar 2020 vil det etter rettet emisjon mot Rogaland fylkeskommune være behov for å endre pkt. 4 og pkt. 8 i vedtektene: Pkt. 4 «Aksjekapitalen er kr ,00» Endres til: Pkt. 4 «Aksjekapitalen er kr ,00» Pkt. 8 «Selskapet skal ha eit styre på 5 medlemer med personlege varemedlemer. Begge kjønn skal vere representerte med minst 2 styremedlemer og 2 varamedlemer. Styremedlem med varamedlem vert valde slik at funksjonstida til styremedlemane er 2 år, men slik at 2 og 3 medlemmer er på val annankvart 2 medlemmer er på val det første året etter stiftinga. Generalforsamlinga vel styreleiar. Styret vel sjølv nestleiar. Daglig leiar vert tilsett av styret. Fylkesordførarane utgjer generalforsamlinga og fylkesrådmennene er valkomite.» Endres til: Pkt. 8 «Selskapet skal ha eit styre på 6 medlemer med 3 varemedlemer. Begge kjønn skal vere representerte med minst 3 styremedlemer og 1 varamedlem. Styremedlem vert vald slik at funksjonstida til styremedlemen er 2 år, men slik at 3 medlemer er på val kvart år. Varamedlem vert vald slik at funksjonstida til varamedlemen er 2 år. Generalforsamlinga vel styreleiar. Styret vel sjølv nestleiar. Dagleg leiar vert tilsett av styret. Fylkesordførarane utgjer generalforsamlinga og fylkesrådmennene er valkomite.» Ifølge delegasjonsreglementet for Rogaland fylkeskommune «Ansvar og myndighet i Rogaland fylkeskommune» DEL 2, pkt. 2, er det fylkestinget som «vedtar vedtekter og endringer i vedtekter for fonds, fylkeskommunale foretak, stiftelser, aksjeselskap med videre». Ferde AS har derfor bedt fylkesrådmannen i Rogaland fremme sak om godkjenning av endring av vedtektene til behandling i fylkestinget. Etter fylkespolitisk behandling vil det bli lagt opp til ekstraordinær generalforsamling i Ferde AS for å behandle styret sitt forslag til endringer. Fylkesrådmannens vurderinger Fylkestinget i Rogaland vedtok i sak 60/16 å etablere et regionalt bompengeselskap for bompengeregionen Sørlandet og Vestlandet. Det ble lagt til grunn at selskapet skulle være heleid av fylkeskommunene Sogn og Fjordane, Hordaland, Rogaland, Vest-Agder og Aust- Agder i samsvar med forutsetningene gitt i notatet «Etablering av eit regionalt bompengeselskap for Vestlandet og Sørlandet». I notatet ble det drøftet alternativ fordeling av aksjene i selskapet. Fylkesrådmennene vurderte at de ikke kunne se at enkelte fylkeskommuner i region sør/vest hadde særlig styringsbehov som tilsa ulik aksjefordeling eller ulikt antall styremedlemmer. Fylkesrådmennenes tilrådning var at aksjekapitalen ble fordelt likt mellom eierne.

5 Utvalgssakens nummer: Side 5 av 5 Ved sammenslåing av fylkeskommuner vil aksjene bli overført til de nye fylkeskommunene. Det følger av Inndelingsloven 16 b at kravet til samtykke fra selskap ved aksjeovergang og forkjøpsrett for andre aksjonærer ikke gjelder ved kommunesammenslåing. Fra 1. januar 2020 vil aksjefordelingen i Ferde AS være at Vestland fylkeskommune har 40 pst. av aksjene, Agder fylkeskommune har 40 pst. av aksjene og Rogaland fylkeskommune har 20 pst. av aksjene. For at forutsetningen om lik eierandel og likt antall styremedlemmer skal gjelde etter 1. januar 2020 har styret i Ferde AS foreslått at det gjennomføres en rettet emisjon mot Rogaland fylkeskommune som blir invitert til å tegne seg for 100 nye aksjer til kurs 1000 pr. aksje, tilsammen kroner. Eierandelen i selskapet blir da lik for de tre fylkeskommunene. Styret foreslår videre at fylkeskommunene får to styremedlemmer hver. Fylkesrådmannen viser til forutsetningen om lik eierandel og likt antall styremedlemmer i et regionalt bompengeselskap. Fylkesrådmannen er av den oppfatning at det er helt naturlig at fylkene eier likt og har likt antall styremedlemmer, også med henblikk på omfanget av bompengeprosjekt i Rogaland. Fylkesrådmannen anbefaler fylkestinget å gjennomføre en kapitaløkning i Ferde AS ved en rettet emisjon mot Rogaland fylkeskommune, samt endre selskapets vedtekter i tråd med styrets forslag. Konklusjon Fylkesrådmannen anbefaler fylkestinget å gi sin tilslutning til styret i Ferde AS sitt forslag til endringer i aksjekapital og vedtekter ved fylkessammenslåing. Dette dokumentet er elektronisk godkjent.