Innhold DEL I GRUNNLEGGENDE SELSKAPSRETT 21

Transkript

1 Innhold DEL I GRUNNLEGGENDE SELSKAPSRETT Selskapsretten og selskapsformene Selskapsretten: Rettslig piassering Selskapsrettslig lovgivning og rammelovgivning Selskapsrettens betydning Selskapsrettslig avtalefrihet? Selskapsbegrepet Selskapsdeltakere. Selskapsandeler Valg av selskapsform Selskapsformene Personselskap og kapitalselskap Ansvarlig selskap Aksjeselskap Allmennaksjeselskap Kommandittselskap Enkeltpersonforetak Indre selskap Andre organisasjonsformer Det tingsrettslige sameiet Stiftelse Forening Samvirkeforetak Kort om selskapets stiftelse og foretaksregistrering Grunnleggende aksjeselskapsrett Aksjekapital og aksjeinnskudd Aksjebevis, aksjeeierbok, aksjeeierregister Aksjeeier, aksjeeierrettigheter 57 13

2 3.4 Aksjen som formuerettighet Aksjeeierrettighetene ved aksjeovergang Grunnleggende om ansvarlige selskapers rettsforhold Enkelte prinsipper i aksjeselskapsretten Innledning Prinsippet om den indirekte heftelse Prinsippet om den begrensede heftelse Prinsippet om bunden egenkapital Prinsippet om aksjeeierdemokrati Prinsippet om minoritetsvern Prinsippet om likhet Prinsippet om forbud mot myndighetsmisbruk Prinsippet om offentlighet Enkelte prinsipper for ansvarlig selskap Innledning: Prinsippene om innskuddsfrihet og ubegrenset ansvar Prinsippet om enstemmighet Prinsippet om lojalitet Selskapetsomjuridisk person Rettsgrunnlag: Lov ; vedtekter, selskapsavtale og aksjeeieravtale. EU-retten og dens betydning Lovgivningen EU-retten og dens betydning for norsk selskapsrett: Selskapsdirektivene Selskapsstatuttet. NUF. SE-selskapet. SPE-selskapet Hvilken nasjonalitet har selskapet: Selskapsstatuttet Hva er omfattet av selskapsstatuttet? Norsk filial av utenlandsk foretak (NUF) SE-selskapet SPE-selskapet '.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.[' Vedtekter/selskapsavtale []] [[ Innledning Vedtektene Selskapsavtalen Sasrlig om selskapsformalet Aksjeeieravtaler Forholdet meilom vedtekter og aksjeeieravtaler i praksis: Telia/Telenor Selskapets okonomiske funksjon. Teorier om selskapets formal. belskapers samfunnsansvar De vernede interesser konomiske teorier

3 9.3 Selskapers samfunnsansvar Corporate Governance 116 DEL II EIERNES ANSVARSFORHOLD OG INNSKUDDSPLIKT Innledning Aksjeselskap/allmennaksjeselskap Upersonlig, indirekte og begrenset ansvar Kapitalkrav. Reglene om innbetaling av aksjekapital Identifikasjon og ansvarsgjennombrudd Ansvarlig selskap Personlig, direkte og ubegrenset ansvar Regress 141 DEL III FINANSIERING AV SELSKAPETS VIRKSOMHET Innledning: Egenfinansiering, fremmedfinansiering og mellomformer Egenfinansiering Fremmedfinansiering Egenkapital og fremmedkapital Egenkapital Fremmedkapital Selskapets balanse: Eiendeler, egenkapital og gjeld Egenkapital og aksjekapital Selskapets «frie» egenkapital Kapitalnedsettelse Kapitalforhoyelse Innledning Fondsemisjon Emisjon mot nytegning og innskuddsplikt Saerlig om finansielle instrumenter etter asl/asal kapittel 11 og om ansvarlig lanekapital Oversikt Lan med rett til a kreve utstedt aksjer eller med konverteringsrett til aksjer Lan med saerlige vilkar Tegningsrettsaksjer Frittstaende tegningsretter Ansvarlig lanekapital

4 DEL IV SELSKAPETS AVTALER Innledning Avtaler meilom selskap og aksjeeier eller medlem av selskapets ledelse mv 174 DEL V ORGANISASJON OG MYNDIGHET. REPRESENTASJON UTAD Grunnleggende om selskapets organisasjon, selskapsorganenes kompetanse og representasjon utad Organiseringen av aksjeselskap/allmennaksjeselskap Generalforsamlingen Generalforsamlingen som overste organ Ekstraordinaer generalforsamling Tidspunkt og innkalling Lik stemmerett - én aksje gir én stemme. Stemmerettsbegrensninger Stemmerettsbegrensninger de lege ferenda Flertallskrav. Beslutningsdyktighet Moteregler Selskapets ledelse: Styret, daglig leder og bedriftsforsamling Selskapets ledelse Styret Daglig leder Bedriftsforsamlingen Revisor Organisering av ansvarlig selskap Selskapsmotet Obligatorisk organ Sammensetning Selskapsmotets kompetanse Saksbehandling '.'.'.'.'.'.'.'.'.' Den enkelte deltaker '.'.'.'.'.'.'.'.'.' Styret " ' Fakultativt organ Sammensetning Saklig myndighet Saksbehandling Daglig leder Revisor Representasjon utad Grunnleggende om organkompetanse. Forholdet til fullmakt 4.2 Sondringen meilom rett og legitimasjon i selskapsretten

5 4.3 Modifikasjoner: Reglene om foretaksregistrering Aksje- og allmennaksjeselskap Ansvarlig selskap 236 DEL VI DELTAKERNES RETT TIL SELSKAPSFORMUEN Innledning Utdelinger fra aksje- og allmennaksjeselskap Hovedprinsipp. Lovgrunn. Begrepsbruk: Bunden og fri egenkapital Utdelingsbegrepet Utbyttereglene Materielle og formelle utbyttebegrensninger Sasrlig om «utsulting» Konsernbidrag Gaver Kreditt og sikkerhetsstillelse Sanksjoner ved ulovlige utdelinger mv Restitusjonsplikt ved ulovlige utdelinger Ulovlige gaver Ulovlig kreditt og sikkerhetsstillelse Utdelinger fra ansvarlig selskap 264 DEL VII SALG AV SELSKAPSANDEL. UTL0SNING ETTER OPPSIGELSE Innledning Aksje- og allmennaksjeselskap Aksjenes omsettelighet Nasrmere om samtykkekrav og samtykkenektelse Vedtektsfestede personklausuler Forkjopsrett Ansvarlig selskap Omsettelighet Overdragerens og erververens rettsstilling som folge av overdragelsen Uttreden 284- DEL VIII MISLIGHOLD MV. UGYLDIGHET. SANKSJONER Innledning. Systematikk Mislighold mv Misligholdsreglenes virkeomrade 29! 17

6 2.2 Sasrlig om mislighold mv og anvendelse av sanksjoner ved overdragelse av selskapsandel Sanksjonsbruken ved andre misligholdssporsmal mv Innledning Utelukkelse. Utlosning. Innlosning Opplosning Hevning Ugyldighet.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.' Erstatningsansvar 3QJ 2.51 Problemstilling 30i 2.52 Ansvarsgrunnlaget: Krav fra selskapet. Selskapets tap Ansvarsgrunnlaget: Krav fra andre enn selskapet Sasrskilt om medvirkningsansvar 310 DEL IX TVANGSINNL0SNING Tvangsinnlosning 315 DEL X TREDJEMANNSVERN Problemstilling 32i 2.0 Rettsvemsregler ved eierskifte i ansvarlig selskap og aksjeselskap der aksjene ikke er registrert i et verdipapirregister Hovedregelnr1:Vedtektenesfortrinn Hovedregel nr 2: Prinsippet i gbl Forholdet meilom erverver og avhenders kred'itorer.'.'.'.'.'.'.'.'.'.'.' Forholdet meilom erverver og dobbelterverver Selskapets frigjorende betaling til den som fremtrer som eier av selskapsandelen Legitimasjons- og rettsvemsregler ved eierskifte i allmennaksjeselskap og aksjeselskap der aksjene er registrert i et verdipapirregister 329 v v s 3.1 Oversikt 3.2 Mangler ved avhenderens rett Forholdet meilom erverver og overdragers kreditorer.'.'.'.'.'.''.'.'.'.'..' 330 SA Forholdet meilom erverver og dobbelterverver Selskapets frigjorende betaling til den som er registrert som eier 5 av aksjen Pantsettelse av selskapsandel Pantsettelse av aksje Pantsettelse av andel i ansvarlig selskap

7 DEL XI KONKURS I SELSKAPSFORHOLD Konkurs i selskapsforhold 339 DEL XII OPPL0SNING OG AVVIKLING (LIKVIDASJON) Oversikt Opplosning etter beslutning fra deltakerne Opplosning etter krav fra deltaker Avvikling (likvidasjon) 349 DEL XIII OMORGANISERING Innledning Endring av selskapsform Fusjon Fisjon Lanefinansierte oppkjop 361 DEL XIV KONSERNSP0RSMAL Konsemsporsmal 365 DEL XV RETTSLIGE RAMMER FOR N/ERINGSVIRKSOMHET I SELSKAPSFORM Innledning. Naeringsfrihet og forvaltningsregulering Registreringslovgivningen Oversikt Enhetsregisteret Foretaksregisteret Skattelovgivningen Innledning Beskatning av (allmenn)aksjeselskap og aksjeeiere Deltakerlignede selskap

8 4.0 Regnskaps- og revisorloven Foretaksnavneloven Konkurranseloven Borslovgivningen. Verdipapirhandelloven Borsnotering: Bakgrunn og formal Saerlig om vilkarene for borsnotering Opplysningsplikt Prospektkrav '.'.'.'.'.'.'.' Misbruk av innsideopplysninger. Kursmanipulering God forretningsskikk Tilbudsplikt - «takeovers» Meldeplikt. Flagging 393 LITTERATUR 3g5 LOVREGISTER 397 DOMSREGISTER STIKKORD.. 407