INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I FOSEN TRAFIKKLAG ASA

Transkript

1 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I FOSEN TRAFIKKLAG ASA Ekstraordinær generalforsamling i Fosen Trafikklag ASA holdes tirsdag den 24. juni 2008 i selskapets lokaler på Pirterminalen, Trondheim. Generalforsamlingen begynner kl Registrering starter fra kl Generalforsamlingen ledes av Bedriftsforsamlingens leder. Til behandling foreligger: 1. Godkjenning av innkalling og dagsorden. 2. Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder. 3. Reorganisering av konsernet - fisjon av selskapets virksomhet knyttet til sjøbasert kollektiv transportvirksomhet i Midt-Norge, aksjekapitalnedsettelse ved fisjonen. 4. Aksjekapitalforhøyelse i forbindelse med påfølgende trekantfusjon, jf sak Godkjennelse av videre arbeid med fusjon mellom sjøbasert kollektiv virksomhet i Midt-Norge og tilsvarende virksomhet eid av Namsos Trafikkselskap ASA. 6. Endring av selskapets vedtekter. Det er i alt utstedt aksjer i selskapet, hvor hver aksje gir rett til en stemme, slik at det i alt foreligger stemmerettigheter i selskapet. Alle aksjonærer har rett til å delta i selskapets generalforsamling, evt til å delta ved fullmektig, og har rett til å sette frem forslag til vedtak i saker som generalforsamlingen skal behandle. De aksjeeierne, eller fullmektiger for aksjeeier, som vil møte i generalforsamlingen bes gi melding om dette til selskapets administrasjonskontor ved å sende inn møteseddel og eventuelt fullmaktsseddel, slik at disse er selskapets i hende senest den 23. juni Vedlagt følger fullmaktsskjema, saksunderlag, samt styrets forslag til vedtak i de enkelte saker.

2 fisjonsplan med vedlegg, jf sak 3 og 4, er tidligere oversendt til selskapets aksjeeiere. Innkallingen og saksdokumentene, inkludert årsregnskap for 2007, er ellers tilgjengelig på selskapets internett sider; Trondheim, den 9. juni 2008 FOSEN TRAFIKKLAG ASA Ivar Martin Johansen Bedfriftsforsamlingens leder

3 EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I FOSEN TRAFIKKLAG ASA 24. JUNI 2008 Sak 3 Reorganisering av konsernet - fisjon av selskapets virksomhet knyttet til sjøbasert kollektiv transportvirksomhet, aksjekapitalnedsettelse ved fisjonen. Styret for selskapet har den 16. mai 2008 vedtatt en plan for fisjon av selskapet, hvor virksomhet knyttet til sjøveis kollektiv transportvirksomhet utfisjoneres til et eget, nystiftet datterselskap, Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS, hvoretter det skjer en umiddelbart påfølgende trekantfusjon mellom Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS og et annet nystiftet datterselskap, Fosen Trafikklag Investering Sjø II AS, slik at den utfisjonerte virksomheten etter dette blir samlet i et datterselskap av Fosen Trafikklag ASA. Ved fisjonen blir selskapets aksjekapital nedsatt, ved en nedskrivning av aksjenes pålydende. Som ledd i den etterfølgende trekantfusjonen, blir aksjekapitalen deretter forhøyet tilbake til det samme pålydende som før fisjonen, jf sak 4. Det er som ledd i arbeidet med fisjonen foretatt verdivurderinger, gjennomført av en uavhengig konsulent, basert på verdivurdering av de enkelte fartøyer og kontrakter. Dette er lagt til grunn for fordelingen av egenkapitalen mellom Fosen Trafikklag ASA og Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS. Saken er forelagt for Bedriftsforsamlingen, som den fattet følgende vedtak: Bedriftsforsamlingen sluttet seg til forslaget om en restrukturering av virksomheten, og anbefaler at selskapets generalforsamling vedtar plan for fisjon med samtidig trekantfusjon, datert 16. mai 2008 Godkjennelse av fisjonsplan. Aksjekapitalnedsettelse (i) (i) Styrets forslag av 16. mai 2008 til fisjonsplan med vedlegg, godkjennes. Ved fisjonen fordeles selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser knyttet til sjøveis kollektiv transportvirksomhet mellom selskapet og Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS i henhold til fisjonsplanen. Selskapets aksjekapital nedsettes med NOK , fra NOK til NOK , ved at aksjenes pålydende reduseres fra NOK 25 til NOK 20,96. Aksjekapitalnedsettelsen gjennomføres som ledd i fisjonen av selskapet. Nedsettelsesbeløpet vil bli benyttet som aksjeinnskudd i Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS, mot at selskapets aksjonærer som vederlag mottar aksjer i Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS i henhold til bytteforholdet fastsatt i planen for fisjon med samtidig trekantfusjon, slik at selskapets aksjonærer for hver aksje i selskapet mottar en aksje i Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS, pålydende NOK Samlet kapitalnedsettelse tilsvarer NOK , hvorav NOK utgjør aksjekapital og NOK utgjør overkurs/annen egenkapital.

4 Sak 4 Aksjekapitalforhøyelse i forbindelse med påfølgende trekantfusjon, jf sak 3 Som ledd i styrets forslag om at selskapets virksomhet innenfor sjøbasert kollektiv transportvirksomhet utfisjoneres til et eget datterselskap, skal det i henhold til den plan for fisjon med samtidig trekantfusjon som er omhandlet i sak 3 også gjennomføres en umiddelbart påfølgende trekantfusjon, hvor det skjer en fusjon mellom Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS og Fosen Trafikklag Investering Sjø II AS. I denne trekantfusjonen vil vederlaget til aksjeeierne i det overdragende selskapet - Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS - bli ytet fra Fosen Trafikklag ASA, i form av en oppskrivning av selskapets aksjer, tilbake til det samme pålydende som før fisjonen, jf sak 3. (i) (ii) Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK , fra NOK til NOK , ved at aksjenes pålydende økes fra NOK 20,96 til NOK 25. Aksjekapitalforhøyelsen gjennomføres som ledd i fusjonen av Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS og Fosen Trafikklag Investering Sjø II AS, hvor samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS overføres til det av Fosen Trafikklag ASA heleide datterselskapet Fosen Trafikklag Investering Sjø II AS, mot at aksjonærene i Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS som vederlag ved fusjonen får en økning av pålydende på sine aksjer i Fosen Trafikklag ASA i henhold til bytteforholdet fastsatt i planen for fisjon med samtidig trekantfusjon, slik at selskapets aksjonærer for hver aksje i Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS får en økning i pålydende på sine aksjer i Fosen Trafikklag ASA med NOK Det betales NOK 26,24 pr aksje, og aksjekapitalinnskuddet gjøres opp ved at Fosen Trafikklag Investering Sjø II AS utsteder en fordring til fordel for selskapet, stor NOK , som tilsvarer den egenkapitalen som Fosen Trafikklag Investering Sjø II AS er tilført ved fusjonen med Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS. Fordringen etableres når fusjonen mellom Fosen Trafikklag Investering Sjø I AS og Fosen Trafikklag Investering Sjø II AS trer i kraft, og slik at aksjekapitalinnskuddet gjøres opp ved etablering av denne fordringen. Samlet kapitalforhøyelse tilsvarer NOK , hvorav NOK utgjør aksjekapital og NOK utgjør overkurs/annen egenkapital. Selskapets vedtekter 2 skal lyde: Aksjekapitalen utgjør kr ,- fordelt på aksjer à kr 25 fullt innbetalt og lydende på navn.

5 Sak 5 Godkjennelse av videre arbeid med fusjon mellom sjøbasert kollektiv virksomhet og tilsvarende virksomhet eid av Namsos Trafikkselskap ASA Endrede rammevilkår og strukturendringer de senere år innenfor sjøveis kollektiv transportvirksomhet krever nytenkning både for å ivareta kundenes behov, sikre konkurransedyktighet i fremtidige anbudskonkurranser, videreutvikle de verdier som i dag er opparbeidet av partenes morselskaper, bidra til en tilfredsstillende avkastning på investerte midler, samt å sikre regional sysselsetting og kompetanse. For å møte disse nye rammebetingelsene ønsker styrene for hhv Fosen Trafikklag ASA og Namsos Trafikkselskap ASA derfor i fellesskap å utvikle en konkurransedyktig aktør ved å slå sammen sine respektive virksomheter innen sjøveis kollektiv transportvirksomhet i Midt- Norge i et felles eierskap. Styrene for hhv Fosen Trafikklag ASA og Namsos Trafikkselskap ASA har derfor blitt enige om en felles fusjonsplan som fremlegges for generalforsamlingene i partenes respektive datterselskaper, etter at hver av partene først har gjennomført en utfisjonering av sine respektive virksomheter innenfor dette forretningsområdet (jf sak 3), slik at den sjøbaserte virksomheten i Fosen Trafikklag ASA er samlet i datterselskapet Fosen Trafikklag Investering Sjø II AS, mens den tilsvarende virksomheten i Namsos Trafikkselskap ASA er samlet i datterselskapet Namsos Trafikkselskap Investering Sjø II AS. Basert på de verdivurderingene som er foretatt, jf sak 3, og forhandlinger mellom partene, vil eierfordelingen i det planlagt fusjonerte sjøselskapet være 66/34 % for hhv Fosen Trafikklag ASA og Namsos Trafikkselskap ASA. Prinsippene for verdivurderingene er gjennomgått av selskapets revisor. Saken er forelagt for Bedriftsforsamlingen, som den fattet følgende vedtak: Bedriftsforsamlingen sluttet seg samtidig til forslag om at det gjennomføres en fusjon mellom den foreslåtte utfisjonerte virksomheten og den tilsvarende virksomheten som er eid av Namsos Trafikkselskap ASA. Under forutsetning av at det først er vedtatt en fisjon av selskapets virksomhet knyttet til sjøveis kollektiv transportvirksomhet, jf vedtak i sak 3, og under forutsetning av at denne fisjonen blir gjennomført, slutter generalforsamlingen seg til styrets forslag om at selskapets styre kan videreføre arbeidet for en fusjon mellom den utfisjonerte virksomheten i Fosen Trafikklag Investering Sjø II AS og Namsos Trafikkselskap Investering Sjø II AS, og i henhold til dette medvirke til at de nødvendige vedtak blir fattet i selskapsorganene for Fosen Trafikklag Investering Sjø II AS.

6 Sak 6 Endring av selskapets vedtekter Som ledd i arbeidet med en restrukturering av selskapet/konsernet, foreslår styret at morselskapets/konsernspissens navn endres til Fosen ASA. Dette nødvendiggjør en endring av selskapets vedtekter 1. Som ledd i arbeidet med den restrukturering av selskapet som følger av sak 3 til sak 5, er det også inngått en avtale med de ansattes organisasjoner om de ansattes representasjon i styrende organer etter restruktureringen. I avtalen er det foreslått å videreføre ordningen med bedriftsforsamling i morselskapet, mens det ikke opprettes bedriftsforsamling i den utfisjonerte virksomheten, mot at det blir utvidet styrerepresentasjon i det datterselskap som er foreslått fusjonert med tilsvarende selskap eid av Namsos Trafikkselskap ASA. I avtalen er det videre lagt til grunn at de ansattes representasjon skal videreføres også i morselskapets styre, men med ett medlem, mot nå to medlemmer, hvilket vil nødvendiggjøre en vedtektsendring. Saken er forelagt for Bedriftsforsamlingen, som for det første har tatt utkast til avtale med de ansattes organisasjoner til etterretning, og som videre anbefaler den foreslåtte navneendringen, jf at Bedriftsforsamlingen den fattet følgende vedtak: Bedriftsforsamlingen anbefaler styrets forslag og tilrår overfor generalforsamlingen at selskapet skifter navn fra Fosen Trafikklag ASA til Fosen ASA og at vedtektenes 1 endres og gis følgende ordlyd: (samme som i forslaget under). Vedtektene 1 første setning endres til å lyde: Fosen ASA er et allmennaksjeselskap som har som virksomhet skipsfart, ferjedrift, rutebiltrafikk og annen transportvirksomhet, samt ved aksjetegning eller på annen måte delta i selskaper med næringsvirksomhet. Vedtektene 3 første avsnitt endres til å lyde: Styret har 6 medlemmer som velges for henholdsvis 1 og 2 år om gangen. Herav foreslår aksjonærrepresentantene i bedriftsforsamlingen 5 medlemmer med inntil 5 numeriske varamedlemmer, som velges for 2 år om gangen. De ansattes representanter i bedriftsforsamlingen foreslår ett medlem med et personlig varamedlem blant de ansatte i selskapet eller i datterselskaper som velges for 1 år om gangen. ****

7 MØTESEDDEL Hvis De vil møte i ekstraordinær generalforsamling tirsdag , ber vi Dem returnere denne møteseddel til Fosen Trafikklag ASA, Pirterminalen, 7486 Trondheim slik at den er registrert innkommet ved selskapets kontor senest mandag Eventuelle fullmaktsaksjer må være påført møteseddelen og fullmaktsblanketter sendes inn sammen med denne. Navn... (navn med blokkbokstaver) Adresse... Postnr. og Sted Som eier av egne aksjer... Som fullmektig for aksjeeiere i h.h.t. vedlagte fullmakter... Sum... aksjer aksjer aksjer Vedlegg:.....stk. fullmaktsblankett i utfylt og underskrevet stand FULLMAKT Hvis De ikke møter i ordinær generalforsamling tirsdag , men ønsker å være representert, kan De overlate denne fullmaktsblankett i utfylt og underskrevet stand til en fullmektig. Undertegnede... (navn med blokkbokstaver) Adresse Postnr./-sted... Eier av...stk. aksjer i Fosen Trafikklag ASA gir Alternativ 1: styrets leder / Alternativ 2:.. (navn med blokkbokstaver) fullmakt til å representere meg ved generalforsamlingen tirsdag , og til å stemme for mine aksjer i henhold til styrets forslag i de respektive saker.... den.../ aksjeeiers underskrift sted dato GRATIS REISE MED SELSKAPETS TRANSPORTMIDLER TIL/FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I TRONDHEIM Aksjeeiere som møter i ekstraordinær generalforsamling i Trondheim tirsdag , vil få gratis reise med selskapets transportmidler innenfor det ordinære ruteopplegget til og fra generalforsamlingen denne dagen. Gratis reise gjelder kun for person og ikke for bil på ferje. Mot fremvisning av dette frireisebevis for Aksjeeierens navn Adresse gis gratis inn- og utreise tirsdag med selskapets transportmidler til/fra den ekstraordinære generalforsamlingen i Trondheim.