Undervisning JUR vår selskapsrett valgfag - 20 timer v/ Mads H Andenæs

Transkript

1 1 Undervisning JUR vår selskapsrett valgfag - 20 timer v/ Mads H Andenæs Fremdriftsplan (anslagsvis) Mandag 22 februar Konsern 1. Konserndefinisjonen 1.1. Mor- og datterselskaps selskapsform 1.2. Tilknytningsforholdet mellom mor- og datterselskap Eks.: A AS eier 40 prosent i B AS. De øvrige aksjer i B er spredt blant eksterne aksjonærer. I praksis domineres generalforsamlingen i B av representanter for A, og styret i B består av personer fra administrasjonen i A. Kan de to selskaper sies å utgjøre et konsern? 2. Konsernselskapenes rettslige stilling 2.1. Organisatorisk 2.2. Selskapsformuen 2.3. Særreglene om konsernselskaper Stiftelse 1. Stiftelsesgrunnlaget, stiftelsesmåten, aksjetegningen og stiftelsestidspunktet 2. Ugyldig aksjetegning 3. Aksjeinnskudd 3.1. Generelt om aksjeinnskudd 3.2. Formelle krav til aksjeinnskudd i annet enn penger 3.2. Hvilke eiendeler som kan nyttes som aksjeinnskudd 3.3. Verdsettelse av aksjeinnskudd i annet enn penger 3.4. Sanksjoner Rt Kristiansand Dataopplæring AS

2 2 4.Minstekrav om tilførsel av egenkapital AKSJER OG AKSJEEIERE Torsdag 25 februar Aksjonærfortegnelsen Aksjeeierbok Aksjeeierregister Forvalterregistrering Læreboken s er foreldet etter endringene ved lov Overgang av aksje 1. Overførbarhet og begrensninger i overførbarheten 2.Tidligere eiers stilling 3.Legitimasjons- og rettsvernsregler Samtykkekrav ( 4-16) 1.Krav til selskapets hjemmelsgrunnlag for å nekte samtykke 2.Hvilke erverv som krever samtykke Rt AS Hamar Arbeiderblad 3.Myndigheten til å avgjøre om samtykke skal gis 4. Kravet om saklig grunn for å nekte samtykke 5. Kravet om underretning til erververen 6. Tilbakekall av samtykke Mandag 1 mars Virkningen av at samtykke blir nektet ( 4-17) 1.Erververens rettigheter etter samtykkenektelse Rt Flesberg Elektrisitetsverk AS II 2.Erververens frist for å treffe tiltak

3 3 Rt og 717 Frognerhuset AS 3.Selskapets rett til å kreve tvangssalg 4.Avhenderens stilling etter at fristen er utløpt Rt Frognerhuset AS Vedtektsbestemmelser om at erverver eller eier av aksje skal ha visse egenskaper 1.Hva er hjemmelen for slike vedtektsbestemmelser? 2.Rettsvirkningen av erverv i strid med vedtektene 3.Rettsvirkningen av at aksjeeier ikke lenger oppfyller vedtektenes krav Forkjøpsrett til aksje 1.Innledning Lovendringen 15 des Hvilke aksjer som omfattes av forkjøpsretten 3.Hvilke erverv som omfattes 4.Hvem som har forkjøpsrett 5.Saksgangen Varsel til rettighetshaverne Erklæring om utøvelse av forkjøpsrett Rt Innløsningssummens størrelse, fastsettelse og betaling Rt Flesberg II 7.Overgang av aksjonærrettighetene 8. Omgjøring av avtalen mellom avhender og erverver

4 4 Hovedaksjonærs innløsning av mindretallet Rt Norway Seafoods ASA SELSKAPETS ORGANISASJON Torsdag 4 mars Generalforsamlingen: Saksbehandlingsreglene 1.Innledning Prinsippet om at aksjonærenes myndighet utøves gjennom generalforsamlingen Endringer i lov 19 juni 2009 nr 77 om gjennomføring av aksjonærrettighetsdirektivet i norsk rett mv 2.Deltakerne på generalforsamling 3.Ordinær og ekstraordinær generalforsamling, generalforsamling uten møte 4..Innkalling til generalforsamlingen 4.1. Innkallingsmyndigheten Generalforsamlingen innkalles i utgangspunktet av styret Vedtektene kan legge innkallingsmyndigheten til bedriftsforsamlingens leder I visse tilfelle kan det kreves at tingretten foretar innkallingen 4.2. Krav til innkallingen 4.3. Aksjeeiernes forslagsrett 4.4. Tilbakekall av innkallingen 5. Generalforsamlingsmøtet 5.1. Foreløpig og endelig møteleder 5.2. Saker som ikke er meddelt aksjeeierne etter innkalllingsreglene Generalforsamlingen: Søksmål om ugyldige beslutninger 1.Innledning 2.Søksmålsretten

5 5 3.Vilkår for materiell ugyldighet 4.Søksmålsfristen 5. Tredjeparts ugyldighetssøksmål Mandag 8 mars Selskapets ledende organer Læreboken kap. 26, 27 og 28 opplegget for forelesningene Selskapets styre 1. Kravene til lovlig styre ( 6-1 til 6-11) 1.1. Medlemstall 1.2. Vilkår for å være styremedlem 1.3. Styret må være lovlig valgt 1.4. Styreleder 1.5. Varamedlemmer i visse tilfelle 1.6. Tjenestetid 1.7. Bostedskrav mv 1.8. Krav om kjønnsrepresentasjon i statsaksjeselskaper, kommunale og fylkeskommunale selskaper og allmennaksjeselskaper 2. Styrets oppgaver 2.1. Hovedoppgavene ( 6-12 og 6-13) 2.2. Spesielle oppgaver Reglene om styrets oppgaver i forbindelse med lederlønninger inntatt ved endringslov nr Styrets saksbehandling ( 6-19 til 6-23 og 6-29) 4. Styrets beslutninger

6 Vilkår for å treffe beslutning ( 6-24) 4.2. Flertallskrav ( 6-25 og 6-26) 5. Styremedlemmers inhabilitet ( 6-27) 5.1. Innledning 5.2. Inhabilitetsregelens saklige område 5.3. Vilkår for inhabilitet Personlig eller økonomisk særinteresse Særinteressen må være fremtredende Kravet om særlig betydning for styremedlemmets egen del eller for noen nærstående 5.4. Behandlingen av inhabilitetsspørsmålet 5.5. Overtredelse av inhabilitetsreglene 6. Styremedlemmers plikter 6.1. Plikt til å vareta selskapets interesser 6.2. Plikt til å følge loven og vedtektene 6.3. Lojalitetsplikt 6.4. Taushetsplikt 6.5. Plikt til å avstå fra illojal konkurranse 7. Styremedlemmers rettigheter 7.1. Rettigheter ved styrebehandlingen 7.2. Rett til å kreve iverksatt undersøkelser 7.3. Rett til å kreve informasjon av daglig leder og revisor 7.4. Rettigheter i forbindelse med generalforsamling 7.5. Rett til godtgjørelse

7 Alminnelige regler ( 6-10) Godtgjørelse fra andre enn selskapet ( 6-17, innsnevret ved lov 15 des 2006) Daglig leder 1. Lovens krav om daglig leder ( 6-2 første ledd) 2. Tilsetting og avsetting av daglig leder ( 6-2 annet og tredje ledd) 3. Daglig leders oppgaver 3.1. Daglig ledelse ( 6-14) 3.2. Daglig leders plikter og rettigheter overfor styret 3.3. Daglig leders plikter og rettigheter i forbindelse med generalforsamling 4. Daglig leders funksjonstid og stillingsvern 5. Fellesregler om styret og daglig leder Torsdag 11 mars SELSKAPETS FORMUESFORHOLD Opplegget for forelesningene: Læreboken 31, 32 og 33 behandles ikke. (Endringer i 3-5, 3-8, 3-9 og 8-1) Konsernbidrag 1. Den skatterettslige bakgrunnen 2. De skatterettslige reglene 2.1. Hvilke selskaper som omfattes (skatteloven 10-4) 2.2. Begrepet konsernbidrag 2.3. Giverens fradragsrett (skatteloven 10-2)

8 8 Herunder prejudisiell prøvelse av selskapsrettslige regler Rt Aker Maritime ASA 2.4. Mottakerens inntektstillegg (skatteloven 10-3) 3. De selskapsrettslige reglene 3.1. For giveren: Utbytte ( 8-5) 3.2. For mottakeren: Inntekt 3.3. Praktiske problemer i ettertid: Hvilket konsernselskap er debitor og hvilket er kreditor for konsernbidraget? Gaver 1. Den selskapsrettslige problemstillingen ved gaver 2. Gavebegrepet God illustrasjon: Rt Sandakergården 3. Den formelle hovedregelen i 8-6 (3) 4. Generalforsamlingens og styrets adgang til ved flertallsbeslutning å beslutte rimelige gaver ( 8-6 (1) og (2)) God illustrasjon: Rt Freia 5. Ulovlig gave Kreditt eller sikkerhetsstillelse fra eget selskap 1. Problemstillingen: Begrensning av selskapets handlefrihet 2. Begrepene kreditt og sikkerhetsstillelse

9 9 3. Kretsen av rettssubjekter som omfattes av begrensningene 4. Rammen for og vilkårene for kreditten eller sikkerhetsstillelsen 5. Unntak fra begrensningene 6. Finansieringsbistand Endret 15 des 2006 ( 8-10 første ledd annet punktum, læreboken s 482 øverst bortfaller. Reglene foreslås opprettholdt i høringsnotat 13 juli Ulovlig kreditt og sikkerhetsstillelse Forbudet mot at selskapet tegner egne aksjer 1. Begrunnelsen for forbudet 2. Forbudets rekkevidde 3. Virkningen av ulovlig tegning Selskapets erverv av egne aksjer på annen måte enn ved tegning 1. Reglenes begrunnelse og oppbygning 2. Hvilke disposisjoner som omfattes 3. Ti prosent-regelen Foreslås opprettholdt i høringsnotat 13 juli Beregningen av ti prosent 3.2. Krav til fri egenkapital 3.3. Fullmakt fra generalforsamlingen Høringsnotat 13 juli 2007 foreslår fullmaktsperioden forlenget til fem år

10 Særlig om avtalepant i egne aksjer 3.5. Særlig om datterselskaps erverv av eller pant i morselskapets aksjer 4. Unntak fra forbudet mot erverv av egne aksjer utover ti prosent-regelen 5. Ulovlig erverv SELSKAPSENDRINGER Mandag 15 mars Forhøyelse av aksjekapitalen 1.Opplegget 2.Forholdet til stiftelsesreglene 2.1.Tegningsgrunnlaget 2.2.Tegningen 2.3.Ugyldig tegning 2.4.Aksjeinnskudd 2.5.Minstekrav om tilførsel av egenkapital 2.6.Gjennomføring av kapitalforhøyelsen 3.De organisatoriske reglene 3.1.Kapitalforhøyelsen besluttes av generalforsamlingen 3.2. Fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse 3.3. Kapitalforhøyelse etter fullmakt fra generalforsamlingen og beslutning av styret 4.Fondsemisjon Finansielle instrumenter For AS utvidet ved endringslov 15 des 2006

11 11 Kapitalnedsettelse 1.Nedsettelse til dekning av tap 1.1.Vilkår 1.2.Minoritetsvern 2.Nedsettelse med utdeling 2.1.Hvor mye som kan utdeles 2.2.Minoritetsvern Torsdag 18 og mandag 22 mars Fusjon 1.Generelt 2.Det alminnelige fusjonsbegrepet 3.Konsernfusjon med vederlagsaksjer i annet selskap i samme konsern som overtakende selskap 4.Fusjon ved overtakelse (opptaksfusjon) og ved stiftelse av nytt selskap 5.Fusjonsplanen 6.Godkjennelsen 7.Selskapsrettslig kontinuitet 8.Ugyldig fusjon 9.Omgjøring av fusjon 10.Forenklet fusjon 11.Grenseoverskridende fusjon Torsdag 25 mars Fisjon 1.Generelt 2.Fisjonsbegrepet

12 12 3.Overdragende selskap 4.Overtakende selskap 5.Fisjonsplanen 6.Godkjennelse 7.Gjennomføring, selskapsrettslig kontinuitet og utgyldighet 8.Supplerende fordelingsregler 9.Gjensidig garanti for oppfyllelse av forpliktelser