Innhold. del i grunnleggende selskapsrett... 21

Transkript

1 Innhold del i grunnleggende selskapsrett Selskapsretten og selskapsformene Selskapsretten: Rettslig plassering Selskapsrettslig lovgivning og rammelovgivning Selskapsrettens betydning Selskapsrettslig avtalefrihet? Selskapsbegrepet Selskapsdeltakere. Selskapsandeler Valg av selskapsform Selskapsformene Personselskap og kapitalselskap Ansvarlig selskap Aksjeselskap Allmennaksjeselskap Kommandittselskap Enkeltpersonforetak Indre selskap Andre organisasjonsformer Det tingsrettslige sameiet Stiftelse Forening Samvirkeforetak Kort om selskapets stiftelse og foretaksregistrering Grunnleggende aksjeselskapsrett Aksjekapital og aksjeinnskudd Aksjebevis, aksjeeierbok, aksjeeierregister Aksjeeier, aksjeeierrettigheter

2 3.4 Aksjen som formuerettighet Aksjeeierrettighetene ved aksjeovergang Grunnleggende om ansvarlige selskapers rettsforhold Enkelte prinsipper i aksjeselskapsretten Innledning Prinsippet om den indirekte heftelse Prinsippet om den begrensede heftelse Prinsippet om bunden egenkapital Prinsippet om aksjeeierdemokrati Prinsippet om minoritetsvern Prinsippet om likhet Prinsippet om forbud mot myndighetsmisbruk Prinsippet om offentlighet Enkelte prinsipper for ansvarlig selskap Innledning: Prinsippene om innskuddsfrihet og ubegrenset ansvar Prinsippet om enstemmighet Prinsippet om lojalitet Selskapet som juridisk person Rettsgrunnlag: Lov, vedtekter, selskapsavtale og aksjeeieravtale. EU-retten og dens betydning Lovgivningen EU-retten og dens betydning for norsk selskapsrett: Selskapsdirektivene Selskapsstatuttet. NUF. SE-selskapet. SPE-selskapet Hvilken nasjonalitet har selskapet: Selskapsstatuttet Hva er omfattet av selskapsstatuttet? Norsk filial av utenlandsk foretak (NUF) SE-selskapet SPE-selskapet Vedtekter/selskapsavtale Innledning Vedtektene Selskapsavtalen Særlig om selskapsformålet Aksjeeieravtaler Forholdet mellom vedtekter og aksjeeieravtaler i praksis: Telia/Telenor Selskapets økonomiske funksjon. Teorier om selskapets formål. Selskapers samfunnsansvar De vernede interesser Økonomiske teorier

3 9.3 Selskapers samfunnsansvar Corporate Governance del ii eiernes ansvarsforhold og innskuddsplikt Innledning Aksjeselskap/allmennaksjeselskap Upersonlig, indirekte og begrenset ansvar Kapitalkrav. Reglene om innbetaling av aksjekapital Identifikasjon og ansvarsgjennombrudd Ansvarlig selskap Personlig, direkte og ubegrenset ansvar Regress del iii finansiering av selskapets virksomhet Innledning: Egenfinansiering, fremmedfinansiering og mellomformer Egenfinansiering Fremmedfinansiering Egenkapital og fremmedkapital Egenkapital Fremmedkapital Selskapets balanse: Eiendeler, egenkapital og gjeld Egenkapital og aksjekapital Selskapets «frie» egenkapital Kapitalnedsettelse Kapitalforhøyelse Innledning Fondsemisjon Emisjon mot nytegning og innskuddsplikt Særlig om finansielle instrumenter etter asl/asal kapittel 11 og om ansvarlig lånekapital Oversikt Lån med rett til å kreve utstedt aksjer eller med konverteringsrett til aksjer Lån med særlige vilkår Tegningsrettsaksjer Frittstående tegningsretter Ansvarlig lånekapital

4 del iv selskapets avtaler Innledning Avtaler mellom selskap og aksjeeier eller medlem av selskapets ledelse mv 174 del v organisasjon og myndighet. representasjon utad Grunnleggende om selskapets organisasjon, selskapsorganenes kompetanse og representasjon utad Organiseringen av aksjeselskap/allmennaksjeselskap Generalforsamlingen Generalforsamlingen som øverste organ Ekstraordinær generalforsamling Tidspunkt og innkalling Lik stemmerett én aksje gir én stemme. Stemmerettsbegrensninger Stemmerettsbegrensninger de lege ferenda Flertallskrav. Beslutningsdyktighet Møteregler Selskapets ledelse: Styret, daglig leder og bedriftsforsamling Selskapets ledelse Styret Daglig leder Bedriftsforsamlingen Revisor Organisering av ansvarlig selskap Selskapsmøtet Obligatorisk organ Sammensetning Selskapsmøtets kompetanse Saksbehandling Den enkelte deltaker Styret Fakultativt organ Sammensetning Saklig myndighet Saksbehandling Daglig leder Revisor Representasjon utad Grunnleggende om organkompetanse. Forholdet til fullmakt Sondringen mellom rett og legitimasjon i selskapsretten

5 4.3 Modifikasjoner: Reglene om foretaksregistrering Aksje- og allmennaksjeselskap Ansvarlig selskap del vi deltakernes rett til selskapsformuen Innledning Utdelinger fra aksje- og allmennaksjeselskap Hovedprinsipp. Lovgrunn. Begrepsbruk: Bunden og fri egenkapital Utdelingsbegrepet Utbyttereglene Materielle og formelle utbyttebegrensninger Særlig om «utsulting» Konsernbidrag Gaver Kreditt og sikkerhetsstillelse Sanksjoner ved ulovlige utdelinger mv Restitusjonsplikt ved ulovlige utdelinger Ulovlige gaver Ulovlig kreditt og sikkerhetsstillelse Utdelinger fra ansvarlig selskap del vii salg av selskapsandel. utløsning etter oppsigelse Innledning Aksje- og allmennaksjeselskap Aksjenes omsettelighet Nærmere om samtykkekrav og samtykkenektelse Vedtektsfestede personklausuler Forkjøpsrett Ansvarlig selskap Omsettelighet Overdragerens og erververens rettsstilling som følge av overdragelsen Uttreden del viii mislighold mv. ugyldighet. sanksjoner Innledning. Systematikk Mislighold mv Misligholdsreglenes virkeområde

6 2.2 Særlig om mislighold mv og anvendelse av sanksjoner ved overdragelse av selskapsandel Sanksjonsbruken ved andre misligholdsspørsmål mv Innledning Utelukkelse. Utløsning. Innløsning Oppløsning Hevning Ugyldighet Erstatningsansvar Problemstilling Ansvarsgrunnlaget: Krav fra selskapet. Selskapets tap Ansvarsgrunnlaget: Krav fra andre enn selskapet Særskilt om medvirkningsansvar del ix tvangsinnløsning Tvangsinnløsning del x tredjemannsvern Problemstilling Rettsvernsregler ved eierskifte i ansvarlig selskap og aksjeselskap der aksjene ikke er registrert i et verdipapirregister Hovedregel nr 1: Vedtektenes fortrinn Hovedregel nr 2: Prinsippet i gbl Forholdet mellom erverver og avhenders kreditorer Forholdet mellom erverver og dobbelterverver Selskapets frigjørende betaling til den som fremtrer som eier av selskapsandelen Legitimasjons- og rettsvernsregler ved eierskifte i allmennaksjeselskap og aksjeselskap der aksjene er registrert i et verdipapirregister Oversikt Mangler ved avhenderens rett Forholdet mellom erverver og overdragers kreditorer Forholdet mellom erverver og dobbelterverver Selskapets frigjørende betaling til den som er registrert som eier av aksjen Pantsettelse av selskapsandel Pantsettelse av aksje Pantsettelse av andel i ansvarlig selskap

7 del xi konkurs i selskapsforhold Konkurs i selskapsforhold del xii oppløsning og avvikling (likvidasjon) Oversikt Oppløsning etter beslutning fra deltakerne Oppløsning etter krav fra deltaker Avvikling (likvidasjon) del xiii omorganisering Innledning Endring av selskapsform Fusjon Fisjon Lånefinansierte oppkjøp del xiv konsernspørsmål Konsernspørsmål del xv rettslige rammer for næringsvirksomhet i selskapsform Innledning. Næringsfrihet og forvaltningsregulering Registreringslovgivningen Oversikt Enhetsregisteret Foretaksregisteret Skattelovgivningen Innledning Beskatning av (allmenn)aksjeselskap og aksjeeiere Deltakerlignede selskap

8 4.0 Regnskaps- og revisorloven Foretaksnavneloven Konkurranseloven Børslovgivningen. Verdipapirhandelloven Børsnotering: Bakgrunn og formål Særlig om vilkårene for børsnotering Opplysningsplikt. Prospektkrav Misbruk av innsideopplysninger. Kursmanipulering God forretningsskikk Tilbudsplikt «takeovers» Meldeplikt. Flagging litteratur lovregister domsregister stikkord