INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I POWEL ASA

Transkript

1 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I POWEL ASA Aksjonærene i Powel ASA innkalles til ekstraordinær generalforsamling ONSDAG 16. DESEMBER 2009 KL. 10:00 hos Powel ASA, Klæbuvn. 194, Trondheim. Til behandling foreligger: 1. Åpning av møtet ved styrets leder og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere. Valg av uavhengig person til å lede ekstraordinær generalforsamling. 2. Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder. 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden. 4. Forslag om strykning av selskapets aksjer fra børsnotering. 5. Forslag om omdanning fra allmennaksjeselskap til aksjeselskap med tilhørende vedtektsendringer Det er i alt utstedt antall aksjer i selskapet, hvor hver aksje gir rett til en stemme, slik at det i alt foreligger stemmerettigheter i selskapet. Alle aksjonærer har rett til å delta i selskapets ekstraordinære generalforsamling, evt. til å delta ved fullmektig, og har rett til å sette frem forslag til vedtak i saker som generalforsamlingen skal behandle. Dersom De ønsker å delta på generalforsamlingen, bes denne melding returnert innen kl. 16:00 til Powel ASA,v/ Øystein Sæther, Klæbuvn. 194, 7037 Trondheim, oystein.sather@powel.no, telefaks: Vedlagt innkallingen følger styrets saksfremstilling og forslag til vedtak i de i innkallingen angitte saker, samt påmeldingsblankett og fullmaktsformular. Innkallingen og saksdokumentene er ellers tilgjengelig på selskapets internettsider; Trondheim, 25. november 2009 for styret i Powel ASA Richard O. Aa styrets leder (sign.) Side 1 av 6

2 Vedlegg til innkalling til ekstraordinær generalforsamling i POWEL ASA 16. desember Styrets forslag til de i innkallingen angitte saker: Sak 4: Forslag om stryking av selskapets aksjer fra børsnotering Forslag om strykning av selskapets aksjer Selskapets styre har i møte den 24. november 2009 enstemmig konkludert med at det ikke er hensiktsmessig at aksjene i Powel ASA fortsatt forblir notert på Oslo Børs ASA. Styret fremmer på denne bakgrunn forslag om at selskapets ekstraordinære generalforsamling fatter vedtak om å søke om strykning av selskapet fra notering på Oslo Børs. Melding om styrets beslutning ble umiddelbart kommunisert gjennom børsens meldingssystem den 24. november. Nærmere om begrunnelsen for forslaget Bakgrunnen for forslaget om at selskapets aksjer ikke videreføres som notert på Oslo Børs, er at styret finner at aksjen ikke anses som egnet for videre notering. Dette begrunnes med svak likviditet i aksjen, liten fri flyt i aksjen som følge av konsentrert eierstruktur, jf at Arendals Fossekompani ASA etter pliktig tilbud av 9. juni 2009 eier 92,24 % av selskapets aksjer, og liten kapitalisert verdi. Styret finner på denne bakgrunn at heller ikke vilkårene for fortsatt notering er oppfylt, jf opptaksreglenes vilkår om allmenn interesse, spredning/antall børsposteiere og regelmessig omsetning. Samtidig tilsier selskapets finansielle stilling at det ikke anses behov for børsnotering som et instrument for innhenting av ny egenkapital. Gevinstene ved fortsatt notering anses dermed heller ikke som tungtveiende, sammenholdt med kostnadene ved fortsatt notering. Styret for selskapet legger samtidig vekt på å legge til rette for muligheten for fortsatt fri omsetning av aksjene i selskapet, også etter en eventuell omdanning av selskapet fra allmennaksjeselskap til aksjeselskap, jf sak 5 i innkallingen til ekstraordinær generalforsamling, slik at minoritetsaksjonærenes interesser fortsatt vil bli ivaretatt. I forbindelse med den nevnte omdanningen er det derfor foreslått en vedtektsendring som skal sikre at selskapets aksjer fortsatt vil være fritt omsettelige, også etter en omdanning fra allmennaksjeselskap til aksjeselskap. Det vises for øvrig til at det følger av allmennaksjeloven 4-25 at så lenge hovedaksjonæren/morselskapet eier mer enn ni tideler av aksjene, har både morselskapet og hver av de øvrige aksjeeierne rett til å kreve at morselskapet overtar aksjene. Styret understreker videre at det anses å være i selskapets interesse at ansatte har aksjer i selskapet, og vil derfor videreutvikle program for at selskapets ansatte fortsatt skal kunne eie aksjer. Nærmere om prosessen ved en eventuell strykning I henhold til Børsreglene, Løpende forpliktelser pkt 15.1 fjerde ledd, kan et børsnotert selskap søke Børsen om at dets aksjer blir strøket fra kursnoteringen hvis generalforsamlingen har besluttet dette med flertall som for vedtektsendringer. Børsen treffer vedtak om eventuell strykning, basert på en skjønnsmessig vurdering. Det er ikke fastsatt nærmere vilkår for at aksjene kan strykes fra notering, annet enn at de generelle hensyn som følger av børsloven 25 første ledd (som direkte regulerer strykning av aksje etter Børsens initiativ) også vil gjelde i saker om strykning etter selskapets initiativ. Hvis generalforsamlingen med vedtektsmessig flertall vedtar forslaget om å søke Oslo Børs om at selskapets aksjer blir strøket fra notering, vil det umiddelbart i etterkant bli sendt en slik søknad, hvoretter denne antas å kunne bli behandlet av Børsen innenfor relativt kort tid. Selskapets aksjonærer og markedet for øvrig vil bli holdt orientert om den nærmere gjennomføring av en eventuell strykning etter at Oslo Børs har behandlet søknaden. Nærmere om hensynet til aksjeeiernes interesser Styret for selskapet ønsker også etter en eventuell strykning av aksjen å praktisere en aksjonærpolitikk og prinsipper for eierstyring og selskapsledelse som tilgodeser samtlige av selskapets aksjonærer, og som ikke minst skal sikre likebehandling av aksjonærer og aksjonærgrupperinger, herunder ivareta hensynet til selskapets minoritetsaksjonærer. Side 2 av 6

3 Styret fremmer i henhold til dette følgende forslag til VEDTAK: Generalforsamlingen slutter seg til forslag om at Powel ASA søker Oslo Børs ASA om samtykke til at selskapets aksjer blir strøket fra notering på Oslo Børs. Sak 5: Forslag om omdanning fra allmennaksjeselskap til aksjeselskap Forslag om omdanning, begrunnelse for forslaget Styret foreslår at generalforsamlingen fatter vedtak om at selskapet blir omdannet fra et allmennaksjeselskap til et aksjeselskap i samsvar med allmennaksjelovens kapittel 15, under forutsetning av at (i) den ekstraordinære generalforsamlingen vedtar forslaget om å sende søknad til Oslo Børs ASA om strykning av selskapets aksjer fra børsnotering, se Sak 4, og (ii) at Oslo Børs ASA deretter godkjenner selskapets søknad om strykning fra Oslo Børs ASA. Styre forslår samtidig å vedtektsfeste at selskapets aksjer er fritt omsettelige, se forslag om vedtektsendring nedenfor, ny 8. Bakgrunnen for forslaget om omdanning til aksjeselskap er at aksjeselskapsformen anses som bedre egnet som følge av den endrede aksjonærstrukturen i selskapet. Videre er aksjeselskaper på en del punkter underlagt enklere krav enn allmennaksjeselskaper, og det antas å være kostnadsbesparende å omdanne selskapet til et aksjeselskap. Nærmere om virkningen av en omdanning En omdannelse fra allmennaksjeselskap til aksjeselskap vil blant annet ha følgende virkninger: - Aksjekapitalen behøver ikke være høyere enn kr , hvilket imidlertid ikke er aktuelt for selskapet. - For et aksjeselskap gjelder det ikke krav om å ha aksjeeierregisteret registrert i et verdipapirregister. Selskapet vil imidlertid opprettholde bestemmelsen i vedtektenes 4 om at selskapets aksjer skal være registrert i VPS. - Som utgangspunkt gjelder krav om styresamtykke og forkjøpsrett ved overdragelse av aksjer i et aksjeselskap. Styret foreslår imidlertid å vedtektsfeste at selskapets aksjer skal være fritt omsettelige og at aksjelovens regler om forkjøpsrett og styresamtykke ikke skal komme til anvendelse, jfr. styrets forslag til endring av vedtektenes 8. - Selskapet vil ikke ha anledning til å invitere allmennheten til å tegne aksjer i selskapet. - Dersom aksjekapitalen er under kr ,- kan styret bestå av kun et styremedlem, og det er adgang til å bestemme at selskapet ikke skal ha en daglig leder, hvilket heller ikke er aktuelt for selskapet. - Selskapet kan ikke innløse små aksjeposter i samsvar med allmennaksjeloven Selskapets aksjer kan ikke være registrert hos en forvalter. - Innkalling til generalforsamling kan sendes med en ukes varsel. - Selskapets styre kan beslutte at selskapets generalforsamling avholdes uten møte hvis antallet aksjonærer er under Selskapets vedtekter kan ikke fastsette at aksjonærer som ønsker å møte på generalforsamlingen må varsle selskapet om dette innen en gitt tidsfrist. - Kravene til dokumentasjon som kreves i forbindelse med fusjon/fisjon vil være mindre omfattende. - Kravene i forbindelse med aksjekapitalforhøyelse i forbindelse med tingsinnskudd vil være mindre omfattende. - Kravene om at begge kjønn må være representert i styret vil ikke gjelde. - Aksjeloven gir på visse vilkår rett for en aksjeeier til og tre ut av selskapet og selskapet kan på visse vilkår kreve utløsning av en aksjeeier. - Selskapet vil ellers være underlagt lov om aksjeselskaper 13. juni 1997 nr. 44 ( aksjeloven ). Forslag til vedtektsendringer Styret finner videre at det ikke er hensiktsmessig eller behov for å videreføre nåværende vedtektsbestemmelse om tilbudsplikt, jf vedtektene 9, jf også forslaget om at selskapets aksjer strykes fra børsnotering, jf sak 4, og det foreslås derfor at vedtektsbestemmelsen om tilbudsplikt oppheves. Side 3 av 6

4 Under forutsetning av ovenstående fremmer styret følgende forslag til vedtak og vedtektsendringer: VEDTAK: 1. Under forutsetning av at den ekstraordinære generalforsamlingen først har vedtatt forslag om å sende søknad til Oslo Børs ASA om strykning av selskapets aksjer fra børsnotering, slutter generalforsamlingen seg til forslag om at selskapet omdannes fra allmennaksjeselskap til aksjeselskap. Vedtaket om omdanning er betinget av at Oslo Børs ASA godkjenner selskapets søknad om strykning fra Oslo Børs ASA, slik at omdanningen, med tilhørende vedtektsendringer, jf pkt 2 i vedtaket, ikke gjennomføres og registreres i Foretaksregisteret før selskapets aksjer er strøket fra notering på Oslo Børs. Er vedtaket ikke meldt til Foretaksregisteret innen 3 måneder, bortfaller vedtaket. 2. Under de forutsetninger som følger av vedtaket pkt 1, slutter generalforsamlingen seg til følgende forslag til vedtektsendringer: (i) 1 endres fra: Selskapets navn er Powel ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap. til: Selskapets navn er Powel AS. Selskapet er et aksjeselskap. (ii) 8 utgår: Selskapet skal ha en valgkomitè bestående av 3 medlemmer som velges av generalforsamlingen. Komiteens leder velges av generalforsamlingen. (iii) Ny 8 skal lyde: Selskapets aksjer skal være fritt omsettelige, slik at aksjelovens regler om forkjøpsrett og styresamtykke ikke kommer til anvendelse. (iv) 9 utgår: Den som gjennom erverv blir eier av aksjer som representerer mer enn 30 % av stemmene i selskapet, plikter å gi tilbud om kjøp av de øvrige aksjene i selskapet. Ved avgjørelsen av spørsmålet om grensen på 30% er overskredet skal bestemmelsene om konsolidering av eierandeler og unntak fra tilbudsplikten i de til enhver tid gjeldende regler om tilbudsplikt for børsnoterte aksjer etter norsk rett legges til grunn. Forutsatt at styret varsler erververen, har styret adgang til å holde tilbake samtykke til ervervet for å sikre at erververen oppfyller tilbudsplikten. I motsatt fall kan styret nekte samtykke til ervervet. For et eventuelt tilbud om kjøp av de øvrige aksjene i selskapet gis de til enhver tid gjeldende regler om tilbudsplikt for børsnoterte aksjer etter norsk rett anvendelse så langt disse reglene passer, herunder bla. reglene om prisfastsettelse og gjennomføring, Styret avgjør i tvilstilfelle om et fremsatt tilbud er i samsvar med bestemmelsene i denne paragraf. **** Side 4 av 6

5 MELDING OM DELTAGELSE PÅ EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I POWEL ASA ONSDAG 16. DESEMBER 2009 KL. 10:00 hos Powel ASA, Klæbuvn. 194, Trondheim. Jeg/ vi representerer følgende aksjer: Egne Fullmakt fra: Totalt antall Sted og dato Navn med blokkbokstaver Underskrift Dersom de ønsker å delta på generalforsamlingen, bes denne melding returnert innen kl. 16:00 til Powel ASA, v/ Øystein Sæther, Klæbuvn. 194, 7037 Trondheim (Telefaks: ). Mail: oystein.sather@powel.no Side 5 av 6

6 FULLMAKT Som innehaver av aksje/r i Powel ASA gir jeg/vi herved fullmakt til: o o o Styrets leder CEO/ Daglig leder Navn på fullmektig å opptre og avgi stemme/r på mine/våre vegne på Powel ASA s ekstraordinære generalforsamling onsdag 16. desember Sted og dato Navn med blokkbokstaver Underskrift Denne melding bes returnert innen kl. 16:00 til Powel ASA, v/ Øystein Sæther, Klæbuvn. 194, 7037 Trondheim (Telefaks: ). Mail: oystein.sather@powel.no Side 6 av 6