NORSK VEKST ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Transkript

1 NORSK VEKST ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Onsdag 18. juli kl i Wikborg Reins lokaler, Kronprinsesse Märthas plass 1, Oslo Arendals Fossekompani ASA har gjennom frivillig tilbud til aksjonærene i Norsk Vekst ASA pr. 26. juni 2007 ervervet aksjer i selskapet, tilsvarende ca. 98,2 % av aksjene. I henhold til Lov om verdipapirhandel kapitel 4 har styret i Arendals Fossekompani ASA vedtatt å fremsette pliktig tilbud på resterende aksjer, til kurs NOK 54 pr. aksje. Videre har styret i Arendals Fossekompani, i henhold til allmennaksjeloven 4-25, vedtatt å gjennomføre tvungen overføring av aksjene tilhørende minoritetsaksjeeierne i Norsk Vekst ASA og tilbyr en løsningssum på NOK 54 pr. aksje. Den tvungne overføringen gjelder samtlige aksjer i Norsk Vekst ASA som Arendals Fossekompani ikke allerede eier. Beslutningen om tvungen overføring vil tre i kraft fra første dag i tilbudsperioden i det pliktige tilbudet. Som en konsekvens av tvangsinnløsningen vil Arendals Fossekompani ASA bli eier av samtlige aksjer i Norsk Vekst ASA. Det vil bli utarbeidet et kombinert tilbudsdokument/underretning om tvungen overføring så snart som mulig. Etter dette vil Norsk Vekst ASA fremstå som et 100 % eiet datterselskap av Arendals Fossekompani ASA. Arendals Fossekompani ASA har på bakgrunn av oppkjøpet bedt om behandling av følgende punkter i den ekstraordinære generalforsamlingen: 1. Åpning av møtet v/ styreleder Arne Didrik Kjørnæs, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere. 2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen. 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden. 4. Valg av nytt styre, jfr. vedlegg. 5. Valg av revisor. Styret innstiller på valg av KPMG AS som selskapets revisor. 6. Omdanning av Norsk Vekst ASA fra allmennaksjeselskap til aksjeselskap etter Lov om aksjeselskaper (aksjeloven), jfr. vedlegg. 7. Endring av selskapets vedtekter, jfr. vedlegg. 8. Vedtak om strykning av selskapets aksjer fra kursnotering på Oslo Børs, jfr. vedlegg. 9. Fastsettelse av styrets godtgjørelse for Fastsettelse av godtgjørelse for 2007 til valgkomiteen. 11. Godkjenning av revisors honorar for 2007 (Ernst & Young). Aksjonærer som ønsker å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen selv eller ved fullmektig, bes gi skriftlig meddelelse om dette innen tirsdag 17. juli 2007 kl. 15:00 til NORSK VEKST ASA, Klingenberggt. 5, Postboks 2033 Vika, 0125 Oslo, Tlf , Fax / , e-post: hsk@norskvekst.com. Om ønskelig kan fullmakter uten stemmeinstruks gis til styreleder. Oslo, 28. juni 2007 Styret i NORSK VEKST ASA Arne Didrik Kjørnæs (sign.) styreleder

2 MELDING OM DELTAGELSE PÅ EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORSK VEKST ASA ONSDAG 18. JULI 2007, kl. 11:00 Jeg/vi representerer følgende aksjer Egne aksjer Fullmakt fra: Totalt antall aksjer Sted og dato Navn med blokkbokstaver Underskrift Dersom De ønsker å delta på generalforsamlingen, bes denne returnert innen tirsdag 17. juli 2007 kl 15:00. FULLMAKT Som innehaver av aksje/r i Norsk Vekst ASA gir jeg/vi herved fullmakt til (kryss av): o Styreleder Arne Didrik Kjørnæs ( ) o ( ) til å opptre og avgi stemme/r på mine/våre vegne på Norsk Vekst ASAs ekstraordinære generalforsamling onsdag 18. juli Sted og dato Navn med blokkbokstaver Underskrift Utfylt skjema sendes : NORSK VEKST ASA, Klingenberg gt. 5, Postboks 2033 Vika, 0125 Oslo Tlf Fax / E post: hsk@norskvekst.com

3 Vedlegg til ekstraordinær generalforsamlingsinnkalling Norsk Vekst ASA Ad Sak 4. Valg av nytt styre Arendals Fossekompani har foreslått følgende nye styre: Erik Must (styreleder), Øyvin A. Brøymer, Kjell Chr. Ulrichsen, Morten Bergesen, Marianne Lie, Heidi M. Petersen og Sverre Valvik. Valgkomiteen innstiller på at disse velges. Ad Sak 5. Valg av revisor Det er naturlig at Norsk Vekst ASA som fremtidig heleid datterselskap har samme revisor som Arendals Fossekompani ASA. Styret innstiller på at KPMG AS oppnevnes som selskapets nye revisor. Ad sak 6. Omdanning av Norsk Vekst ASA fra allmennaksjeselskap til aksjeselskap etter Lov om aksjeselskaper (aksjeloven) Siden Arendals Fossekompani ASA vil eie samtlige aksjer i Norsk Vekst ASA vurderes det lite hensiktsmessig å opprettholde dagens allmennaksjeselskapsform, jfr også sak 8. Styret innstiller derfor på at Norsk Vekst ASA omdannes fra allmennaksjeselskap til aksjeselskap etter aksjeloven. Ad sak 7. Endring av selskapets vedtekter Det vises til nåværende vedtekter for Norsk Vekst ASA i vedlegg. Forslag til vedtekter for Norsk Vekst AS er slik: Paragraf 1 Selskapets navn er Norsk Vekst AS. Selskapet er et aksjeselskap. Paragraf 2 Norsk Vekst AS er et investeringsselskap som har som formål å tilføre kapital og kompetanse til utvikling av bedrifter innen industri, handel og tjenesteytende næringer med potensial for vekst og lønnsomhet. Engasjementene skal, i den grad det er nødvendig for utviklingen av prosjektene, ha et langsiktig perspektiv. Norsk Vekst AS kan utøve sin virksomhet gjennom deltagelse i annet selskap med virksomhet innenfor investeringsformålet, med hele eller deler av sin kapital. Paragraf 3 Selskapets forretningslokaler er i Oslo. Paragraf 4 Selskapets aksjekapital er NOK ,- fordelt på aksjer à NOK 10,- fullt innbetalt og registrert i Verdipapirsentralen. Paragraf 5 Selskapets styre skal bestå av 3-8 personer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Generalforsamlingen velger styrets leder blant styrets medlemmer. Selskapets firma tegnes av

4 administrerende direktør sammen med ett styremedlem, eller to styremedlemmer i fellesskap, hvorav styrets leder skal være den ene. Paragraf 6 Den ordinære generalforsamling skal: 1. godkjenne årsregnskapet og årsberetningen for foregående regnskapsår, avsluttet pr og revidert, 2. treffe beslutning om anvendelse av disponibelt overskudd eller dekning av underskudd, og om utdeling av utbytte, 3. velge styremedlemmer, revisor og medlemmer til valgkomiteen, 4. fastsette godtgjørelse til styremedlemmer og godkjenne revisors honorar, 5. behandle andre saker som nevnt i innkallelsen. Ad sak 8 Strykning av selskapets aksjer fra kursnotering på Oslo Børs Da selskapet vil fremstå som et heleid datterselskap av Arendals Fossekompani ASA, er grunnlaget for børsnotering av Norsk Vekst ASA ikke lenger til stede. Styret innstiller således på at det treffes vedtak om strykning av notering av selskapets aksjer på Oslo Børs.

5 Vedlegg GJELDENDE VEDTEKTER FOR NORSK VEKST ASA Paragraf 1 Selskapets navn er Norsk Vekst ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap. Paragraf 2 Norsk Vekst ASA er et investeringsselskap som har som formål å tilføre kapital og kompetanse til utvikling av bedrifter innen industri, handel og tjenesteytende næringer med potensiale for vekst og lønnsomhet. Engasjementene skal, i den grad det er nødvendig for utviklingen av prosjektene, ha et langsiktig perspektiv. Norsk Vekst ASA skal ikke engasjere seg i selskaper som har som formål å eie eiendom, skip eller offshoreenheter, eller drive bank- eller forsikringsvirksomhet. Norsk Vekst ASA kan utøve sin virksomhet gjennom deltagelse i annet selskap med virksomhet innenfor investeringsformålet, med hele eller deler av sin kapital. Paragraf 3 Selskapets forretningslokaler er i Oslo. Paragraf 4 Selskapets aksjekapital er NOK ,- fordelt på aksjer à NOK 10,- fullt innbetalt og registrert i Verdipapirsentralen. Paragraf 5 Selskapets styre skal bestå av 5-8 personer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Generalforsamlingen velger styrets leder blant styrets medlemmer. Funksjonstiden for styrets medlemmer og styrets leder skal være inntil 2 år av gangen og minst halvparten av styrets medlemmer skal være på valg til den årlige ordinære generalforsamlingen i Norsk Vekst ASA. Styret er beslutningsdyktig når mer enn halvparten av styrets medlemmer er til stede. Styrets beslutninger treffes med simpelt flertall blant de møtende. I tilfelle stemmelikhet har styreleder den avgjørende stemme. De som stemmer for beslutningen må alltid utgjøre mer enn en tredjedel av samtlige styremedlemmer. Selskapets firma tegnes av administrerende direktør sammen med ett styremedlem, eller to styremedlemmer i fellesskap, hvorav styrets leder skal være den ene. Paragraf 6 Ordinær generalforsamling holdes hvert år innen utgangen av juni. Ekstraordinær generalforsamling holdes når det besluttes av styret, eller skriftlig forlanges av selskapets revisor eller en eller flere aksjeeiere som til sammen representerer minst 1/20 del av aksjekapitalen. Generalforsamlingen innkalles av styret minst to uker før generalforsamlingen. Innkallingen skal rykkes inn i minst én riksdekkende dagsavis og i tillegg skal alle aksjeeiere med kjent oppholdssted varsles skriftlig. Generalforsamlingen velger møteleder. I generalforsamlingen gir hver aksje én stemme. Alle beslutninger treffes med alminnelig flertall av de avgitte stemmer, hvis ikke aksjeloven bestemmer noe annet. Paragraf 7 Selskapets generalforsamling avholdes i Oslo med mindre det av særlige grunner er nødvendig å holde generalforsamlingen et annet sted. Den ordinære generalforsamling skal:

6 1. godkjenne årsregnskapet og årsberetningen for foregående regnskapsår, avsluttet pr og revidert, 2. treffe beslutning om anvendelse av disponibelt overskudd eller dekning av underskudd, og om utdeling av utbytte, 3. velge styremedlemmer, revisor og medlemmer til valgkomiteen, 4. fastsette godtgjørelse til styremedlemmer og godkjenne revisors honorar, 5. behandle andre saker som nevnt i innkallelsen. Paragraf 8 Valgkomiteen skal bestå av tre medlemmer. Medlemmene skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeierne. Valgkomiteen velger sin egen leder. Valgkomiteen skal fremsette forslag til kandidater ved valg av medlemmer til styret. Funksjonstiden for valgkomiteens medlemmer og leder skal være inntil 2 år om gangen.