INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Belships ASA onsdag 15. juni 2011 kl. 14.00 i selskapets lokaler, Lilleakerveien 4, Oslo. Til behandling foreligger: 1. Åpning av møtet ved styreformannen og opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer 2. Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Valg av styre (Vedlegg 1) 5. Endring av vedtektenes 5 (Vedlegg 2) PÅMELDING Undertegnede eier av... aksjer vil møte på selskapets ekstraordinære generalforsamling. Jeg møter også som fullmektig for følgende aksjonærer: Antall aksjer Dato Underskrift (gjenta med blokkskrift) 6. Opsjonsordning for administrerende direktør (Vedlegg 3) Aksjonærer som ønsker å delta på selskapets ekstraordinære generalforsamling må melde sin deltakelse innen 14. juni 2011 kl. 1300. Aksjonærer som ikke har anledning til å møte, kan møte med fullmektig eller sende fullmakt. Fullmakten må være skriftlig og datert og må videre være mottatt av selskapet innen påmeldingsfristen. Hvis ønskelig, kan fullmakten stiles til styrets formann Asbjørn Larsen, eller selskapets administrerende direktør, Ulrich Müller. Vedlagte svarkupong kan benyttes til dette formål. Oslo, 24. mai 2011 Styret FULLMAKT Undertegnede eier av... aksjer i Belships ASA gir herved...... Navn Postadresse fullmakt til å møte i selskapets ekstraordinære generalforsamling og avgi stemme på mine vegne. Dato Underskrift (gjenta med blokkskrift) Skjemaet sendes til: Belships ASA Postboks 23 Lilleaker 0216 Oslo Faxnr. 23 50 08 82 eller administration@belships.no Blanketten må være Belships ASA i hende senest 14. juni 2011 kl. 1300.
NOTICE OF EXTRAORDINARY GENERAL MEETING The extraordinary general meeting of Belships ASA will be held at Belships ASA, Lilleakerveien 4, Oslo on Wednesday 15 June 2011 at 2.00 p.m. ATTENDANCE The undersigned owner of... shares will attend the company s extraordinary general meeting. The agenda is as follows: I will also meet as proxy in respect of other shareholders: Number of shares: 1. Opening by the Chairman and registration of attending shareholders 2. Election of Chairman of the meeting and at least one shareholder to sign the protocol together with the Chairman 3. Approval of notice and agenda 4. Election of Board members (Enclosure no. 1) 5. Amendment to the articles of association (Enclosure no. 2) 6. Option program for managing director (Enclosure no. 3) The shareholders are requested to give notice of their attendance at the extraordinary general meeting within 14 June 2011 at 1.00 p.m. Attached is notice of attendance which can be used in that respect. Shareholders who are prevented from participating may be represented by a legal representative or by proxy. The written proxy must be dated and in the hands of the company within 14 June 2011 at 1.00 p.m. If desired the proxy can be in the name of the Chairman of the Board, Asbjørn Larsen, or the company's managing director, Ulrich Müller. Date Signature (please repeat with block letters) FORM OF PROXY The undersigned owner of... shares in Belships ASA hereby appoints...... Name Address to attend and vote on my behalf at the company s extraordinary general meeting. Oslo, 24 May 2011 The Board Date Signature (please repeat with block letters) Please return the notice to: Belships ASA P.O.Box 23 Lilleaker N-0216 OSLO, Norway Faxno. +47 23 50 08 82 or administration@belships.no The notice has to be received by Belships ASA within 14 June 2011 at 1.00 p.m.
Vedlegg 1 Valg av styre Asbjørn Larsen og Margarita Tidemand ønsker å fratre som styremedlemmer i Belships ASA. Sverre J. Tidemand og Sissel Grefsrud har sagt seg villige til å stille som kandidater og foreslås valgt for en periode på 1 år. Sverre J. Tidemand (61) er hovedaksjonær i Belships ASA og har vært selskapets administrerende direktør i perioden 1979 til mai 2011. Sissel Grefsrud (47) er i dag direktør i ABN Amro Bank N.V. og har blant annet vært administrerende direktør i Songa Shipping Pte Ltd.
Vedlegg 2 Endring av vedtektenes 5 Med bakgrunn i den organisasjonsmessige endringen som har funnet sted i Belships ASA foreslår styret at vedtektenes 5 endres til å lyde som følger: Selskapets styre består av fra 3-7 medlemmer, eventuelt med varamenn, etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Styret velger selv hvert år sin formann. Selskapet tegnes av to av styrets medlemmer i forening eller av administrerende direktør alene. Styret kan meddele prokura. Administrerende direktør ansettes av styret.
Vedlegg 3 Opsjonsordning for administrerende direktør Styret har fremforhandlet kompensasjonsordning for ny administrerende direktør. Det er i den forbindelse fremforhandlet en separat aksjeopsjonsavtale med ham. Aksjeopsjonsordningen er betinget av godkjennelse i generalforsamlingen. Generalforsamlingens godkjennelse er nødvendig fordi den fremforhandlede opsjonsordningen avviker fra den lederlønnserklæringen som ble behandlet på selskapets ordinære generalforsamling 6. mai 2011. Det følger av allmennaksjeloven 6-16a (1) nr. 3 at lederlønnserklæringen er bindende for styret for så vidt gjelder tildeling av bl.a. aksjeopsjoner. Den totale kompensasjonsordning fremforhandlet med ny administrerende direktør er etter styrets oppfatning konkurransedyktig med sikte på selskapets behov for å sikre nødvendig kapasitet og kompetanse i stillingen som administrerende direktør. Det er ikke fremforhandlet variable kompensasjonselementer utover aksjeopsjonsavtalen. Det bes om at generalforsamlingen godkjenner opsjonsordningen med følgende betingelser: Rett til å tegne inntil 1.000.000 aksjer i Belships ASA til tegningskurs NOK 10 o Hvorav 250.000 aksjer kan tegnes dersom selskapets Markedsverdi overstiger NOK 500.000.000 (Delopsjon A) o De resterende 750.000 aksjer kan tegnes dersom selskapets Markedsverdi overstiger NOK 1.000.000.000 (Delopsjon B). Delopsjon B omfatter 1.000.000 aksjer dersom Delopsjon A ikke er utøvet innen utøvelsesfristen for Delopsjon A. o Markedsverdi er produktet av volumveid sluttkurs for selskapets aksjer på Oslo Børs i en 15-dagersperiode og antall utestående aksjer fratrukket egne aksjer og/eller aksjer utstedt av Belships etter dato for opsjonsavtalen Delopsjon A utløper 30. juni 2014 Delopsjon B utløper 30. juni 2016 Styret foreslår følgende vedtak : Generalforsamlingen godkjente opsjonsordningen for administrerende direktør som beskrevet i saksfremlegget.