Innkalling til ekstraordinær generalforsamling. Notice to extraordinary general meeting

Transkript

1 Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Aksjeeierne i Villa Organic AS innkalles til ekstraordinær generalforsamling onsdag 18 juli 2012 kl. 16:00 på selskapets forretningskontor i Strandgaten 1, Molde. Styret har fastsatt slik forslag til Dagsorden 1 Åpning av møtet ved styreleder og opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmektiger 2 Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen 3 Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden 4 Styrets forslag til beslutning om å forhøye aksjekapitalen Notice to extraordinary general meeting The shareholders of Villa Organic AS (the "Company") are hereby summoned for an extraordinary general meeting Wednesday 18 July 16:00 pm at the company's offices in Strangaten 1, Molde. The board of directors has decided on the following Agenda 1 Opening of the meeting by the chairman of the board and registration of the shareholders attending 2 Election of chairman of the meeting and one person to co-sign the minutes 3 Approval of notice and agenda 4 The board of director's proposal to increase the share capital * * * * * Selskapets aksjekapital består av aksjer hver pålydende NOK 1. Hver aksje har èn stemme. Vedlagt innkallingen følger styrets forslag til beslutning med begrunnelse for sak 4 på dagsorden. Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er utlagt på selskapets forretningskontor. Dokumentene er også tilgjengelige på selskapets nettsider Aksjeeierne henstilles om å fylle ut og returnere vedlagte møteseddel/fullmaktsskjema til Villa Organic AS, Strandgaten 1, 6415 Molde, telefaks , e-post vidar.skaar@villaorganic.com innen 17 juli * * * * * The Company's share capital consists of 118,330,020 shares, each with a par value of NOK 1 and each share carry one vote. The board of directors' proposals for resolutions to item 4 on the agenda is attached to the notice. Copies of the latest annual accounts, annual report and auditor's report is made available at the Company's main office. The documents are also available at the Company's website at The shareholders are requested to fill out and return the attached [attendance slip / proxy form] to Villa Organic AS, Strandgaten 1, 6415 Molde, facsimile , vidar.skaar@villaorganic.com within 17 July Med vennlig hilsen for STYRET I VILLA ORGANIC AS Svein Sivertsen Styreleder Yours sincerely for the board of directors of VILLA ORGANIC AS Svein Sivertsen chairman

2 SAK 4: STYRETS FORSLAG TIL BESLUTNING OM Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN Styret foreslår at selskapets aksjekapital økes med inntil NOK ved utstedelse av aksjer til kurs NOK 1,25. Begrunnelsen for styrets forslag til kapitalforhøyelse er at det er nødvendig å styrke egenkapitalen og likviditeten i selskapet med tanke på den videre vekst samt behovet for refinansiering av deler av selskapets gjeld. En nærmere begrunnelse for å øke egenkapitalen er gitt i vedlegg til denne saken. Styret har foreslått å gjennomføre kapitalforhøyelsen som en vanlig fortrinnsrettsemisjon, det vil si at selskapets aksjonærer vil ha fortrinnsrett til å tegne seg for et aksjer som forholdsmessig tilsvarer den enkelte aksjonærs eksisterende aksjebeholdning. Styret har foreslått at kapitalforhøyelsen ikke rettes mot eksterne investorer, det er således kun selskapets eksisterende aksjonærer som kan tegne seg for aksjer i kapitalforhøyelsen. Kursfastsettelsen er gjort på bakgrunn av en verdivurdering styret har innhentet fra Selskapets finansielle rådgiver Fondsfinans. I verdivurderingen har Fondsfinans vurdert Selskapets situasjon isolert sett i tillegg til at de har vurdert både oppdrettsnæringen og kapitalmarkedet generelt. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning: 1 Aksjekapitalen forhøyes med minimum NOK og maksimum NOK , fra NOK ,- til minimum NOK og maksimum NOK ved nytegning av minimum og maksimum aksjer, hver pålydende NOK 1,25-. Angivelsen av aksjekapitalen og aksjer i vedtektene 4 endres tilsvarende. 2 Det skal betales NOK 1,25 for hver aksje hvilket tilsvarer et totalt tegningsbeløp på minimum NOK ,- og maksimum NOK ,-, hvorav minimum NOK ,- og maksimum NOK ,- er overkurs. 3 De nye aksjene kan tegnes av selskapets eksisterende aksjonærer. Tegning av aksjer skal skje i henhold til aksjonærenes fortrinnsrett etter aksjeloven 10-4 slik at fortrinnsrettberettigede er aksjonærer per dato for generalforsamlingen. 4 Tegning av de nye aksjene skal skje i tegningsperiode som starter 10 august 2012 og avsluttes 24 august 2012 kl. 16:00, norsk tid. Aksjene skal tegnes på særskilt tegningsdokument. 5 Betaling skal skje til særskilt emisjonskontonummer innen 31.august Betaling vil skje i henhold til trekkfullmakt inntatt i det særskilte tegningsdokumentet.

3 6 De nye aksjene likestilles med selskapets allerede utstedte aksjer og gir rett til utbytte fra og med tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. 7 Overtegning er tillatt. Ved overtegning vil aksjer fordeles etter prinsippene i aksjeloven Tildeling av aksjene vil skje i særskilt brev den 31. august Tegningen av inntil 20 millioner aksjer á NOK 1,- (inntil NOK 25 millioner av det samlede emisjonsproveny) er garantert tegnet av et garantikonsortium bestående av flere av selskapets større aksjonærer, der hver av Garantistene har en definert proratarisk andel av den samlede garantisum. Garantien gjelder tegning av aksjer, ikke innbetaling av tegnede, ikke betalte aksjer. I den utstrekning garantien blir aktuell på grunn av manglende tegninger, vil garantistene anses å ha tegnet aksjer overensstemmende med de garantiforpliktelser dette aktualiserer. Tegningsgarantien er betinget av at selskapet blir tilført ytterligere lånekapital gjennom en refinansiering av Selskapets eksisterende obligasjonslån. Samlet garantiprovisjon utgjør 1 % av emisjonsprovenyet for den garanterte fortrinnsrettsemisjonen, totalt NOK /7

4 4/7 VEDLEGG TIL SAK 4: STYRETS BEGRUNNELSE FOR Å ØKE AKSJEKAPITALEN Villa Organic inngikk i første kvartal 2012 en avtale med SalMar som medfører samdrift på lokaliteter i Laksefjorden. Denne avtalen omfattet også salg av konsesjoner, eiendeler og biomasse. Dette har medført en regnskapsmessig gevinst på ca 86 MNOK. Likviditeten er også betydelig styrket som følge av denne transaksjonen. Selskapet har forfall på et obligasjonslån mot slutten av 2012 på 200 MNOK. Basert på ovennevnte anser styret og ledelsen i Villa Organic at det er riktig å øke egenkapitalen med inntil NOK 30 millioner. De største aksjonærene i Villa Organic AS har garantert for NOK 25 millioner av dette emisjonsbeløpet. Selskapet har lykkes å ta opp et nytt obligasjonslån på 100 MNOK med tre års løpetid. Emisjonen, salgsprovenyet fra avtalen med SalMar og opptak av et nytt obligasjonslån gjør selskapet i stand til å tilbakebetale obligasjonslånet på 200 MNOK. Basert på selskapets budsjetter og prisantagelser, og dermed budsjettert og forventet kontantstrøm de neste årene, så forventer styret at kapitalbehovet vil være dekket på mellomlang sikt. Det påpekes dog at det er knyttet usikkerhet både til fremtidige kostnader og inntekter. Det er styrets oppfatning at den foreslåtte emisjonen er nødvendig for å maksimere verdien av selskapets aksjer.

5 5/7 MØTESEDDEL OG FULLMAKTSSKJEMA Vi henstiller til aksjeeiere som vil møte på generalforsamlingen om å fylle ut og undertegne vedlagte møteseddel. Vi henstiller til aksjeeiere som ønsker å bemyndige andre til å møte og avgi stemme for seg om å fylle ut og undertegne vedlagte fullmaktsskjema. Dersom fullmaktsskjemaet undertegnes uten angivelse av navnet til fullmektigen, vil selskapet påføre navnet til daglig leder eller et av styremedlemmene. Aksjeeieren anses i så fall å ha gitt vedkommende fullmakt til å møte og å avgi stemme for seg. Utfylt og undertegnet møteseddel og/eller fullmaktsskjema bes returnert innen 17. juli 2012 til: Villa Organic AS Strandgaten Molde Telefaks E-post vidar.skaar@villaorganic.com Fullmaktsskjemaet må også medbringes i original på generalforsamlingen.

6 6/7 Møteseddel <Navn/Firma> <Kontaktperson> <Adresse/Postboks> <Postnummer og sted> Undertegnede vil møte i ekstraordinær generalforsamling i Villa Organic AS 18 juli 2012 kl. 16:00 og avgi stemme for:.. egne aksjer.. andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) I alt for.. aksjer Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original på generalforsamlingen

7 7/7 Fullmaktsskjema <Navn/Firma> <Kontaktperson> <Adresse/Postboks> <Postnummer og sted> Undertegnede gir fullmakt til å møte og avgi stemme ekstraordinære generalforsamling i Villa Organic AS 19 juli kl 16: til navnet til fullmektig med blokkbokstaver og fødselsdato for mine/våre.. aksjer. Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Dersom fullmakten gis i henhold til signatur vedlegges firmaattest