Årsrapport 2013 Realkapital European Opportunity Invest AS

Årsrapport 2013 Realkapital European Opportunity Invest AS

Innhold Hovedpunkter 2013... 3 Oversikt over Realkapital European Opportunity Invest AS... 4 Portefølje... 5 Styrets årsberetning... 13 Resultatregnskap... 15 Eiendeler... 16 Egenkapital og gjeld... 17 Regnskapsprinsipper... 19 Noter... 20 Revisjonsberetning... 25

Hovedpunkter 2013 Kontorbygget i Frankfurt ble omsider solgt etter en lang og krevende salgsprosess Kontormarkedet i Frankfurt har slitt tungt i kjølvannet av finanskrisen, og eiendommen har hatt høy ledighet som følge av lav etterspørsel etter kontorarealer i området. Eiendommen ble solgt i løpet av høsten 2013 etter å ha ligget ute for salg i over ett år. Oppgjør fant sted desember 2013 etter en lang og krevende oppgjørsperiode. Deler av handels- og logistikkutviklingseiendommen Aire ble solgt tidlig 2013 Eiendommen bestod av blant annet fem lagerbygg og ett kontorbygg. Kontorbygget ble presentert for markedet i starten av 2. kvartal 2012 etter at man fikk reforhandlet leieavtalen til Champion. Salgsprosessen pågikk i omtrent ett år, og i april 2013 ble kontorbygget solgt for 2,5 millioner euro. Obligasjonen som opprinnelig forfalt juni 2013 ble forlenget med ett år Selskapet utstedte en obligasjon med forfall juni 2013 i forbindelse med tilbakekjøp av lånet på eiendommen Cergy Etoile. Som følge av trege salgsprosesser og lav salgstakt besluttet forvalter å be om en forlengelse av obligasjonen på inntil ett år. Forlengelsen ble akseptert av obligasjonseierne, og ny forfallsdato er satt til juni 2014. God progresjon på kontorutviklingsprosjektet i Stettin, Polen Byggeprosessen av første fase, som inkluderer hele garasjeanlegget, ble ferdigstilt i mars 2013. Bygg B forventes ferdigstilt mai 2014. Så langt er det signert leieavtaler på omtrent 75 prosent av bygg A, og omtrent 10 prosent av bygg B. God salgstakt og nedbetalt byggelån i boligprosjektet i Stettin, Polen Byggelånet ble i november nedbetalt og prosjektet har allerede begynt å tilbakeføre kapital til selskapet. Dette gjør den økonomiske situasjonen i prosjektet mer fleksibel og selskapet er ikke like avhengige av en høy salgstakt som tidligere. Årsrapport 2013, Realkapital European Opportunity Invest AS 3

Kursutvikling 16.00 14.00 12.00 10.00 8.00 6.00 4.00 2.00 0.00 Kursutvikling 7,39 18.12.06 15.02.07 22.03.07 10.05.07 21.06.07 21.08.07 04.10.07 08.11.07 13.12.07 31.12.07 01.01.08 01.04.08 01.07.08 01.10.08 31.12.08 31.03.09 30.06.09 30.09.09 31.12.09 31.03.10 30.06.10 30.09.10 31.12.10 31.03.11 30.06.11 30.09.11 31.12.11 31.03.12 30.06.12 30.09.12 31.12.12 31.03.13 30.06.13 30.09.13 31.12.13 Andel av porteføljen 2 % 4 % 4 % 7 % 83 % Kontor Boligutvikling Logistikkutvikling Helseklinikk Lager Realkapital European Opportunity Invest AS 2013 Innledning Årsrapporten inneholder, foruten komplett årsregnskap en oppdatering av viktige hendelser i forvaltningen av eiendommene i porteføljen i Realkapital European Opportunity Invest AS ( REOI ). Struktur og oversikt REOI ble etablert i 2007. Selskapets forretningside er å oppnå høy avkastning gjennom opportunistiske investeringer i det europeiske markedet. Beliggenhet Eiendomsporteføljen består av totalt ti eiendommer som er lokalisert i Tyskland, Frankrike, Polen og Slovakia. De ulike eiendommene blir omtalt nærmere senere i årsrapporten. Kursutvikling Verdijustert egenkapital per aksje per 31.12.2013 er 7,39 kroner, 3,3 prosent ned fra verdijustert egenkapital per aksje per 30.09.2013. Nedgangen skyldes hovedsakelig en generell nedgang i eiendomsverdiene. REOI er et feeder-selskap, og investeringene er gjort gjennom det institusjonelle selskapet Realkapital European Opportunity AS ( REO ). I henhold til selskapets investeringsmandat er eiendomsporteføljen tenkt realisert senest 31. desember 2014. Som følge av et krevende europeisk eiendomsmarked og behov for ytterligere grep for enkelte av eiendommene anbefaler Forvalter og Styret å forlenge Selskapets levetid med ett år. En eventuell forlengelse vil bli behandlet ved ordinær generalforsamling som vil bli avholdt i løpet av april. 4 Årsrapport 2013, Realkapital European Opportunity Invest AS

Portefølje, Frankrike Cergy Etoile kontorbygg Vendin le Vieil logistikkutvikling NØKKEL INFO Type bygg Adresse Kontorbygg 9 avenue des Trois Fontaines, 95000 Cergy NØKKEL INFO Type bygg Adresse Logistikkutvikling Parc d Activites Bois Rigault, 62880 Vendin le Vieil Areal 12 412 m 2 Beliggenhet Cergy (like utenfor Paris i Frankrike) Byggeår 1982 Kjøpt 10.12.2007 Leietaker Nielsen Group, EDF, Thomson Video Network, Holdiplast Utleiegrad 92 % Areal 106 877 m 2 Beliggenhet Nord-Frankrike Etasjer 1 Kjøpt 27.12.2007 Leietaker Ingen per i dag Utleiegrad 0 % Eiendommen har en utleiegrad på 92 prosent, hvor Nielsen opptar 80 prosent av arealene. Imidlertid har Nielsen en såkalt brake option, en mulighet til å avslutte leiekontrakten, allerede i februar 2015 (mot en betaling tilsvarende seks måneders leie). På grunn av den korte gjenværende sikre leietiden i bygget er eiendommen svært vanskelig å selge i dagens utfordrende marked. Dette ble tydelig påpekt i en grundig gjennomgang forvalter hadde med seks salgsmeglere i oktober 2013. Forvalter har således forsøkt å forlenge leiekontrakten, en prosess som så langt har tatt to år uten at man har fått signert noen avtale. Høy utskiftning av nøkkelansatte hos Nielsen har deler av skylden, men de er også usikre på sitt langsiktige arealbehov. I tillegg til forhandlingene med Nielsen forsøker man å få leid ut resten av de ledige lokalene. Utleiearbeidet er krevende ettersom det er et høyt tilbud av ledige lokaler og få potensielle leietakere i området. Så fort en ny leiekontrakt med Nielsen er signert vil eiendommen bli vurdert for salg. Salgsprosessen forventes å ta noe tid ettersom Cergy er et område som preges av svært få eiendomstransaksjoner og det kan følgelig ta tid å finne kjøpere. Eiendommen er et logistikkutviklingsprosjekt som ble kjøpt i 2007 og som så langt ikke har blitt utviklet. Logistikkmarkedet kollapset i kjølvannet av finanskrisen og det har vært tilnærmet umulig å få på plass en leietaker, noe som har vært en forutsetning for en utvikling av eiendommen. Etter at utleiestrategien ikke førte frem har man forsøkt å selge eiendommen uten leietaker. Forvalter har gjennom andre halvår av 2013 hatt diskusjoner med en potensiell kjøper av hele tomten. Selv om salgsdiskusjonene er relativt langtkommende er det er en rekke forhold som må avklares før en eventuell avtale inngås. Målsetningen er å få til et salg med nevnte kjøpegruppe før sommeren 2014, men som nevnt gjenstår det fortsatt en del sentrale punkter før avtalen kan konkluderes. Årsrapport 2013, Realkapital European Opportunity Invest AS 5

Aire sur la Lys handels- og logistikkutvikling NØKKEL INFO Type bygg Adresse Lagerbygg Avenue de I Europe, 62120 Aire sur la Lys Areal 16 000 m 2 Beliggenhet Nord-Frankrike Byggeår Utviklingsprosjekt Kjøpt 27.12.2007 Leietaker Ingen Utleiegrad 0 % Opprinnelig en eiendom på 46 000 m² som bestod av fem umoderne lagerbygg og ett kontorbygg. Kontorbygget ble solgt 3. april 2013 og det gjenstår nå kun et stort lagerbygg på 16 000 m². Gjennom 2013 jobbet man med en kjøper som la inn et bud med forbehold om finansiering. Selskapet bistod denne kjøperen i arbeidet med å få på plass finansiering, men i løpet av høsten 2013 valgte partene å avbryte forhandlingene ettersom finansiering ikke kom på plass. Det er innledet nye salgsdiskusjoner med to interessenter, men hvorvidt dette fører frem er usikkert. 6 Årsrapport 2013, Realkapital European Opportunity Invest AS

Portefølje, Tyskland Spaldingtor kontor og næringsbygg NØKKEL INFO Type bygg Kontor-/næringsbygg Adresse Spaldingstraβe 64-68, 20097 Hamburg Areal 12 203 m 2 Beliggenhet Hamburg i Tyskland Byggeår 1960/2002 Kjøpt 10.12.2007 Leietaker Flere Utleiegrad 76 % Leine Forum kontor og næringsbygg NØKKEL INFO Type bygg Kontor-/næringsbygg Adresse Würzburger Str. 13-17, 30880 Laatzen Areal 7 683 m 2 Beliggenhet Laatzen i Tyskland Byggeår 1997/1998 Kjøpt 28.12.2007 Leietaker Flere Utleiegrad 81 % Kontorbygg på omtrent 12 200 m² lokalisert 600 meter fra sentralbanestasjonen i City Süd. Bygningen har i lang tid hatt problemer med fasaden, men dette er nå utbedret. Forvalter har besluttet å fortsette utleiearbeidet i en periode til før eiendommen presenteres markedet for salg. Bakgrunnen for denne beslutningen var at tilbakemeldingen fra meglere viste at man straffes hardt for ledige lokaler, og disse prises til svært lav, eller ingen, verdi. Det er signert en midlertidig kontrakt med en leietaker på omtrent 250 m² og sannsynligvis vil denne leietakeren signere en lengere kontrakt i løpet av 2. kvartal. Pamera Asset Management, selskapets lokale forvalter, har igangsatt en omfattende markedsføringskampanje for å generere ytterlige potensielle interessenter. Kontorbygg på 7 683 m² lokalisert i Laatzen sentrum, en by med omtrent 40 000 innbyggere. Bygget har syv etasjer med til sammen omtrent 40 leietakere. Utleiegraden er på 88 prosent og eiendommen markedsføres for salg. Flere potensielle kjøpere har meldt interesse, men prisindikasjonen har vært for lav til å innlede konkrete forhandlinger. Årsrapport 2013, Realkapital European Opportunity Invest AS 7

Rhönblick klinikk NØKKEL INFO Type bygg Adresse Næringsbygg Fachklinik Röhnblick, Brüder-Grimm-St. 15, 63628 Bad Soden-Salmünster Areal 4 695 m 2 Beliggenhet Tyskland Byggeår 1969/1979 Kjøpt 28.12.2007 Leietaker Rhönblick-Klinik Utleiegrad 100 % Sanaderm klinikk NØKKEL INFO Type bygg Adresse Næringsbygg Fachklinik Sanaderm, Löffelstelzer Straβe 36, 97980 Bad Mergentheim Areal 4 342 m 2 Beliggenhet Tyskland Byggeår 1991 Kjøpt 31.01.2008 Leietaker Sanaderm Fachklinik für Hauterkrankeiten, Allergologie und Lymphology KG Utleiegrad 100 % Helseklinikk lokalisert i byen Bad Soden. Klinikken har fortsatt store finansielle problemer, men dialogen med leietaker har bedret seg noe gjennom året. Leietaker har vist interesse for å kjøpe tilbake klinikken, dog til et beløp betydelig under siste verdivurdering. I tillegg har en ny potensiell kjøper meldt interesse for begge klinikkene med en prisindikasjon som anses som akseptabel basert på tilstanden til klinikkene. Helseklinikk lokalisert i byen Bad Mergentheim. Klinikken har store finansielle problemer og har begjært seg konkurs. Operatøren har parallelt avgitt bud betydelig under verdivurdering som har blitt avslått. Forvalter har forsøkt å heve budet uten å lykkes. Som nevnt under avsnittet for Rhönblick har en potensiell kjøper meldt interesse for begge klinikkene. 8 Årsrapport 2013, Realkapital European Opportunity Invest AS

Portefølje, Polen Piastow Office Park kontorutvikling Park Ostrowska boligutvikling NØKKEL INFO NØKKEL INFO Type bygg Kontor-/næringsbygg Type bygg Bolig-/næringsbygg Adresse Areal Piastow 30, Szczecin tomt 8 000 m², byggerett på inntil 20 000 m² Adresse Areal 4 Ostrowska St., Szczecin Byggetillatelse på inntil 35 000 m² (tomt: 62 mål, byggerett på inntil 40 000 m²) Beliggenhet Stettin i Polen Byggeår 2011-2014 Kjøpt 24.09.2009 Leietaker Flere Utleiegrad 74 % Beliggenhet Stettin i Polen Byggeår 2011 Kjøpt 11.09.2008 Leietaker Flere Eierandel 51 % Kontorutviklingsprosjekt i byen Stettin, lokalisert vest i Polen ved grensen mot Tyskland. Prosjektet er planlagt i tre faser, hvor fasene I, II & III består av henholdsvis 8 500 m², 6 500 m² og 5 500 m². Fase I ble ferdigstilt april i år og har nå en utleiegrad på omtrent 75 prosent. Fase II forventes ferdigstilt april 2014 og i overkant av 10 prosent er foreløpig forhåndsutleid. Det diskuteres fortløpende om fase III skal igangsettes. Finansiering for fase II & III er godkjent hos långivende bank, men lånepapirene er ikke ferdigstilt. Boligprosjekt i byen Stettin vest i Polen ved grensen mot Tyskland. Det gjenstår kun 9 leiligheter, deler av Palace, en del handelslokaler i tillegg til tomtebanken. Salgstakten har gjennom 2013 vært økende, men det forventes en lavere salgstakt fremover som følge av få gjenværende leiligheter og dårligere utsikt. Handelsarealene oppleves fortsatt som utfordrende, men i løpet av 2013 ble det første handelsarealet solgt. Fresh (tilsvarende Narvesen, men med noe mer dagligvareutvalg), flyttet inn høsten 2013 og har åpnet. Åpningen av Fresh anses som viktig for området. Byggelånet ble nedbetalt mot slutten av året og det gjenstår nå kun intern gjeld i prosjektet. Selskapet har gjennom mesteparten av 2013 vært i konkrete diskusjoner vedrørende et salg av tomtebanken. Det er signert en intensjonsavtale med den potensielle kjøperen og det forventes en avklaring på denne prosessen innen kort tid. Årsrapport 2013, Realkapital European Opportunity Invest AS 9

Portefølje, Slovakia Jantar boligutvikling NØKKEL INFO Type bygg Bolig-/næringsbygg Adresse Jantarova cesta, Jarovce, Bratislava Areal 48 000 bruttoareal (8 590 m² leiligheter/ 39 149 m² tomt) Beliggenhet Jarovce i Slovakia Byggeår 2011 Kjøpt 12.12.2007 Leietaker Ingen Eierandel 93 % Boligutviklingsprosjekt i Jarovce sør for Bratislava sentrum i Slovakia. Det gjenstår kun 2 usolgte leiligheter og 8 usolgte tomter. I tillegg gjenstår det 950 m² handelsarealer. Det har inntil nylig ikke vært noen etterspørsel etter handelsarealer, men nylig ble det første arealet solgt. Det lokale salgsteamet rapporter om høyere interesse for handelsarealene, dog er betalingsvilligheten betydelig lavere enn gjeldende prisliste. Det gjøres en fortløpende vurdering på prisingen av gjenværende leiligheter/tomter for til enhver tid å ha en optimal salgstakt. Målsetningen er å ha avviklet prosjektet i løpet av 2014. 10 Årsrapport 2013, Realkapital European Opportunity Invest AS

Styret Fondet har et meget kompetent og erfarent styre i det underliggende selskapet Realkapital European Opportunity AS (REO). Styret er tillagt en rekke viktige funksjoner, og er dermed med på å sikre at investorvalgte organer har god kontroll og tett oppfølging av forvalter. Styrets mandat inkluderer godkjenning av investerings- og finansieringsstrategien, beslutning av kjøp og salg av eiendommer, samt godkjenning av alle større investeringer. Styret møtes hyppig, og har i løpet av 2013 hatt månedlige møter. Styret består av fem personer og er nærmere beskrevet under. Lars F. Windfeldt, (f. 1955) er privat investor med hovedfokus på opportunistiske- og utviklingsorienterte eiendomsinvesteringer i Norden. Han har bred erfaring fra en rekke vellykkede eiendomsinvesteringer siden 1997, blant annet i samarbeid med Høegh Eiendom AS. Han var styreformann og en av hovedaksjonærene i Song Networks Holding AB i perioden 1997-2002 og var en av gründerne bak selskapet. Lars Windfeldt har vært i Orkla ASA og er hovedaksjonær i Winta Eiendom AS. Truls Holthe, (f. 1948) styreformann, er profesjonell styremedlem. Han har tidligere erfaring som investeringsdirektør Norske Liv, finansdirektør i Olav Thon Gruppen og styreformann i Orkla ASA og Steen & Strøm. Videre har han erfaring fra en rekke styreverv i børsnoterte eiendomsselskaper som Olav Thon Eiendomsselskap ASA, Avantor ASA, Industri finans Næringseiendom ASA og Selmer ASA. Truls Holthe er bl.a. styremedlem i Aspelin Ramm, Mustad AS og styreformann B Skaugen, Mustad Eiendom og Rica Eiendom. Stig L. Bech, (f. 1965) er Partner i advokatfirmaet BAHR hvor han jobber innen fagområdet Fast Eiendom/Næringseiendom. Han er meget aktivt involvert i eiendomstransaksjoner og er ved flere anledninger kåret til Norges beste eiendomsadvokat. Stig L. Bech har tidligere arbeidserfaring som redaktør i Easy Find Eiendom og Partner i Wikborg, Rein & Co. Av øvrige verv er han blant annet styreformann i Omsorgsbygg Oslo KF. Peer Christensen, (f. 1962) er Senior Partner og etablerer av DTZ Realkapital Eiendomsmegling AS, som ble startet opp i 1988. Peer Christensen har vært ledende i DTZ siden etablering, og har over 25 års erfaring i eiendomsbransjen. Han har en rekke styreverv i andre eiendomsselskaper. Morten Kampli, Morten Kampli (f. 1975) er Senior Director i Obligo Investment Management. Kampli var med på å etablere Realkapital Partners i 2006, og har tidligere jobbet som Associate i McKinsey & Company og som Leder for Investerings strategi og Fondsutvikling i Aberdeen Property Investors Norge. Styret, beskrevet over, er styret i fondet Realkapital European Opportunity AS. Selskapet, Realkapital European Opportunity Invest AS, har i tillegg et styre, normalt bestående av tre personer. Dette styret ivaretar formelle oppgaver, da det strategiske styreansvaret av Fondet er pålagt styret i Realkapital European Opportunity AS, som beskrevet over. Styret i REOI består av Peer Christensen(styreformann) og Morten Kampli. Årsrapport 2013, Realkapital European Opportunity Invest AS 11

Årsregnskap 2013 12 Årsrapport 2013, Realkapital European Opportunity Invest AS

Årsrapport 2013, Realkapital European Opportunity Invest AS 13

14 Årsrapport 2013, Realkapital European Opportunity Invest AS

Årsrapport 2013, Realkapital European Opportunity Invest AS 15

16 Årsrapport 2013, Realkapital European Opportunity Invest AS

Årsrapport 2013, Realkapital European Opportunity Invest AS 17

18 Årsrapport 2013, Realkapital European Opportunity Invest AS

Årsrapport 2013, Realkapital European Opportunity Invest AS 19

20 Årsrapport 2013, Realkapital European Opportunity Invest AS

Årsrapport 2013, Realkapital European Opportunity Invest AS 21

22 Årsrapport 2013, Realkapital European Opportunity Invest AS

Årsrapport 2013, Realkapital European Opportunity Invest AS 23

24 Årsrapport 2013, Realkapital European Opportunity Invest AS

Årsrapport 2013, Realkapital European Opportunity Invest AS 25

26 Årsrapport 2013, Realkapital European Opportunity Invest AS

Årsrapport 2013, Realkapital European Opportunity Invest AS 27

Realkapital European Opportunity Invest AS C/O Obligo Investment Management Bolette Brygge 1 NO-0252 Oslo www.ssd.no SSD/ 140067