Årsrapport 2011 Nordic Secondary AS

Årsrapport 2011 Nordic Secondary AS 1 Årsrapport 2011, Nordic Secondary AS

Aksjonærbrev Nordic Secondary AS Til aksjonærene i Nordic Secondary AS, Nordic Secondary AS ( NS AS eller Selskapet ) inviterer herved til ordinær generalforsamling den 14. mai 2012 klokken 15:00. Generalforsamlingen avholdes i Munkedamsveien 45 i Oslo, på Thon Hotel Vika Atrium. Vedlagt i dette brevet finner du innkallelsen til den ordinære generalforsamlingen, årsregnskap for Nordic Secondary AS og revisjonsberetning for regnskapsåret 2011 samt årsrapport. Årsrapporten gir en oppdatering på selskapet og på private equity ( PE ) markedet generelt. Styret vil utarbeide to slike oppdateringer årlig. NS AS har i løpet av 2011 kommittert 1 kapital til Cubera VI ( Fondet ), som er et private equity secondary-fond. Fondet investerte gjennom året i flere underliggende PE-fond som omfatter EQT V, IK 2000, FSN Capital II og III. Totalt hentet Selskapet inn totalt 557,8 millioner kroner gjennom egenkapitalemisjoner i mars og juni 2011. Gjennom sin kommitering til Cubera VI har NS AS oppnådd en god diversifisering mot antall underliggende fond og porteføljeselskaper. Rundt 34 % av den kommiterte kapitalen er trukket til nå, og porteføljen har derfor en god investeringskapasitet som gjør at man er godt posisjonert for å ta del i de attraktive investeringsmuligheter som forventes å oppstå i løpet av 2012. Styret i Nordic Secondary AS Oslo, april 2012 1 En kommitering er en forpliktelse til å investere kapital i fremtiden

Innhold 1. Hovedpunkter... 4 2. Markedsoppdatering... 5 3. Selskapsstatus... 8 4. Et par investeringseksempler fra porteføljen... 10 5. Hva er private equity?... 13 6. Secondary-markedet...14 7. Årsregnskap 2011... 15 Årsrapport 2011, Nordic Secondary AS 3

1. Hovedpunkter Markedsoppdatering Høsten 2008 brøt deler av det internasjonale finansmarkedet sammen, også kjent som finanskrisen, og dette representerte starten på en alvorlig lavkonjunktur for de fleste industrialiserte land globalt. I etterkant av denne krisen har man fått et nytt begrep på agendaen, nemlig eurokrisen/statskrisen. Sistnevnte ble for alvor brakt i søkelyset i 2011 med de fem gjeldstyngede PIIGS-landene (Portugal, Italia, Irland, Hellas og Spania). Gitt den pågående krisen synes likevel verdensøkonomien å utvikle seg i riktig retning, og i kombinasjon med bedrede lånemarkeder kan dette føre til en god periode for PE-industrien, både når det gjelder aktivitet og verdiutvikling i porteføljene. Porteføljeoppdatering NS AS har gjennom sin kommitering til Cubera VI oppnådd en god diversifisering i antall underliggende fond og selskaper. Geografisk fokus vil være Norden, men det vil også forekomme investeringer i andre deler av Europa. Rundt 34 % av den kommiterte kapitalen er trukket til nå og porteføljen har derfor investeringskapasitet som gjør Selskapet godt posisjonert til å ta del i de investeringsmuligheter som er ventet å oppstå under de rådende markedsforholdene. Cubera VI solgte gjennom sine underfond et knippe porteføljeselskaper i slutten av 2011 og i begynnelsen av 2012. Disse realisasjonene bidrar til at det vil bli foreslått utbyttebetaling på 30 øre per aksje til aksjonærene i NS AS allerede ved den ordinære generalforsamlingen 14. mai. Siste verdivurderingen av aksjen i Selskapet ble gjort den 15. mars 2012 og verdien per aksje ble da satt til 10,06 kroner. 4 Årsrapport 2011, Nordic Secondary AS

2. Markedsoppdatering Usikkerhet og stress i finansmarkedene fortsatte å prege den globale økonomien i 2011, og den globale veksten fortsatte å miste momentum inn i fjerde kvartal. De seneste indikatorer viser en viss stabilisering, men den globale veksten forventes fortsatt å være svak på kort sikt. Ledende indikatorer antyder en økonomisk nedgang i de 30 OECD-medlemslandene og andre store økonomier, men med noe variasjon i styrken av nedgangen på tvers av land. Data for global handel anslår også svak vekst i de kommende månedene. På mellomlang sikt er den pågående tilpasningsprosessen i enkelte avanserte økonomier ventet å legge en demper på den globale veksten. Belastningen på private og offentlige balanser kombinert med svake arbeids- og boligmarkeder kan i tillegg bidra til at vekstutsiktene forverres ytterligere. 2 Grafen over til venstre 3 viser hvordan volatilitets-indeksen 4 har fortsatt det positive fallet fra september/oktober 2011 og inn i 2012. Toppen i fryktindeksen i 2011 kan sees i sammenheng med de økonomiske urolighetene i Europa, og særlig med tanke på konkursfrykten i Hellas. Denne frykten har vært overhengende i store deler av 2011, men har den senere tiden blitt nedtonet som en følge av massive støttetiltak fra ECB/IMF gjennom historisk store redningspakker. Grafen til høyre 3 viser innkjøpssjefenes indeks (PMI) 5, som regnes for å være en ledende indikator på hvilken retning den økonomiske veksten skal, og koblingen mot endring i faktisk global industriproduksjon. Etter bunnivåer i begynnelsen av 2009 har bedriftenes økonomi bedret seg betydelig, men som oftest etter en kraftig opptur følger en nedtur. Global PMI og industriproduksjonen har nok en gang falt ned mot 50-grensen, men ettersom den fortsatt holder seg over indikerer dette en fortsatt vekst i den globale økonomien. 2 Kilde: EQT Annual Report 2011 Macro Overview 3 Kilde: Swedbank First Securities, EcoWin 4 CBOE Volatility Index viser markedets forventning av 30-dagers volatilitet, og er ment å være fremtidsrettet. Den er mye brukt til å måle markedsrisikoen og er ofte referert til som investorfrykt måleren 5 Purchasing Managers Index en undersøkelse blant innkjøpssjefer globalt som gir en indikasjon på aktiviteten i økonomien Årsrapport 2011, Nordic Secondary AS 5

Den europeiske krisen og eskalerende økonomisk nedgang var begge faktorer som bidro til et svakt private equity-marked i 2011, og antallet europeiske transaksjoner var på sitt laveste nivå på 15 år i det siste kvartalet. Lav likviditet og press på flere europeiske banker i forbindelse med nye reguleringer, og risikoen for mislighold av statsgjeld bidro til å holde mange investorer på sidelinjen. Grafen over 6 illustrerer bankenes utlånsvillighet, og man ser tydelig at denne gikk ned i årene etter finanskrisen. Ifølge den kvartalsvise barometermålingen fra publikasjonen Unquote var det 79 buyout-transaksjoner som ble gjennomført i løpet av de tre siste månedene i 2011, en nedgang på 31 % sammenlignet med tredje kvartal. Den totale verdien var 9,4 milliarder euro, ned 39 % fra forrige kvartal og den laveste registrerte verdien siden andre kvartal 2009. Selv om første halvår 2011 startet sterkt, endte likevel hele året sett under ett omtrent på samme nivå som 2010 med antallet buyout-transaksjoner på 450 sammenlignet med 426 året før. Den aggregerte verdien i 2011 var 66,6 milliarder euro, ned 1 % fra 2010. Fundraisingen avtok ytterligere i fjerde kvartal, og i Europa hadde totalt 19 PE-fond final close på tilsammen 18,3 milliarder dollar. 7 En kort oppsummering av 2011 vil si at det var en klar bedring i etableringen av nye fond, antall transaksjoner og salg (exits) samt verdiutvikling i porteføljeselskaper i første halvår, men vi ble vitne til en fornyet finansiell omveltning med bekymringer rundt gjeldskrisen i eurosonen og andre bredere økonomiske problemer som sammen bidro til å prege aktivaklassen i andre halvår. Som grafen til venstre på neste side illustrerer startet 2011 godt med en rekke transaksjoner globalt, for så å falle tilbake under andre halvår, spesielt gjaldt dette i Europa og Nord-Amerika. Sistnevnte illustreres nærmere i grafen til høyre på neste side. 8 Avkastningen fra PE-fond har over de seneste årene blitt stadig bedre, noe som innebærer at man har lyktes med å gjenoppbygge mye av de verdiene som ble nedskrevet i forbindelse med finanskrisen og dens etterdønninger. Siden porteføljeselskapene i stor grad har gjenvunnet stabiliteten, har PE-forvalterne skiftet fra et defensivt fokus på kostnadsbesparelser og likviditetshåndtering til et mer offensivt fokus på organisk vekst og oppkjøp. Det nåværende investeringsklimaet innen PE fremstår som attraktivt. 6 Kilde: Swedbank First Securities, EcoWin 7 Kilde: EQT Annual Report 2011 Private Equity Overview 8 Kilde: Preqin Private Equity Spotlight January 2012 6 Årsrapport 2011, Nordic Secondary AS

Antall transaksjoner 1000 900 800 700 600 500 400 300 200 100 0 Q1 2006 Q2 2006 Q3 2006 Q4 2006 Q1 2007 Q2 2007 Q3 2007 Q4 2007 Q1 2008 Q2 2008 Q3 2008 Q4 2008 Q1 2009 Q2 2009 Q3 2009 Q4 2009 Q1 2010 Q2 2010 Q3 2010 Q4 2010 Q1 2011 Q2 2011 Q3 2011 Q4 2011 Antall transaksjoner Aggregert verdi av transaksjonene (mrd dollar) 300 250 200 150 100 50 0 Aggregert verdi av trans. (mrd dollar) Aggregert verdi av trans. (mrd dollar) 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0 Q1 2008 Q2 2008 Q3 2008 Q4 2008 Q1 2009 Q2 2009 Q3 2009 Q4 2009 Q1 2010 Q2 2010 Q3 2010 Q4 2010 Q1 2011 Q2 2011 Q3 2011 Q4 2011 Nord-Amerika Europa Asia og resten av verden Markedsutsiktene for det nordiske secondary-markedet 2011 var et begivenhetsrikt år med en rekke større transaksjoner i annenhåndsmarkedet for private equity. Den nest største transaksjonen globalt var salget av det svenske selskapet Securitas Direct fra EQT V til Bain Capital Hellman & Friedman, for en samlet prislapp på 21 milliarder svenske kroner. I tillegg til dette salget, solgte dessuten EQT V det tyske selskapet Kabel Baden-Württemberg i mars til det amerikanske mediaselskapet Liberty Global Inc. Utsiktene for 2012 ser enn så lenge gode ut, og det kan nevnes at det norske selskapet Europris ble solgt i mars av IK 2000, som sammen med EQT V begge er underfond i Cubera VIs portefølje. Hva mener så Cuberas grunnlegger og administrerende partner, Jørgen Kjærnes, om året som er lagt bak oss og utsiktene for 2012....Vi har ofte hevdet at å investere i nordiske private equity-fond er å investere med de beste eierne i de beste bedriftene. De senere års finanskriser har vist at dette ikke er grepet ut av luften. Gjennomgående har de bedrifter som ligger i private equity-fondene vi har investert i klart seg svært godt. Få har hatt problemer og en stor del av dem har benyttet anledningen til å bedre sine posisjoner. De står derfor solid og godt rustet for å høste frukter av en ny oppgang. Som en av få aktører er Cubera spesialisert på å kjøpe andeler i nordiske buyout-fond i annenhåndsmarkedet det såkalte secondary-markedet. Dette markedet i Norden er i sterk utvikling. Cubera hadde en tredobling i antall avgitte bud fra 2010 til 2011 og opplever en sterk vekst i antall gjennomførte transaksjoner. Inngangen til 2012 har vist en fortsatt rekordstor tilflyt av nye selgere. De høye inngangsbarrierene gjør imidlertid at det er få nye aktører på kjøpersiden og prisnivåene er fortsatt attraktive. Gjennom den siste fireårsperioden har vi hatt store svingninger i finansmarkedene og noterte aksjer har gjennomgående vist negativ avkastning. Cuberas strategi for kjøp av andeler i nordiske buyout-fond har imidlertid gjennom denne perioden vist stabil og god avkastning. Det er ingen tegn som tyder på at den trenden skal snu. Kombinasjonen av den sterke veksten i kapital under forvaltning og pågående endringer i regelverk for europeiske og amerikanske finansinstitusjoner forventes å fortsatt gi en attraktiv dealflow og bidra til fortsatt god avkastning i Cubera sine fond.... Selv om det fortsatt råder økonomisk usikkerhet, er det fortsatt oppside for investorer innen PE-segmentet, og de fond eller porteføljer som nå har kapital tilgjengelig for nye investeringer er dermed godt posisjonert til å kunne dra nytte av de muligheter som rådende markedsforhold gir. Ikke minst gjelder dette Nordic Secondary AS som fortsatt har en god investeringskapasitet. Årsrapport 2011, Nordic Secondary AS 7

200 50 % 160 40 % NOKm 120 80 30 % 20 % 2011 2012E 2013E 2014E 2015E 40 10 % 0 0 % 1Q 2011 2Q 2011 3Q 2011 4Q 2011 1Q 2012 Investert NOK I % av kommitert I % av emittert Drawdowns Distributions 3. Selskapsstatus Porteføljen er organisert slik at NS AS eier porteføljen av private equity-investeringer. Investeringsmandatet til Selskapet er å bygge opp en portefølje av private equity-investeringer, hovedsakelig investeringer i fondsstrukturer, med spesielt fokus på secondary-fond ( Porteføljen ). Porteføljen vil også i begrenset omfang kunne inneholde direkteinvesteringer i porteføljeselskaper, investeringer i fond som ikke utelukkende investerer i private equity (hybrid-fond), samt i noen grad fond som investerer i andre alternative aktivaklasser. Selskapets geografiske hovedfokus er Norden, men det vil også kunne forekomme investeringer utenfor denne regionen. NS AS vil ha fokus på investeringer i modne private equity-fond, det vil si fond der underliggende investeringer er foretatt for minst 2-4 år siden. Den innbetalte egenkapitalen i Selskapet (+ eventuell lånefinansiering) planlegges å være ferdig investert i løpet av de første 2-3 årene av selskapets levetid. Porteføljen er tenkt realisert så raskt som mulig deretter. NS AS har per 1. april 2012 kommitert investeringer for omlag 554,7 millioner kroner basert på valutakursen ved kommiteringstidspunktet. Av det kommiterte beløpet er 186,7 millioner kroner investert. Tabellen under viser en oversikt over fondet som NS AS har kommitert kapital til og andelen av kommiteringen som fondet har investert per 1. april 2012. Det ble investert rundt 92,3 millioner kroner i løpet av 2011. Fra 31. desember 2011 og frem til 1. april 2012 er det investert cirka 94,4 millioner kroner. NS AS har gjennom sin kommitering oppnådd en god diversifisering i antall underliggende fond og selskaper. Cubera VI har totalt en eksponering mot 4 fond og derigjennom 33 underliggende porteføljeselskaper. De underliggende fondenes geografiske fokus er hovedsaklig Skandinavia, men det er også foretatt investeringer i andre deler av Europa. Siste verdivurderingen av aksjen i NS AS ble gjort den 15. mars 2012 og verdien per aksje ble da satt til 10,06 kroner. Grafen over til venstre viser den kvartalsvise investeringstakten til NS AS. Som grafen illustrerer har majoriteten av investeringene blitt foretatt i andre kvartal 2011 og i første kvartal 2012. Grafen over til høyre illustrerer den faktiske kontantstrømmen til Selskapet i 2011 samt estimert kontantstrøm de neste fire årene. Det anslås at kapitalen i NS AS vil være ferdig investert i løpet av 2012. (Alle beløp i millioner) Fond Valuta Kommitert kapital Trukket kapital* Andel trukket Cubera VI Euro 71,1 24,0 34 % * Brutto per 1. april 2012 8 Årsrapport 2011, Nordic Secondary AS

Kommiteringsfordeling i Cubera VI: Verdisammensetning i NS AS: 10,9 % 4,0 % 5,0 % 72,5 % EQT V 33,0 % Ikke avskrevne emisjonshonorar 11,7 % IK 2000 FSN Capital III FSN Capital II Fondsinvesteringer Netto arbeidskapital, inkl. kontanter 63,0 % Porteføljeoversikt Private equity secondary-fond Cubera V Underliggende PE-fond EQT V IK 2000 FSN Capital II FSN Capital III Porteføljeselskap Geografi Bransje CBR Tyskland Klærgrossist Scandic Sverige Nordisk hotell-operatør Dako Danmark Utstyr for kerftdiag-nostikk SAG Tyskland Infrastruktur-tjenester KMD Danmark Leverandør av IT tjenester til offentlig sektor Blizoo Bulgaria Kabel-TV, internett og telefoni-leverandør HTL-Strefa Polen Produsent av sikkerhets lansetter for medisinsk bruk Springer Luxembourg Utgiver og distributør av akademiske og spesialmedier Acade Media Sverige Privat leverandør av undervisning; sekundær og yrkesopplæring XXL Norge Sports-butikker InFiber Norge Eier av fiber infrastruktur (B2B) Dometic Sverige Produsent av kjøleskap og frysere for bobiler og båter Europris Norge Detaljhandel (lavpris varer) Sport Group Tyskland Produsent av kunstgress/idrettslige underlag Idex Frankrike Leverandør av infrastruktur tjenester Dynea Finland Produsent av limtyper for kryssfinér Kwintet Sverige Produsent av arbeidsklær og uniformer Wehkamp Nederland Internett detaljist SLK Finland Dagligvare-butikker Actic Sverige Treningssentre samlokalisert med kommunale svømmehaller Agito Norge Rekruttering til helsevesenet Alignment Systems Sverige Chassis justerings- systemer til personbiler Aura Sverige Miljøvennlige lysløsninger Nordlandia Norge Sykehus hoteller Teres Norge Private medisinske klinikker Via Travel Norge Norges største reisebyrå Lagkage-huset Danmark Høykvalitets bakerier Vizrt Norge Produksjons-verktøy for den digitale medieindustrien Green Sverige Landskaps-arkitektur Norman Norge Security programvare-selskap Tactel Sverige Program-utvikler for mobiltelefoner Baggium Sverige Privatdrevne offentlige skoler Hus-Compagniet Danmark Produsent av eneboliger Årsrapport 2011, Nordic Secondary AS 9

4. Et par investeringseksempler fra porteføljen Kabel Baden-Württemberg - Innovativ leverandør av rask internett, telefoni og TV (Triple-Play) Eksponering gjennom: EQT V Type investering: Videreutvikling Investeringstidspunkt: Desember 2006 Realisasjonsmulighet: Strategisk salg I desember 2006 kjøpte private equity-fondet EQT V cirka 40 % av det tyske selskapet Kabel BW ( KBW ) fra private equity gruppen Blackstone. KBW er Tysklands tredje største leverandør av kabel- og nettverkssystemer, og en av europas største aktører med 2,4 millioner kunder, hovedsakling i Baden-Württemberg regionen hvor de dekker totalt 3,4 millioner husstander. KBW var den første stor-skala operatøren som introduserte kabel TV, bredbånd- og telefontjenester (Triple-Play) på en enkelt plattform. I 2010 utvidet selskapet sin produktportefølje til også å omfatte mobile tjenester og video on demand (VOD), noe som ytterligere har styrket attraktiviteten av selskapets produktportefølje. I dag har KBW en av de mest avanserte kabel- og bredbåndsnettverk i Tyskland som er fullt ut oppgradert for interaktivitet, og de er den eneste aktøren som tilbyr 100 MB internett forbindelse gjennom 100 % av sitt nettverk. Siden 2007 har KBW, med finansiering fra EQT V, investert mer enn 600 millioner euro i capex 9 og etablert en av de mest moderne nettverkene i Europa. Dette har ikke bare gjort det mulig for selskapet å tilby internett overføringshastighet på opp til 100 Mbit/s, men også å introdusere nye attraktive produkter. Antallet bredbånds- og telefonkunder CleverKabel har dermed økt med 177 % siden utgangen av 2007. Ytterligere satsning til KBW s fremtidige vekst inkluderer et økende antall leide HD-mottakere og opptakere, selskapets egen betal-tv løsning MeinTV, samt et partnerskap med Sky og video on demand tjenester som gir rundt 1.000 storfilmer, blockbuster og filmklassikere, delvis i HD. Kundene har i dag tilgang til mer enn 400 TV-kanaler, samt HDTV, og 150 radiokanaler i analog eller digital. Siden 2010 har KBW også tilbudt mobile taletjenester i tillegg til mobil dataoverføring. KBW er en av de mest suksessfulle bedriftene i det europeiske kabel markedet, med tanke på salgvekst, fortjeneste, teknologi og tjenester. KBW har fra starten av hatt en fremgangsrik vekst og selskapet fremstår i dag som en målestokk (benchmark) for hele sektoren. Den 21. mars 2011 valgte EQT V å selge hele sin andel i KBW til det amerikanske mediaselskapet Liberty Global Inc. Salget medførte en multippel på over 5x, det vil si mer enn fem ganger investert beløp tilbake til EQT V. 9 Midler som brukes av et selskap til å erverve eller oppgradere fysiske aktiva som f.eks eiendom, industribygg eller utstyr, for å øke omfanget av sin virksomhet 10 Årsrapport 2011, Nordic Secondary AS

Securitas Direct - Ledende i Europa innen høykvalitets alarmløsninger for privatkunder og småbedrifter Eksponering gjennom: EQT V Type investering: Ekspansjonskapital Investeringstidspunkt: April 2008 Realisasjonsmulighet: Salg til finansiell kjøper I april 2008 tok EQT V det svenske selskapet Securitas Direct ( Securitas ) av Stockholmsbørsen (Public-to-private) og implementerte umiddelbart en aggressiv vekststrategi, samt aksellerte internasjonal ekspansjon. Under EQT s eierskap har kundebasen til Securitas økt med mer enn 45 %, det årlige salget og driftsresultatet med henholdsvis 13 % og 20 %, godt hjulpet av sterke resultater i viktige markeder som Spania, Sverige og Norge samt en betydelig vekst og akselerasjon i Frankrike. I Frankrike har salget steget mer enn 20x, og kundeporteføljen er mer enn fordoblet fra 2007 og til i dag. Securitas Direct ble etablert i 1988 som en egen divisjon i Securitas Gruppen, men ble i 2006 fisjonert ut til å bli en egen selvstendig enhet. Selskapet tilbyr sikkerhetstjenester som beskytter mennesker og eiendom, herunder tyverialarmer, overfall og panikk-alarmer, optiske røykvarslere, sikkerhet og innbruddsalarmer, vedlikeholdsalarm og eiendomsbeskyttelse. Securitas er markedsleder i Europa innenfor segmentet av høykvalitetsovervåkning og alarmsystemer for privatkunder og små bedriftskunder. Selskapet har mer enn 6 000 ansatte, betjener bortimot 1,5 millioner kunder i ti land og er inndelt i to forretningsområder; Nord (Sverige, Norge, Finland, Danmark, Belgia og Nederland) og Sør (Spania, Portugal, Frankrike og Chile). Hovedkontoret ligger i Malmö, Sverige. En etterspurt og effektiv del av våre alarmer er Securitas Direct-klistremerket som du får på dør og vindu. Det er naturligvis en grunn til det. Alarmen er kjent for ledende teknologi og svært sikker alarmoverføring. I mer enn 20 år har alarmen satt stopper for uvelkomne besøkende. 10 Under EQT s eierskap, og på tross av den globale finanskrisen som inntraff høsten 2008 og påfølgende resesjon de siste årene, har Securitas lykkes i å gjennomføre en ambisiøs vekst og utviklingsplan som både har styrket størrelsen på kundeporteføljen og salget. Fokus på kundebehandling og videre internasjonal ekspansjon har vært sentrale elementer i denne prosessen. Betydelige investeringer i kontinuerlig produktutvikling og en fleksibel teknologiplattform har også betalt seg i løpet av perioden. Produktforbedringer som Mine sider og SMS-oppdateringer har blitt lansert som en del av den nye produktgenerasjonen Verisure. Viktige oppfølgingsinvesteringer som oppkjøpet av det norske selskapet Hafslund Sikkerhet i andre halvdel av 2008 og det nederlandske selskapet HomeSafety i mars 2011, sammen med en vellykket markedsekspansjon i Chile har bidratt til å øke konsernets geografiske rekkevidde. 10 Sitat: www.securitasdirect.no Årsrapport 2011, Nordic Secondary AS 11

Markedet for alarmløsninger kan deles inn i to segmenter: tradisjonelle alarmer som ikke er tilkoblet noen alarmsentral, og de som er tilkoblet en alarmsentral som varsler vektere og politiet. I Europa finnes det rundt 12-15 millioner husstander som har boligalarm, hvorav 5-6 millioner av disse er tilkoblet en alarmsentral. Det er en økende trend for huseiere å velge overvåkede alarmer, og nåværende estimater tyder på at rundt 40 % av overvåkede alarmer i Europa tilhører privatboliger. I juni 2011 valgte EQT V å selge Securitas Direct til et private equity-fond forvaltet av Bain Capital and Hellman & Friedman. Salget medførte en multippel på 3,3x investeringskost, og en IRR på 40 %. 12 Årsrapport 2011, Nordic Secondary AS

Private Equity Såkornkapital Ekspansjonskapital Restruktureringskapital Tidlig fase Entreprenør vekst Etablert vekst Moden syklus Produkt risiko Markedsrisiko Nøkkelpersonell og finansiell risiko Finansiell risiko 5. Hva er private equity? Kilde: Auda Advisory Partners Private equity kan beskrives som aktiv eierkapital det vil si at eiere i et private equity-selskap involverer seg direkte inn i en bedrifts virksomhet. Private equityforvaltere styrer virksomheten sammen med ledelsen i bedriften. Investeringen er langsiktig, typisk 3-6 år eller mer. De siste 10-15 årene har private equity vokst betydelig fram som investeringsmulighet i forhold til tradisjonelle investeringsmuligheter som aksjer (børsnoterte eller unoterte) og rentepapirer (obligasjoner og banklån). Vi kan dele inn private equity-investeringer i ulike kategorier etter hva slags type investeringer det dreier seg om. 1. Såkornkapital er investeringer i de første fasene av et selskaps levetid i perioden hvor selskapet er nyetablert. 2. Ekspansjonskapital dreier seg om selskaper som har nådd positiv inntjening og betydelig omsetningsstørrelse, og som trenger å foreta investeringer for å oppnå ytterligere vekst og økt lønnsomhet. 3. Restruktureringskapital benyttes gjerne til å finansiere oppkjøp, fusjoner, forbedringsprosesser i selskapets virksomhet, eller salg av divisjoner eller datterselskaper. Hovedaktivitetene til private equity-fondene kan deles opp i tre faser. Punktene under er basert på figuren vist over. 1. Utvelgelse/investering Private equity-forvaltere ser først på hvilket selskap de skal involvere seg i. Her kan aktuelle momenter være forvalterens kompetanse og kapasitet, antakelser om framtidige markedsutsikter innen ulike bransjer og hvor i konjunktursyklusen man befinner seg. 2. Utvikling/eie Etter at investeringen er gjennomført, vil forvalteren vanligvis fokusere på å gjøre tiltak som kan øke verdien av det oppkjøpte selskapet. Dette kan typisk være; Økt omsetning gjennom vekst i eksisterende virksomhet, eller ved å foreta oppkjøp og internasjonalisering Marginforbedring fra effektivisering av produksjon Fokusere selskapets aktiviteter mot produkter og tjenester som kan forventes å ha sterkere vekst i framtiden Endre kapitalstruktur/finansiering 3. Salg Etter at forvalteren i private equity-selskapet har gjennomført tiltak og sett resultater av dette, vil det i de fleste tilfeller være mest aktuelt med et salg. Salget skjer ofte til konkurrenter eller industrielle aktører, gjennom børsnotering, eller til andre investorer eller PE-fond som har interesse. Investering i PE må sees på som en langsiktig investering. Perioden mellom investeringstidspunktet og utbetalinger fra investeringen kan være flere år, og typisk vil dette skje etter 3-7 år. I løpet av denne tiden vil det ofte ha skjedd betydelig verdiøkning i det underliggende selskapet. Årsrapport 2011, Nordic Secondary AS 13

9 8 7 6 5 4 90 % 80 % 70 % 60 % 50 % 40 % 3 30 % 2 20 % 1 10 % 0 Nord-Amerika Europa Asia og resten av verden Ant. fond som er reist Aggregerte Kommiteringer (milliarder dollar) 0 % 0-100 101-250 251-500 500+ Fondsstørrelse (millioner dollar) Andel nye fond Andel av aggregerte kommiteringer 6. Secondary-markedet Secondary-markedet for Private Equity omfatter annenhåndsandeler i allerede etablerte fond, for eksempel ved at investorer som investerte i PE-fond på et tidligere tidspunkt selger sine andeler til andre investorer. Slike investorer kan være spesialiserte Secondary-forvaltere, som for eksempel Cubera. Disse henter igjen sine midler fra investorer, som for eksempel Nordic Secondary. Fordelen ved å investere i private equity secondaryandeler er mange, blant annet reduserer man J-kurve effekten, får en umiddelbar diversifisering ved at kapitalen sysselsettes raskt, reduserer risiko for dårlige investeringer da investor vet hvilke selskaper som ligger i porteføljen, reduserer lengden på investeringssyklusen innen PE da investeringsfasen allerede er gjort (fokus ligger heller på realisasjoner og utbytter), og sist men ikke minst kjøper man investeringer til rabatt som gir et godt potensiale for meravkastning. Kapitalinnhentingen til secondary-markedet for private equity økte globalt i perioden 2009-2011, sammenlignet med 2008 og årene før. Finanskrisen bidro til denne økningen da flere private equityinvestorer så seg nødt til å reallokere sin kapital mellom ulike aktivaklasser. Interessen for å investere i secondary-markedet kan også ha sammenheng med at fondene gjennom slike kjøp har kunnet forbedre sin kontantstrøm raskere og derigjennom redusert effekten av J-kurven. En rekke fond i det europeiske private equity-markedet nærmer seg slutten av sine investeringsperioder, noe som sannsynligvis vil bidra til vekst innen secondarymarkedet. I de mer modne private equity-regionene som USA og Storbritannia, har markedet for secondary-andeler økt på grunn av strukturendringer i primærmarkedet. I disse regionene er secondaryandeler etablert som en egen aktivaklasse innen private equity-universet. Stolpediagrammet over til venstre 11 illustrerer at kapitalinnhentingen til PE secondary-fond i 2011 var desidert størst i Nord-Amerika, med syv fond og nærmere 8,2 milliarder dollar i innhentet kapital. Til sammenligning hentet i samme periode åtte europeiske fond omlag 1,2 milliarder euro. Av diagrammet over til høyre 11 ser man at majoriteten av de nye fondene som hentet kapital i 2011 var relativt små (0-100 millioner dollar), likevel hentet de store fondene (større enn 500 millioner dollar) mest kapital, mye på grunn av closingen av PE-fondet Lexington Capital Partners VII i juni 2011 med rekordsummen på hele 7 milliarder dollar. 11 Kilde: Preqin Private Equity Spotlight January 2012 14 Årsrapport 2011, Nordic Secondary AS

7. Årsregnskap 2011 Årsrapport 2011, Nordic Secondary AS 15

16 Årsrapport 2011, Nordic Secondary AS

Årsrapport 2011, Nordic Secondary AS 17

18 Årsrapport 2011, Nordic Secondary AS

Årsrapport 2011, Nordic Secondary AS 19

20 Årsrapport 2011, Nordic Secondary AS

Årsrapport 2011, Nordic Secondary AS 21

22 Årsrapport 2011, Nordic Secondary AS

Årsrapport 2011, Nordic Secondary AS 23

24 Årsrapport 2011, Nordic Secondary AS

Årsrapport 2011, Nordic Secondary AS 25