STJØRDAL KOMMUNE Arkiv: F00 Arkivsaksnr: 2008/5320-40 Saksbehandler: Einar Østereng Saksframlegg Utvalg Utvalgssak Møtedato Formannskapet Kommunestyret Stjørdal Industri Asvo AS - kjøp av aksjer av private aksjonærer. Rådmannens forslag til innstilling: 1.Kommunestyret godkjenner forslag til vederlag og vilkår for kjøp av de private eieres aksjer i Stjørdal Industri Asvo AS. Sum utgift kr.1.876.246,00. I tillegg kommer omkostninger i forbindelse aksjekjøpet. 2.Sum utgift kr.1.876.246.000,- pluss omkostninger dekkes av disposisjonsfondet Til formannskap, komiteer, nemnder: Ingen. Til kommunestyret: Ingen. Andre saksdokumenter (ikke vedlagt): K.sak 83/06 Samordne arbeids-og aktivitetstilbudene i Stjørdal. F.sak 21/08 Samordning av arbeids-og aktivitetstilbudene i Stjørdal-mandat og prosjektgruppe. K.sak 116/08 Samordning av arbeids-og aktivitetstilbudene i Stjørdal. F.sak 90/09 Samordning av arbeids-og aktivitetstilbudene i Stjørdal-stiftelse av nytt Aksjeselskap. F.sak 109/09 Samordning av arbeids-og aktivitetstilbudene i Stjørdal-kommunalt ansatte.
Saksopplysninger Prosessen med å samordne arbeids-og aktivitetstilbudene i Stjørdal startet i 2006. Stjørdal kommunes behandling av saken er opplistet under Andre saksdokumenter(ikke vedlagt). Stjørdal Industri AS og ASVO AS ble i august 2009 innfusjonert i Arbeid og Aktivitet AS(senere endret til Stjørdal Industri Asvo AS). Samtidlig ble de kommunale virksomhetene Fossliåsen dagsenter og KAT (kommunal arbeidstreningsbedrift) overført til selskapet. I utredningsarbeidet med samordning av arbeids-og aktivitetstilbudene i Stjørdal ble anskaffelsesreglene tolket dit hen at Stjørdal kommune i egenregi kunne kjøpe tjenester av Stjørdal Industri Asvo AS til å drifte Fossliåsen dagsenter og KAT. I ettertid oppsto tvil om vår tolkning var riktig. KS Advokatene ble bedt om å vurdere den vedtatte sammenslåing jfr vedtak i k.sak 116/08, opp mot anskaffelsesregelverket. I brev av 2.april 2009 trekker KS Advokatene følgende konklusjon: Forutsatt at de opplysninger vi har lagt til grunn er korrekte,kan ikke kommunen få tjenester av det nye sammenslåtte selskapet i egenregi. Så langt vi kan se, er verken kontroll- eller omsetningskriteriet oppfylt. Anskaffelsesregelverket må derfor overholdes når kommunen skal kjøpe inn de aktuelle tjenestene. Det må m.a.o. åpnes for at både det sammenslåtte selskapet og andre selskaper kan konkurrere om oppdragene. Definisjoner. Kontrollkriteriet: Kravet går ut på at kommunen må ha kontroll over selskapet som svarer til den kontroll kommunen har over sine egne tjenestegrener (etater) Omsetningskriteriet: Kravet består i at selskapet må utføre hoveddelen( den alt vesentlige delen) av sin virksomhet for oppdragsgiver. Salg til eksterne er i år blitt vesentlig redusert. Årsaken er at Stjørdal Industri`s produksjonsdel blitt kraftig nedtrappet. Produksjonsdelen har de siste år gått med underskudd. Markedet for hovedproduktet vedsager m.m. er falt bort. Underskuddet var i 2009 på kr.4.935.787,-. Styret i Stjørdal Industri Asvo har vedtatt tilnærmet nedleggelse av produksjonsdelen. Selskapets eksterne omsetning utgjør nå i overkant av 10% av selskapets totale omsetning. På bakgrunn av at den eksterne omsetning nå er vesentlig redusert har vi bedt KS-Advokatene om en ny vurdering basert på endringer i ekstern omsetning og mulig utkjøp av de private aksjonærene.
Fra KS Advokatenes brev av 07.05.2010 siteres: Av vår tidligere utredning fremgår det at den foreslåtte sammenslåing vil kunne ha betydning for eierkommunenes mulighet til fortsatt å kunne kjøpe tjenester av selskapet av to grunner. For det første vil privat eierskap inn i selskapet medføre at det ikke er mulig å kjøpe tjenester av selskapet i såkalt utvidet egenregi, idet privat eierskap medfører at selskapet ikke oppfyller det såkalte kontrollkravet. Dette endrer seg, dersom kommunene blir eiere av selskapet, dvs. at disse kjøper ut alle private eiere og det ikke tas inn nye private på eiersiden. Forutsatt at kommunene i felleskap beholder god kontroll over aksjeselskapet, er ikke lengre kontrollkriteriet til hinder for å anskaffe varer og tjenester fra selskapet etter reglene om utvidet egenregi. For det andre er det i vår forrige utredning påpekt at omsetningskriteriet kan være til hinder for kjøp av varer og tjenester fra selskapet uten anbudskonkurranse. Kravet medfører at selskapet må ha det alt vesentlige av sin omsetning til sine eiere for at det skal kunne selge varer og tjenester til eierne uten anbudskonkurranse. Hvor grensen for tillatt ekstern omsetning ligger er noe uklart, men det er antatt at en ekstern omsetning i størrelsesorden 15-20% er akseptabelt. I tillegg til en ren vurdering om omsetningens størrelse, vil det i vurderingen av om kravet er oppfylt også bli lagt vekt på hvilke tjenester som selges i markedet. Hvis selskapets offentlige eiere dvs. Stjørdal kommune, Meråker kommune og Nord-Trøndelag fylkeskommune blir eiere av selskapet oppfylles kontrollkravet. Omsetningskriteriet krever at det alt vesentlige av omsetning går til eierne for at det skal kunne selge varer og tjenester til eierne uten anbudskonkurranse Ekstern omsetning utgjør nå ca. 10% av selskapets totale omsetning. Omsetningskriteriet er dermed oppfylt. KS Advokatene konkluderer med at de tiltak som er foreslått vil være tilstrekkelig til å kunne etablere selskapet og tildele dette oppdrag i utvidet egenregi. Det er tatt kontakt med de private aksjonærene om mulig kjøp av deres aksjer i Stjørdal Industri Asvo AS. Stjørdal kommune ønsker å fremme et likt tilbud til samtlige private aksjonærer. Selskapet har betydelig egenkapital og har attraktive eiendommer med stort utviklingspotensiale. Aksjeverdien er vurdert og drøftet sammen med de private eierne. Stjørdal kommune har med forbehold av kommunestyrets godkjennelse fremmet et tilbud.
Grunnlaget er egenkapitalen pr.31/12-2009. med fradrag av antatt underskudd for perioden 1/1-30/4-2010. I tilbudet inngår ikke antatt verdi av eiendommenes utviklingsmuligheter. Hverken Meråker kommune eller Nord-Trøndelag fylkeskommune har innvendinger til at Stjørdal kommune kjøper ut selskapets private aksjonærer. Det er innhentet skriftlig aksept fra alle private aksjonærer i Stjørdal Industri Asvo AS om salg av aksjer til Stjørdal kommune. Aksjonærene har satt følgende vilkår for salg: 1. Pris settes i tråd med tilbud av 15.07.2010 til andel av selskapets bokførte verdi pr. 31.12.2009 redusert pr.30.04.2010 kr.2,0 MNOK i underskudd. 2. Det stilles ingen spesielle vilkår knyttet til utbetalingen til den enkelte aksjonær. 3. Utbetalingen skjer i løpet av november 2010. 4. Stjørdal kommune bærer kostnadene ved det formelle knyttet til aksjesalget slik som utgifter til revisor/advokat m.v. Nedenfor et inntatt en oversikt som viser innskudd spesifisert på den enkelte aksjonær i tidligere Stjørdal Industri AS. Innskudd spesifisert på den enkelte aksjonær i Gml Stjørdal Industri AS Aksjonær "Gamle Stjørdal Industri AS" Industri Asvo AS Antall % In nskutt midler Antall aksjer % Offentlige eiere Stjørdal kommune 340 53,80 % 340 000 462 068 62,04 % Nord Tr.lag fylk esskom. 117 18,51 % 117 000 113 262 15,21 % Meråker kommune (Inkl Elkem sin andel) 83 13,13 % 83 000 80 349 10,79 % SUM 540 85,44 % 540 000 655 679 88,04 % Private eiere Sparebank 1 SM N 30 4,75 % 30 000 29 042 3,90 % Glava AS 11 1,74 % 11 000 10 649 1,43 % Bakken Eiendom AS 11 1,74 % 11 000 10 649 1,43 % Fokus Bank AS 10 1,58 % 10 000 9 681 1,30 % Glen Dimplex Nordic AS 10 1,58 % 10 000 9 681 1,30 % Intergas Holding AS 10 1,58 % 10 000 9 681 1,30 % Aune Karosseriver ks ted 5 0,79 % 5 000 4 840 0,65 % Firm a J Stav 5 0,79 % 5 000 4 840 0,65 % SUM 92 14,56 % 92 000 89 063 11,96 % Sum off og private eiere 632 100,00 % 632 000 744 742 100,00 % www.stjordal.kommune.no Det sammenslåtte Stjørdal
Nedenfor følger rådmannens forslag til vederlag og som samtlige av de private aksjonærene har sluttet seg til. Forslag til vederlag Innskutt beløp Scenairo - vederlag Indeksregulert aksjeinnskudd Andel av selskapets bokførte verdi pr 30.04.2010 Private eiere Sparebank 1 SMN 30 000 125 550 611 813 Glava AS 11 000 46 035 224 337 Bakken Eiendom AS 11 000 46 035 224 337 Fokus Bank AS 10 000 41 850 203 945 Glen Dimplex Nordic AS 10 000 41 850 203 945 Intergas Holding AS 10 000 41 850 203 945 Aune Karosseriverksted 5 000 20 925 101 962 Firma J Stav 5 000 20 925 101 962 SUM 92 000 385 020 1 876 246 www.stjordal.kommune.no Indeksreg i tråd med endringer i konsumprisindeksen i perioden 1977-2010 Her er det tatt utg punkt i selskapets egenkapital pr 31.12.2009, justert for et foreløpg resultat i selskapet for perioden 01.01-30.04 på - kr 2 000 000 Vurdering For å lykkes med det som er hovedmålsettingen med vedtatt organisering Flere i arbeid Økt fokus på at flere brukere beveger seg fra aktivitet til arbeid er det avgjørende at kommunen kan kjøpe ut de private aksjonærene. At selskapet kan drifte Fossliåsen dagsenter og KAT og mulige andre kommunale oppgaver sikrer utviklingsmuligheter samtidig som det gir trygghet for brukerne. Selskapet har godt kvalifiserte medarbeidere som gir gode forutsetninger for videreutvikling av selskapet. Jeg vil tilrå at kommunestyret slutter seg til den fremforhandlede pris og forutsetninger for kjøp av de private eieres aksjer i Stjørdal Industri Asvo AS og at utgiften dekkes ved bruk av disposisjonsfondet. Det arbeides med planer om å overføre andre oppgaver til Stjørdal Industri Asvo AS. Dette innbefatter overføring av aktiva som vil gi kommunen inntekter som kan tilbakeføres disposisjonsfondet.