Strukturendringer Prosesser for å finne frem til balanserte løsninger for begge parter i fusjonen

Transkript

1 Bankenes Sikringsfond Høstkonferansen 2013 Strukturendringer Prosesser for å finne frem til balanserte løsninger for begge parter i fusjonen Tobias Lange Corporate Finance Leder Oslo tl@norne.no Joakim Svingen Corporate Finance js@norne.no Bergen, 24. september 2013 Aksjer Obligasjoner Netthandel Corporate Finance Side 0

2 Disclaimer This presentation is provided for information purposes only. It should not be used or considered as an offer to sell or a solicitation of an offer to buy any securities. Any opinions expressed are subject to change without prior notice. This presentation is based on information from various sources believed to be reliable. Although all reasonable care has been taken to ensure that the information herein is not misleading, Norne Securities AS makes no representation or warranty expressed or implied as to its accuracy or completeness. Neither Norne Securities AS, its partners and employees, nor any other person connected with it, accepts any liability whatsoever for any direct or consequential loss of any kind arising out of the use or reliance on the information in this presentation. This presentation is prepared for general circulation and general information. It does not take into account the specific investment objectives and financial situation of any recipient. Investors seeking to buy or sell any securities discussed or recommended in this presentation, should seek independent financial advice relating thereto. This presentation may not be distributed, quoted from or reproduced for any purpose without written approval by Norne Securities AS. DISCLOSURE OF INTERESTS Norne Securities AS is constantly seeking investment-banking mandates, and may at any time perform investment banking or other services or solicit investment banking or other mandates from the company or companies covered in this presentation. Norne Securities AS may from time to time as part of its investment services hold positions in securities covered in this presentation. Under our internal regulations, our analysts are not permitted to purchase new securities in the companies they cover. Holdings are specified as part of shareholder information in each presentation. DISTRIBUTION IN THE UNITED STATES Research reports are prepared by Norne Securities AS for information purposes only. Norne Securities AS and its employees are not subject to the Rules of the Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) governing research analyst conflicts. The research reports are intended for distribution in the United States solely to major U.S. institutional investors as defined in Rule 15a-6 under the United States Securities Exchange Act of 1934, as amended and may not be furnished to any other person in the United States. Each major U.S. institutional investor that receives a copy of a Norne Securities AS research report by its acceptance thereof represents and agrees that it shall not distribute or provide copies to any other person. Reports are prepared by Norne Securities AS and distributed to major U.S. institutional investors under Rule 15a-6(a)(2). These research reports are prepared by Norne Securities AS and distributed in the United States under Rule 15a-6(a)(2). Side 1

3 Agenda Norne Securities Bakgrunn... 8 Verdivurdering Valg av fusjonsmodell Innspill til en konstruktiv prosess Oppsummering Side 2

4 Norne Securities Side 3

5 Kort om Norne Sterk tilstedeværelse i hele landet Stiftet i 2008 Kontorer i Bergen og Oslo - tett på verdiskapende næringer 37 ansatte 25 i Bergen 4 i Oslo 8 i Vilnius Eies av 14 sparebanker med en samlet forvaltningskapital på NOK 220 milliarder Selskapet har i tillegg cirka 80 tilknyttede banker med en samlet forvaltningskapital på NOK 260 milliarder Side 4

6 Bredt nedslagsfelt i det norske markedet Norges nest største distribusjonskanal: 1.6 millioner bankkunder gjennom eierbanker og tilknyttede banker Distribusjonskraft Mer enn bankrådgivere 400 filialer fra Sør- til Nord-Norge netthandelskunder Privat og institusjonell kundeportefølje 1-10 filialer filialer filialer >30 filialer Tilknyttet bank Eier bank Side 5

7 Norne Securities - et fullservice verdipapirforetak Corporate Finance Aksjehandel Obligasjoner Analyse Netthandel Norne er en totalleverandør av verdipapir- og kapitalmarkedstjenester for våre kunder Side 6

8 Bank og finans - Norne er et av landets ledende meglerhus for sparebanker Full analysedekning Kredittbok Fondsobligasjonslån Ansvarlig lån Egenkapitalbevis Struktur Full analysedekning innen bank og finans Samtlige børsnoterte sparebanker inkludert DnB Jobber nå med å ta opp dekning også på unoterte egenkapitalbevis Egenutviklet ratingmodell tilpasset norske sparebanker Mer detaljert enn våre konkurrenter Dekker alle sparebanker i Norge Banker med vekst Banker med ønske om å styrke kjerne- og ansvarlig kapitaldekning Banker med call/forfall Banker med vekst Banker med ønske om å styrke ansvarlig kapitaldekning Banker med call/forfall Basel III aktualiserer dette for mange Økt fokus på egenkapital og ren kjernekapital Sparebankstiftelser Flere banker ønsker å vurdere fusjon med en nabobank Trenden går i retning av noe færre enheter Sterke lokale- og regionale sparebanker vil fortsatt bestå Side 7

9 Bakgrunn Side 8

10 Utviklingen i antall sparebanker i Norge de siste 90 årene Antallet sparebanker har vært relativt stabilt i perioden , ser vi nå begynnelsen på en ny bølge? 2011 Sparebanken Vest og SpareBank 1 Hardanger fusjonerte Rygge-Vaaler Sparebank og Halden Sparebank fusjonerte Øystre Slidre Sparebank og Sparebank 1 Hallingdal fusjonerer Holla Lund Sparebank og Sparebanken Telemark fusjonerer Bø Sparebank og Seljord Sparebank fusjonerer Nes Prestegjelds Sparebank og Hol Sparebank Sparebanken Pluss og Sparebanken Sør Rørosbanken og Tolga-Os Sparebank (fusjonsforhandlinger) Kilde: Sparebankforeningen Side 9

11 Drivere for strukturelle endringer blant bankene BM Makro Skala fordeler Kompetanse Regelverk Kan ta større engasjement Kan bygge kompetansesenter på BM i banken Lavere risiko som følge av diversifisering på antall engasjement og bransjer Betydelig usikkerhet i Europa og USA. Uenighet om/når det slår inn i Norge Økte krav til soliditet og tilgang til kapital IT/innkjøp/admin Funding Sparing som produktområde Eiendomsmegling Forsvare og utvide kundegrunnlaget i nærområdet Mersalg Nyansatte stiller større krav til muligheter og betingelser i bedriften Økt regulatorisk kompleksitet (Basel III, IFRS, etc) Generell sentralisering fører til konkurranse om kvalifisert arbeidskraft i distriktene Endringer i regelverk har muliggjort og forenklet strukturelle endringer Side 10

12 Hva har vært de faktiske driverne Spb Sør og Spb Pluss Sparebanken Sør og Sparebanken Pluss Bankene ønsket å sammen skape en stor og sterk regionbank i Sør-Norge med regional beslutningsevne I tillegg ønsket de å slå seg sammen for å få bedre kompetanse og løfteevne på bedriftsmarked De to fusjonspartnerne utfyller hverandre «Med utgangspunkt i den sterke stillingen Sparebanken Pluss har i Kristiansandsområdet, Agder og gjennom Kristen-Norges Innkjøpsfellesskap ( KNIF ), samt Sparebanken Sørs brede og sterke tilstedeværelse i Agder og Telemark, vil den nye banken få en meget gunstig posisjon både innenfor bedrifts-, organisasjons- og personmarkedet.» Stordriftsfordeler og utfyllende kontornett Bankene ønsker å utnytte de relative styrkene i hver bank Kostnadseffektivt i Sparebanken Pluss Utnytte det brede distribusjonsapparatet og de gode marginene til Sparebanken Sør Stordriftsfordeler på IKT, stab/fellestjenester/drift Side 11

13 Hva har vært de faktiske driverne bak Hol Spb og Nes Prestegjelds Spb Hol Sparebank og Nes Prestegjelds Sparebank Bankene ønsket å skape en fremtidsrettet konkurransedyktig sparebank med sterk lokal forankring i Hallingdal Begge banker opplever at økt konkurranse har ført til press på marginer dette krever vekst eller kostnadskutt Vekstmuligheter i Buskerud Bedre muligheter for å lykkes samlet Bedre muligheter til å bistå lokalt næringsliv samlet (kapasitet og kompetanse) Økte krav til kompetanse Økte krav til risikostyring og internkontroll krever lavere nøkkelpersonrisiko Økte krav til kompetanse er ekstra ressurskrevende for små banker fordi små fagmiljøer og krevende arbeidsmarked utfordrer kompetanseutviklingen Ønske om å sammen skape sterke fagmiljøer og være en attraktiv arbeidsplass Stordriftsfordeler og utfyllende kontornett Hol Sparebank hadde høyere rentenetto Nes Prestegjelds Sparebank hadde lavere kostnadsprosent Økt finansiell kraft sterkere lokal medspiller Side 12

14 Hva har vært de faktiske driverne Tolga-Os Spb og Rørosbanken Rørosbanken og Tolga-Os Sparebank (fusjonsforhandlinger pågår) Bankene ønsker å skape en stor og sterk regionbank i Østerdalen Kompetanse og løfteevne på bedriftsmarked «Et avgjørende moment har vært å få en større løfteevne overfor lokalt næringsliv. Flere bedrifter er i ferd med å vokse fra oss i størrelse, noe som har sammenheng med regelverket for største lovlige engasjement.» Økte krav til kompetanse Økte krav til kompetanse og rapportering krever mer interne ressurser Strengere kapital- og likviditetskrav krever økt fokus og oppfølging Ønsker å skape et enda bredere kompetansemiljø både kunder og lokalsamfunn kan nyte godt av Stordriftsfordeler og utfyllende kontornett Sammen vil bankene kunne oppnå mer kostnadseffektiv drift Filialstruktur er også her i stor grad utfyllende Svært gode muligheter til videre vekst og utvikling i markedsområdet Side 13

15 Hvem bør vurdere fusjon? Svak soliditet i dag og manglende evne til å nå nye krav? Egenkapitalbevisemisjon kan være et godt alternativ hvis banken ønsker å beholde sin selvstendighet 1. Finnes det lokal kapital? 2. Forventes det god egenkapitalavkastning i årene som kommer? 3. Ønsker man å få inn en ny interessentgruppe i bankens forstanderskap? Dersom det ikke er mulig/ønskelig kan banken vurdere å fusjonere med en mer solid bank Vil banken kunne være en god bank for lokalsamfunnet i årene fremover? Kapasitet og kompetanse til å håndtere utlån til personmarked og spesielt næringsliv? 1. Har banken nok Autoriserte Finansielle Rådgivere/Autoriserte næringsrådgivere og oppfattes banken som en attraktiv arbeidsplass for eksisterende og potensielle nye ansatte? 2. Klarer banken å skape sterke fagmiljøer for de ulike produktene innenfor personmarked? Betalingsformidling, kreditt, forsikring, samt sparing og plassering 3. Har banken kompetente rådgivere innenfor de aktuelle bransjene i markedsområdet? Stor forskjell på industri, landbruk, varehandel, transport, eiendom osv Dersom det ikke er mulig i dagens form kan banken vurdere fusjon Side 14

16 Emisjon av egenkapitalbevis kan være et alternativ Kapitalbehov Ønsker å styrke ren kjernekapital fra dagens nivå Forventer høyere utlånsvekst enn egenkapitalavkastning i årene som kommer Har fondsobligasjoner og/eller ansvarlig lån med call/forfall Lokal kapital Kunder av banken Lokale bedrifter, private investorer og kommuner Profesjonelle forvaltere, verdipapirfond, stiftelser og investorer med interesse for banker Utsikter og ambisjoner om god egenkapitalavkastning og utbytte Mange sparebanker har levert meget bra egenkapitalavkastning de siste årene Banker som vurderer emisjon bør ha ambisjoner om egenkapitalavkastning på minimum 7-10 % En høy andel kontantutbytte Side 15

17 Verdivurdering Side 16

18 Prinsipper for verdivurdering De mest brukte metodene 1. Bokført egenkapital Bokført egenkapital avviker ofte ikke mye fra verdijustert egenkapital. Dette er fordi fordringer og forpliktelser til virkelige verdier dominerer balansen Det foretas ikke justeringer for mer eller mindre verdier Ulike regnskapsprinsipper Eventuelle skjulte reserver, som merverdier i eiendom eller verdipapirer, fremkommer ikke Side 17

19 Prinsipper for verdivurdering - De mest brukte metodene 2. Sammenligninger på ulike nøkkeltall INNTJENING OG LØNNSOMHET Rentenetto: Netto rente- og kredittprovisjonsinntekter i prosent av gjennomsnittlig forvaltningskapital. Netto provisjonsinntekter: Netto provisjonsinntekter i prosent av gjennomsnittlig forvaltningskapital. Kostnader i % av inntekter (K/I): Kostnader i prosent av inntekter. Tap på utlån: Tap på utlån, garantier mv i prosent av gjennomsnittlig brutto utlån. Egenkapitalavkastning: Resultat etter skatt i prosent av gjennomsnittlig egenkapital. KREDITTKVALITET Andel utlån til privatmarkedet: Brutto utlån til privatkunder i prosent av brutto utlån til kunder (ultimo). Andel utlån til næringsliv: Brutto utlån til kunder fratrukket brutto utlån til privatmarkedet i prosent av brutto utlån til kunder (ultimo). Vekst i brutto utlån: Endring i brutto utlån i perioden i prosent av brutto utlån i begynnelsen av perioden. Misligholdte lån i % av brutto utlån: Lån som er misligholdt (90 dager) i prosent av brutto utlån til kunder (ultimo). Tapsutsatte lån i % av brutto utlån: Lån som ikke er misligholdt, men som banken vurderer som tapsutsatte i prosent av brutto utlån til kunder (ultimo SOLIDITET Egenkapitalandel: Egenkapital (ultimo) i prosent av forvaltningskapital (ultimo). Ren kjernekapitaldekning: Kjernekapital (minus fondsobligasjoner) i prosent av risikovektede eiendeler (ultimo). Kjernekapitaldekning: Kjernekapital (ultimo) i prosent av risikovektede eiendeler (ultimo). Kapitaldekning: Ansvarlig kapital (ultimo) i prosent av risikovektede eiendeler (ultimo). FINANSIERING OG LIKVIDITET Innskuddsdekning: Innskudd fra kunder (ultimo) i prosent av brutto utlån til kunder (ultimo). Bufferindikator: Kontanter og fordringer på sentralbanker, utlån til og fordringer på kredittinstitusjoner, sertifikater og obligasjoner og aksjer og andre verdipapirer med variabel avkastning definert som omløpsmidler i prosent av forvaltningskapital (ultimo). Indikatoren er justert for pantsettelse av verdipapirer for F-lån. Andel ekstern VP-fin av FVK: Utstedte sertifikater og obligasjoner, ansvarlige lån og fondsobligasjoner i prosent av forvaltningskapital (ultimo). Durasjon på ekstern finansiering (år): Tid til forfall (angitt i år) på gjeld til kredittinstitusjoner, utstedte sertifikater og obligasjoner, ansvarlige lån og fondsobligasjoner. Side 18

20 Prinsipper for verdivurdering - De mest brukte metodene 3. Verdijustert egenkapital Justere bokførte verdier for mer og mindre verdier Aktiva siden Eiendom Verdipapirer (aksjer, obligasjoner etc.) Utlånsporteføljen Øvrige eiendeler (immaterielle eiendeler) Anleggsmidler Passiva siden Pensjon (avsetning i forhold til forpliktelse) Innlån (obligasjoner og sertifikat) Fastrente innskudd Rettssaker, søksmål eller tvister Fondsobligasjoner og ansvarlig lån Gir et godt bilde av verdiene i bankene Side 19

21 Prinsipper for verdivurdering Andre metoder 4. Markedsprising Antall egenkapitalbevis x markedskurs Notering Lite likviditet i enkelte egenkapitalbevis 5. Inntjeningsmodell 70,00 65,00 60,00 55,00 50,00 45,00 40,00 jan. 12 feb. 12 mar. 12 apr. 12 mai. 12 jun. 12 jul. 12 aug. 12 sep. 12 okt. 12 nov. 12 des. 12 jan. 13 Neddiskonterer forventet kontantstrøm Sensitiv for justeringer i diskonteringssats og vekstrate, små endringer i forutsetninger gir betydelig verdiendringer Kontantstrøm langt frem i tid (5 år og mer) utgjør mesteparten av verdien Usikkerhet knyttet til fremtidig kontantstrøm Side 20

22 Valg av fusjonsmodell Side 21

23 Fusjonsmodeller Tradisjonell fusjon Tradisjonell fusjon Terra modell Tingvoll modell Hallingdal modell (stiftelse) Hva? Sammenslåing av tradisjonelle sparebanker uten bruk av egenkapitalbevis De enkelte bankers sparebankfond (egenkapital) samles i den fusjonerte banks balanse Fordeler Enkel modell Fortsetter som tradisjonell sparebank Slipper opprettelse av en eller to stiftelser (kostnader til opprettelse og drift) Hvem? Eksempler Holla Spb og Lunde Spb (2004) Grong Spb og Verran Spb (2006) Ankenes Spb og Narvik Spb (2007) Ulemper Du får ikke skilt mellom opptjent egenkapital i de to bankene som fusjonerer Modellen kan derfor oppfordre til «bygderan» der mindre sparebanker blir slukt av større Side 22

24 Fusjonsmodeller Terra modell Tradisjonell fusjon Terra modell Tingvoll modell Hallingdal modell (stiftelse) Hva? Sammenslåing av tradisjonelle sparebanker og banker med egenkapitalbevis De enkelte bankers sparebankfond (egenkapital) kan merkes i den fusjonerte banks balanse Overskuddet fordeles mellom fondene etter eierandel (gaver kan utdeles i området til de opprinnelige bankene) Fordeler Fortsetter som tradisjonell sparebank Slipper opprettelse av en eller to stiftelser (kostnader til opprettelse og drift) Motvirker «bygde-ran» Ulemper Krever noe mer detaljert fusjonsplan og vedtekter Hvem? Eksempler Nes Prestegjelds Spb og Hol Spb (2013) Side 23

25 Fusjonsmodeller Tingvoll modell Tradisjonell fusjon Terra modell Tingvoll modell Hallingdal modell (stiftelse) Hva? Fusjon gjennom salg av innmaten i banken Betaling i form av egenkapitalbevis og/eller kontanter (legges i en stiftelse) Banken avvikles Fordeler Kapital skapt i bygda, blir i bygda Stiftelsen vil få løpende avkastning i form av utbytte og renter Stiftelsen kan konsentrere seg om å dele ut gaver Hvem? Eksempler Spb Møre og Tingvoll Spb (2009) Spb Sogn og Fjordane og Fjaler Spb (2010) Spb Vest og Spb1 Hardanger (2011) Ulemper Stiftelsen blir en liten (uviktig) eier om overtakende bank er betydelig større Lite/ingen diversifisert investering i sparebankstiftelsen Side 24

26 Fusjonsmodeller Hallingdal modell (stiftelse) Tradisjonell fusjon Terra modell Tingvoll modell Hallingdal modell (stiftelse) Hva? Konverterer en del av sparebankfondet til egenkapitalbevis (overføres til sparebankstiftelse) Minimum EUR 5 mill igjen i sparebankfondet Fordeler Skaffer egenkapitalinstrument uten å måtte gjennomføre emisjon Kan brukes av banker både banker som er egenkapitalbevisbanker i dag og de som ikke er det Hvem? Eksempler Ringerikes Spb, Gran Spb og Spb Jevnaker Lunner (2010) Rygge-Vaaler Spb og Halden Spb (2011) Bø Spb og Seljord Spb (2012) Ulemper Skiller sparebanken og stiftelsen fra hverandre Krever eget styre, generalforsamling og administrasjon Side 25

27 Innspill til en konstruktiv prosess Side 26

28 Sparebankenes tre eller fire interessentgrupper Innskytervalgte (kunder) Blir det endringer i mine betingelser? Får jeg beholde rådgiveren min? Sparebank Ansattevalgte Blir det nedleggelse av kontorer? Er arbeidsplassen min trygg? Kommunevalgte Blir filialnettet i kommunen opprettholdt? Vil fusjonen føre til endringer i blant de bankansatte i kommunen? Egenkapitalbeviseiervalgte Hva skjer med egenkapitalbevisene mine? Blir det utbytte neste år? Side 27

29 Innspill 1: Involver de ansatte tidlig i prosessen Hvorfor? Prosess godt forankret Inkludere ansatte tidlig i prosessen så de ikke føler at alle beslutninger er tatt Unngå uheldig rykte spredning og usikkerhet Tap av nøkkelpersonell Lavere produktivitet kan ta ressurser og fokus vekk fra utadvendt aktivitet lavere vekst enn normalt for en perioden Hvordan? Informer nøkkelpersonell så tidlig som mulig Etablere prosjektgruppe Ansatte representanter med i prosjektgruppe, blir med på alle viktige beslutninger de berørtes av slik som Navnevalg Lokalisering Avdelinger/resultatenheter Når? Når det blir etablert en prosjektgruppe I god tid før offentliggjøring Side 28

30 Innspill 2: Forankre fusjonen godt før offentliggjøring Ledelsen Hele ledergruppen involvert Styret Ta med styreformann i prosjektgruppe bør helst være prosjektleder Hele styret må holdes fortløpende orientert Felles styreseminar for begge banker Forstanderskapet Inkluder lederen i forstanderskapet i prosjektgruppen, eventuelle motforestillinger avdekkes tidlig Informer ytterligere forstanderskapsmedlemmer i forkant eller ved offentliggjøring Side 29

31 Innspill 3: Søk råd om fusjonsmodell fra flere rådgivere Valg av modell Tradisjonell fusjon Terra modell Tingvoll modell Hallingdal modell Opprettelse av stiftelse? For enkelte banker vil det være en god løsning å opprette en stiftelse Ikke opplagt at dette er det beste alternativet for alle banker Flere har uttrykt skepsis til opprettelse av stiftelse Skiller ut gavevirksomheten Ekteskapet mellom banken og stiftelsen like tett om 20 år? Innhent råd fra flere rådgivere Sørg for å få belyst temaet fra flere uavhengige kilder, da kan banken lettere velge riktig løsning for sin bank Side 30

32 Hva kan rådgiver bidra med? Finansiell rådgiver Finansielle betraktninger, inkludert fusjonssynergier og kapitalstruktur Verdivurdering/Bytteforhold Valg av fusjonsmodell (opprettelse av stiftelse?) Børsmeldinger (Utvidet børsmelding) Utarbeidelse av Informasjonsmemorandum/Prospekt Kontakt mot markedet (både egen og fremmedkapital) Investorpresentasjoner Prosjektleder/støtte Juridisk rådgiver Sammenslutningsavtale Utforming av vedtak i styre og forstanderskap (inkl. vedtekter) Etablering av eventuell stiftelse Offentlige søknader (Finanstilsynet og Konkurransetilsynet) Fusjonsplan Redegjørelse til Oslo Børs Dialog med Finanstilsynet og eventuelt Oslo Børs Bistå ved børsmeldinger og utarbeidelse av Informasjonsmemorandum/Prospekt Side 31

33 Oppsummering Side 32

34 Oppsummering Vi tror på fortsatt mange sparebanker i årene som kommer Kun vært tre fusjoner annonsert så langt i år De fleste bankene er solide, godt drevet og godt rustet til å møte fremtiden Enkelte kan vurdere egenkapitalbevis som et alternativ En grundig prosess rundt verdivurdering er viktig Bruk flere metoder Innhent eksterne vurderinger ved behov De som ser behovet for å vurdere strukturelle grep Involver de ansatte tidlig i prosessen Forankre fusjonen godt i alle organer Søk råd om fusjonsmodell fra flere rådgivere Side 33

35 Bergen Fortunen 1, 7. etg Postboks 622 Sentrum 5807 Bergen Oslo Parkveien 61, 2. etg Postboks 2507 Solli 0202 Oslo Tlf: Fax: E-post: Web: